国盛证券股份有限公司关于银邦金属复合材料股份有限公司 2026年限制性股票激励计划

（草案）

之独立财务顾问报告

独立财务顾问


（江西省南昌市西湖区云锦路1888号华侨城五期云域9栋1楼108室）

二〇二六年六月

目录

第一章 释义...2

第二章 声明...3

第三章 基本假设...4

第四章 本激励计划的主要内容...5

一、激励对象的范围及分配情况...5

二、授予的限制性股票数量...6

三、限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排...6

四、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法...8

五、限制性股票的授予及归属条件...9

六、激励计划其他内容...12

第五章 独立财务顾问意见...13

一、对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见...13

二、对公司实行股权激励计划可行性的核查意见...14

三、对激励对象范围和资格的核查意见...14

四、对股权激励计划权益授出额度的核查意见...15

五、对限制性股票授予价格确定方法的核查意见...15

六、对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见...16

七、股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见...16

八、对公司实施股权激励计划的财务意见...17

九、公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见...17

十、对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见...18

十一、其他应当说明的事项...18

第六章 备查文件及咨询方式...19

一、备查文件...19

二、咨询方式...19

第一章 释义

本财务顾问报告中，除非另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

银邦股份、上市公司、本公司、公司

指

银邦金属复合材料股份有限公司

股权激励计划、本激励计划、本计划

指

银邦金属复合材料股份有限公司2026年限制性股票激励计划

限制性股票、第二类限制性股票

指

满足获益条件后，按本激励计划的归属安排，激励对象出资购买公司A股普通股

激励对象

指

按照本计划规定，获得限制性股票的在公司任职的董事、高级管理人员、中层管理人员和核心技术（业务）人员（不包括独立董事）

有效期

指

自第二类限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的第二类限制性股票全部归属或作废失效之日止

授予日

指

公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日

授予价格

指

公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

等待期

指

限制性股票授予之日至限制性股票每批次首个可归属日之间的时间段

归属

指

限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为

归属条件

指

本激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件

归属日

指

限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日

《公司法》

指

《中华人民共和国公司法》

《证券法》

指

《中华人民共和国证券法》

《管理办法》

指

《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》

指

《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

《自律监管指南》

指

《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》

《公司章程》

指

《银邦金属复合材料股份有限公司章程》

中国证监会

指

中国证券监督管理委员会

证券交易所

指

深圳证券交易所

元、万元

指

人民币元、人民币万元

注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标

2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

第二章 声明

国盛证券股份有限公司接受委托，担任银邦金属复合材料股份有限公司本次限制性股票激励计划的独立财务顾问，并制作本报告。本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由银邦股份提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对银邦股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对银邦股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、激励计划实施的考核管理办法、最近一年公司财务报告及审计报告、内部控制鉴证报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

第三章 基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

第四章 本激励计划的主要内容

公司2026年限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和公司的实际情况，对公司的激励对象采取限制性股票激励计划。

一、激励对象的范围及分配情况

本计划首次授予的激励对象共计117人，包括公司（含下属子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员和核心技术（业务）人员，不包括公司独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

以上激励对象中，董事和高级管理人员必须经公司股东会选举或者公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本激励计划的考核期内与公司或其分、子公司具有聘用关系或劳动关系。

预留授予部分的激励对象由董事会在本计划经股东会审议通过后12个月内确定，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

本计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

姓名

职务

获授的限制性股票数量(万股)

占授予限制性股票总数的比例

占目前总股本的比例

吕友华

副总经理

30.00

5.00%

0.04%

曹磊

董事、副总经理

30.00

5.00%

0.04%

周凯

副总经理

30.00

5.00%

0.04%

周春华

副总经理

20.00

3.33%

0.02%

顾晓明

董事

20.00

3.33%

0.02%

顾一鸣

董事会秘书

20.00

3.33%

0.02%

王洁

财务总监

20.00

3.33%

0.02%

中层管理人员和核心技术(业务)人员110人

361.00

60.17%

0.44%

预留

69.00

11.50%

0.08%

合计

600.00

100.00%

0.73%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股份总额的 20%。

2、预留部分的激励对象由董事会在本计划经股东会审议通过后12个月内确定，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

二、授予的限制性股票数量

1、本激励计划的股票来源

本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

2、授出限制性股票的数量

本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为600.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.73%。其中，首次授予限制性股票531.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.65%，首次授予部分约占本次授予权益总额的 88.50%；预留69.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.08%，预留部分约占本次授予权益总额的 11.50%。

截至本激励计划草案公告之日，公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20%。本计划中任何一名激励对象通过在全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的 1%。

在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将根据本计划予以相应的调整。

三、限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排

1、本计划的有效期

本计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或回购注销之日止，最长不超过48个月。

2、本计划的授予日

授予日在本计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东会审议通过后60日内对激励对象进行首次授予并完成公告。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东会审议通过后的12个月内授出。

上市公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：

（一）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算；

（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

3、本计划的归属安排

本激励计划首次授予的限制性股票的归属安排如下：

归属安排

归属期间

归属比例

第一个归属期

自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止

40%

第二个归属期

自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止

30%

第三个归属期

自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至首次授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止

30%

若预留授予的限制性股票于公司2026年第三季度报告披露之前授予，则预留授予部分限制性股票的各批次归属安排如下：

归属安排

归属期间

归属比例

第一个归属期

自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预留授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止

40%

第二个归属期

自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预留授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止

30%

第三个归属期

自预留授予之日起36个月后的首个交易日起至预留授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止

30%

若预留授予的限制性股票于公司2026年第三季度报告披露之后授予，则预留授予的限制性股票的归属安排如下：

归属安排

归属期间

归属比例

第一个归属期

自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预留授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止

50%

第二个归属期

自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预留授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止

50%

激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、配股而增加的权益同时受归属条件约束，且归属前不得转让、质押、抵押、

担保、偿还债务等。届时，若相应部分的限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的权益亦不得归属。

各归属期内，限制性股票满足归属条件的，公司可按规定办理归属事项；未满足归属条件或者满足归属条件但激励对象未申请归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

4、本计划的禁售期

激励对象获授的限制性股票归属之后，不再另行设置禁售期，依据《公司法》《证券法》《公司章程》等有关规定执行，具体如下：

（一）激励对象为公司董事及/或高级管理人员的，在就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年转让股份不得超过所持公司股份总数的 25%；在离职后6个月内，不得转让所持公司股份。

（二）激励对象为公司董事及/或高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将所持公司股份在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，本公司董事会将收回其所得收益，法律法规及相关监管规定另有豁免的除外。若相关法律、法规和规范性文件对短线交易的规定发生变化，则按照变更后的规定处理上述情形。

（三）激励对象为公司董事及/或高级管理人员的，减持公司股份需遵守《公司法》《证券法》等有关规定；有关规定发生变化的，需遵守变化后的规定。

四、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

（一）授予价格

限制性股票（含预留）的授予价格为每股6.79元，即满足授予条件后，激励对象可以每股6.79元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

（二）授予价格的确定方法

本激励计划首次及预留授予的限制性股票的授予价格不低于公司股票的票面金额，且不低于下列价格较高者：

（一）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日公司股

票交易总额/前1个交易日公司股票交易总量）每股12.42元的 50% ，为每股6.21元；

（二）本激励计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日公司股票交易总额/前60个交易日公司股票交易总量）每股13.58元的 50% ，为每股6.79元。

根据以上定价原则，本激励计划限制性股票的授予价格为每股6.79元。

五、限制性股票的授予及归属条件

（一）限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

1、公司未发生以下任一情形：

(1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

(2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

(3) 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

(4) 法律法规规定不得实行股权激励的；

(5) 中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

(1) 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

(2) 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

(3) 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

(4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

(5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

(6) 中国证监会认定的其他情形。

（二）限制性股票的归属条件

各归属期内，同时满足下列条件的，激励对象获授的限制性股票方可归属：

1、公司未发生以下任一情形：

(1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

(2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

(3) 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

(4) 法律法规规定不得实行股权激励的；

(5) 中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

(1) 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

(2) 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

(3) 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

(4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

(5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

(6) 中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

3、公司层面业绩考核要求

本激励计划首次授予的限制性股票归属对应的考核年度为2026年-2028年三个会计年度，每个会计年度考核一次。公司层面业绩考核目标如下：

归属安排

对应考核年度

业绩考核目标

收入增长目标(A)

利润增长目标(B)

第一个归属期

2026年

以2025年营业收入为基数，公司2026年营业收入增长率不低于30%；

以2025年净利润为基数，公司2026年净利润增长率不低于300%；

第二个归属期

2027年

以2025年营业收入为基数，公司2027年营业收入增长率不低于60%；

以2025年净利润为基数，公司2027年净利润增长率不低于400%；

第三个归属期

2028年

以2025年营业收入为基数，公司2028年营业收入增长率不低于100%；

以2025年净利润为基数，公司2028年净利润增长率不低于600%；

注1：上述“净利润”以经审计的年度报告中归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划和员工持股计划（若有）所涉股份支付费用影响的数值作为计算依据。

注2：上述业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

公司考核年度营业收入增长率实际为a，净利润增长率实际为b。公司层面业绩考核与公司层面归属比例的关系如下表所示：

公司层面业绩考核

公司层面归属比例

a≥A，b≥B

100%

(a≥A，b＜B)或(b≥B，a＜A)

50%

a＜A，b＜B

0%

若本激励计划预留授予的限制性股票于2026年第三季度报告披露之前授予，则预留授予的限制性股票归属对应的考核年度及业绩考核目标与首次授予的限制性股票归属对应的考核年度及业绩考核目标一致。

若本激励计划预留授予的限制性股票于2026年第三季度报告披露之后授予，则预留授予的限制性股票归属对应的考核年度为2027年-2028年两个会计年度，每个会计年度考核一次。公司层面业绩考核目标如下：

归属安排

对应考核年度

业绩考核目标

收入增长目标(A)

利润增长目标(B)

第一个归属期

2027年

以2025年营业收入为基数，公司2027年营业收入增长率不低于60%；

以2025年净利润为基数，公司2027年净利润增长率不低于400%；

第二个归属期

2028年

以2025年营业收入为基数，公司2028年营业收入增长率不低于100%；

以2025年净利润为基数，公司2028年净利润增长率不低于600%；

注1：上述“净利润”以经审计的年度报告中归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划和员工持股计划（若有）所涉股份支付费用影响的数值作为计算依据。

注2：上述业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

公司考核年度营业收入增长率实际为a，净利润增长率实际为b。公司层面业绩考核与公司层面归属比例的关系如下表所示：

公司层面业绩考核

公司层面归属比例

a≥A，b≥B

100%

(a≥A，b＜B)或(b≥B，a＜A)

50%

a＜A，b＜B

0%

归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部不得归属，并作废失效。

4、激励对象个人层面业绩考核要求

在公司业绩考核目标达成的前提下，公司对激励对象的年度绩效考核成绩将作为本计划的个人归属比例的依据。激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全部归属，具体比例依据激励对象个人绩效考核结果确定，具体如下：

评价等级

A(优秀)

B(良好)

C(合格)

D(不合格)

评价分数

S≥90

90>S≥80

80>S≥60

60>S

归属比例

100%

100%

60%

0%

激励对象当年实际归属额度=个人当年计划归属额度*公司层面归属比例*个人层面归属比例。

六、激励计划其他内容

本激励计划的其他内容详见《银邦金属复合材料股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》。

第五章 独立财务顾问意见

一、对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见

（一）银邦股份不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

5、中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。

（二）本激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予价格的确定方法、授予条件、授予安排、有效期、禁售期、归属安排、激励对象个人情况发生变化时如何实施本激励计划、本激励计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

银邦股份承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

5、中国证监会认定的其他情形。

当公司出现终止计划的上述情形时，本激励计划终止实施，所有激励对象已

获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

（三）本激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。

经核查，本独立财务顾问认为：公司本次股权激励计划符合有关政策法规的规定。

二、对公司实行股权激励计划可行性的核查意见

1、本计划符合相关政策法规的规定

本次限制性股票激励计划内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》的相关规定，不存在违反有关法律、法规和规范性文件的内容；本计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

2、本计划在操作程序上具有可行性

激励计划明确规定了授予限制性股票及激励对象获授、归属程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。

经核查，本独立财务顾问认为：公司本次股权激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，在操作上具备可行性。

三、对激励对象范围和资格的核查意见

银邦股份本次限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

所有参与本激励计划的激励对象获授的个人权益总额未超过公司总股本的

1%。所有参与本激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

经核查，本独立财务顾问认为：公司本次股权激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》等相关法律法规的规定。

四、对股权激励计划权益授出额度的核查意见

（一）限制性股票激励计划的权益授出总额度

本激励计划中，公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20.00%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的 20.00%，符合《管理办法》的规定。

（二）限制性股票激励计划的权益授出额度分配

本激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票累计均未超过公司股本总额的 1% ，符合《管理办法》的规定。

经核查，本独立财务顾问认为：公司本次股权激励计划权益授出总额度符合 《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

五、对限制性股票授予价格确定方法的核查意见

本激励计划首次及预留授予的限制性股票的授予价格不低于公司股票的票面金额，且不低于下列价格较高者：

（一）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日公司股票交易总额/前1个交易日公司股票交易总量）每股12.42元的 50% ，为每股6.21元；

（二）本激励计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日公司股票交易总额/前60个交易日公司股票交易总量）每股13.58元的 50% ，为每股6.79元。

经核查，本独立财务顾问认为：公司本次股权激励计划授予价格的确定方法符合《管理办法》规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

六、对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见

限制性股票激励计划中明确规定：“激励对象参与本激励计划的资金来源为自有或自筹资金”、“公司承诺：不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。”

经核查，截至本独立财务顾问报告出具日，公司没有为激励对象依激励计划获取的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，并对相关事宜出具承诺函。

七、股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见

1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定

银邦股份的限制性股票激励计划符合《管理办法》相关规定，且符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

2、限制性股票授予价格符合相关规定，且未损害股东利益。

3、在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当上市公司的净利润稳步增长且股票价格上涨时，激励对象才能获得更多超额利益，因此，股权激励计划的内在机制促使激励对象和股东的利益取向是一致的，保护了现有股东的利益。

因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响。

4、本次股权激励计划权益授出的总额度符合相关规定，本次授出总额度占公司目前总股本 0.73%。激励对象获授的限制性股票归属后不会对公司股本扩张产生较大的影响。

经核查，本独立财务顾问认为：公司本次股权激励计划不存在明显损害上市

公司及全体股东利益的情形。

八、对公司实施股权激励计划的财务意见

根据财政部会计司《股份支付准则应用案例一一授予限制性股票》的案例解释，第二类限制性股票的股份支付费用参照股票期权的公允价值计量。根据财政部《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在归属日前的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

经核查，本独立财务顾问认为：本激励计划的会计处理符合《企业会计准则第11号——股份支付》《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定。实施本激励计划产生的激励成本对公司经营业绩的影响将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

九、公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见

在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当上市公司的销售收入和净利润稳步增长且股票价格上涨时，激励对象才能获得更多超额利益，因此，股权激励计划的内在机制促使激励对象和股东的利益取向是一致的，保护了现有股东的利益。

因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响。

经核查，本独立财务顾问认为：从长远看，公司本次股权激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。

十、对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见

公司本激励计划考核指标的设定符合《管理办法》等法律法规和《公司章程》等的有关规定。本激励计划考核指标分为两个层次，分别为上市公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

公司在综合考虑了宏观经济环境、公司历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上，设定了本次限制性股票激励计划业绩考核指标。本计划设定的考核指标具有一定的挑战性，有助于提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。

除公司层面的业绩考核外，本激励计划对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。

因此，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的目的。

经核查，本独立财务顾问认为：公司本次股权激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核体系将公司业绩和个人绩效进行综合评定和考核，能够达到本次激励计划的目的。

十一、其他应当说明的事项

1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了便于论证分析，而从《银邦金属复合材料股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》中概括而来，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。

2、作为银邦股份本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，公司本次股权激励计划的实施尚需银邦股份股东会审议通过后方可实施。

第六章 备查文件及咨询方式

一、备查文件

1、《银邦金属复合材料股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》

2、《银邦金属复合材料股份有限公司章程》

3、《银邦金属复合材料股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》

4、《银邦金属复合材料股份有限公司股权激励计划草案自查表》

5、《江苏世纪同仁律师事务所关于银邦金属复合材料股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》

二、咨询方式

独立财务顾问：国盛证券股份有限公司

联系地址：上海市浦东新区浦明路868号保利ONE56一号楼10层

联系人：李励伟

联系电话：021-38124105

（本页无正文，为《国盛证券股份有限公司关于银邦金属复合材料股份有限公司 2026年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》之盖章页）

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2026年 月 日