北京市嘉源律师事务所关于TCL科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的补充法律意见书（二）


嘉源律师事务所

JIA YUAN LAW OFFICES

西城区复兴门内大街158号远洋大厦4楼中国·北京

二〇二六年六月

北京市骑

目录

第一部分 审核问询回复 ... 2

一、《审核问询函》问题1 关于交易方案 ... 2

二、《审核问询函》问题2 关于标的资产的经营情况 ... 16

第二部分 本次交易方案调整事项 ... 20

一、本次交易方案概述 ... 20

二、本次交易方案调整的批准和授权 ... 20

三、本次交易方案调整不构成重大调整 ... 20

四、结论意见 ... 21


致：TCL科技集团股份有限公司

北京市嘉源律师事务所

关于TCL科技集团股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产

的补充法律意见书（二）

嘉源(2026)-02-042

敬启者：

受TCL科技集团股份有限公司（以下简称“TCL科技”或“公司”）的委托，本所担任TCL科技发行股份及支付现金购买资产项目的特聘专项法律顾问，并获授权为TCL科技本次重组出具法律意见书。本所已于2026年3月30日就本次重组出具嘉源（2026）-02-029号《北京市嘉源律师事务所关于TCL科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书》、于2026年4月24日出具嘉源（2026）-02-034号《北京市嘉源律师事务所关于TCL科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（一)》（合称为“已出具法律意见书”）。公司于2026年5月15日收到深交所出具的《关于TCL科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函（2026）130009号）（以下简称“《审核问询函》”），深交所根据相关规定对本次重组申请文件进行了审核，并形成审核问询问题。就前述审核问询的相关问题及本次交易方案调整事项，本所进行补充调查，并出具补充法律意见（以下简称“本补充法律意见书”）。

本所及本所经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

在前述补充调查过程中，本所得到公司如下保证：其已经向本所提供了为出具本补充法律意见书所必须的、真实的、完整的原始书面材料及复印件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；其提供的所有文件均为真实、准确和完整，所述事实在各重大方面均为真实、准确和完整；其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；其所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。

本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，与其在已出具法律意见书中的含义相同。本所经办律师在已出具法律意见书中所作的各项声明，适用于本补充法律意见书。

基于上述内容，本所现出具补充法律意见如下：

第一部分 审核问询回复

一、《审核问询函》问题1 关于交易方案

申请文件显示：（1）本次交易系收购少数股权，上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买广州华星光电半导体显示技术有限公司（以下简称标的资产或广州华星半导体） 45%的股权。（2）标的资产由上市公司控股子公司TCL华星光电技术有限公司（以下简称TCL华星）出资设立，上市公司通过TCL华星间接控制标的资产 55%的股权。标的资产于2021年6月引入广东恒健投资控股有限公司（以下简称恒健投资）、广州城发星光投资合伙企业（有限合伙）（以下简称城发投资）、科学城（广州）投资集团有限公司（以下简称科学城投资）增资，增资完成后分别持有标的资产 25.00%、7.50%、12.50%的股权。（3） 2024年10月，科学城投资将其持有的标的资产 12.50%股权转让至广州穗为企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简1.50%称穗科基金）。2025年3月，穗科基金将其持有的标的资产 12.50%股权转让回科学城投资。（4）本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，李东生及其一致行动人持有上市公司 5.78%的股份，恒健投资、城发投资、科学城投资分别持有上市公司 2.84%、0.85%、1.42%的股份，恒健投资的实际控制人为广东省国资委。（5）标的资产在过渡期间产生的损益归上市公司享有及承担。

请上市公司：（1）结合科学城投资和穗科基金的关联关系及股权转让程序，补充说明双方在短期内两次对标的资产股权进行转让的原因、必要性及合规性。（2）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》第十五条等相关要求，以列表形式穿透披露，并结合交易对

方之间的关联关系和一致行动关系、本次交易前后上市公司的股权结构，补充披露本次交易对上市公司控制权稳定性的影响。（3）结合标的资产未来盈利预期，补充说明上市公司承担标的资产过渡期损益的合理性、对评估增值率的影响及估值的审慎性，相关安排是否有利于保护上市公司利益及中小投资者合法权益。（4）明确具体披露相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可的具体情况及进展，是否对本次交易构成实质性障碍。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

（一）结合科学城投资和穗科基金的关联关系及股权转让程序，补充说明双方在短期内两次对标的资产股权进行转让的原因、必要性及合规性

1、科学城投资和穗科基金的关联关系

根据科学城投资提供的资料并经本所律师公开检索，相关股权转让发生时，科学城投资直接和间接持有穗科基金合计 100%财产份额，穗科基金系科学城投资全资子企业。

根据科学城投资提供的资料并经本所律师公开检索，截至本补充法律意见书出具之日，科学城投资与穗科基金为同一控制下的关联方，其共同的实际控制人为广州经济技术开发区管理委员会。

2、科学城投资和穗科基金两次股权转让程序

(1) 2024年10月，第一次股权转让

2023年9月8日，科学城投资董事会作出决议，同意将其持有的广州华星半导体股权以非公开协议方式转让至穗科基金。

2023年10月23日，穗科基金的执行事务合伙人、基金管理人广州科学城创业投资管理有限公司董事会作出决议，同意以非公开协议方式承接广州华星半导体股权。

2023年11月8日，广州华星半导体全体股东作出决定，同意科学城投资将占广州华星半导体注册资本 12.50%的股权（共218,750.00万元出资额）转让给穗科基金；其他原股东均同意股权转让并放弃上述股权的优先购买权。

2023年12月22日，科学城投资、穗科基金与广州华星半导体签订《股权转让协议》，约定科学城投资将其持有的广州华星半导体 12.50%（对应218,750万元注册资本）股权以220,715.87万元的价格转让至穗科基金。

2024年10月28日，标的公司就本次股权转让事宜在广州市黄埔区市监局办理完成变更登记备案。

（2）2025年3月，第二次股权转让

2024年11月7日，穗科基金的执行事务合伙人、基金管理人广州科学城创业投资管理有限公司董事会作出决议，同意将穗科基金持有的广州华星半导体股权以非公开协议方式转让至科学城投资。

2024年12月31日，科学城投资董事会作出决议，同意受让穗科基金持有的广州华星半导体股权。

2025年1月22日，广州华星半导体全体股东作出决定，同意穗科基金将占广州华星半导体注册资本 12.50%的股权（共218,750.00万元出资额）转让给科学城投资；其他原股东均同意股权转让并放弃上述股权的优先购买权。

科学城投资、穗科基金与广州华星半导体签订《股权转让协议》，约定穗科基金将其持有的广州华星半导体 12.50%（对应218，750.00万元注册资本）股权以244,019.31万元的价格转让至科学城投资。

2025年3月13日，标的公司就本次股权转让事宜在广州市黄埔区市监局办理完成变更登记备案。

3、科学城投资和穗科基金在短期内两次对标的公司股权进行转让的原因、必要性及合规性

(1) 科学城投资和穗科基金在短期内两次对标的公司股权进行转让的原因、必要性

根据科学城投资提供的资料及说明，2023年9月8日，出于投资管理板块战略调整、完善股权结构和治理结构等需求，科学城投资董事会作出决议，同意向穗科基金转让包括标的公司股权在内的所持多家企业权益，标的公司于

2024年10月28日完成相关股权转让的工商变更登记，本次调整非专门针对标的公司进行。2024年11月7日，因国资内部聚焦主业、优化布局及产业资源整合需要，穗科基金执行事务合伙人的董事会作出决议，同意将相应标的公司股权转回至科学城投资，标的公司于2025年3月13日完成相关股权转让的工商变更登记。前述两次股权转让系国资集团内部关联主体间进行所持股权的调整，具有必要性。

(2) 科学城投资和穗科基金在短期内两次对标的公司股权进行转让的合规性

如前文所述，相关股权转让发生时，穗科基金系科学城投资全资子企业，科学城投资、穗科基金已就该等股权转让履行必要的审议和批准程序，广州华星半导体其他股东已放弃优先购买权，相关股权转让符合相关法律法规的规定。

（二）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号上市公司重大资产重组》第十五条等相关要求，以列表形式穿透披露，并结合交易对方之间的关联关系和一致行动关系、本次交易前后上市公司的股权结构，补充披露本次交易对上市公司控制权稳定性的影响

1、按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》第十五条等相关要求，以列表形式穿透披露

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》第十五条等相关要求，交易对方各层股东或权益持有人至最终出资人的要求如下：

$ \textcircled{1} $交易对方为法人的，以方框图或者其他有效形式，全面披露交易对方相关的产权及控制关系，包括交易对方的主要股东或权益持有人、股权或权益的间接控制人及各层之间的产权关系结构图，直至自然人、国有资产管理部门或者股东之间达成某种协议或安排的其他机构。

$ \textcircled{2} $交易对方如为合伙企业，应当穿透披露至最终出资人。

根据上述规则，本次交易交易对方穿透情况如下：

（1）恒健投资

根据恒健投资提供的资料及说明，恒健投资穿透至最终持有人的情况如下：


（2）城发投资

根据城发投资提供的合伙协议及公开检索，城发投资穿透至最终持有人的情况如下：

层级序号

名称/姓名

停止穿透的原因

1

广州城发星光投资合伙企业（有限合伙）

-

1-1

广州市城市建设投资集团有限公司

国有控股或管理主体

1-2

广州产发企业发展有限公司

国有控股或管理主体

1-3

国投（广东）科技成果转化创业投资基金合伙企业（有限合伙）

-

1-3-1

国家开发投资集团有限公司

国有控股或管理主体

1-3-2

科学技术部新质生产力促进中心

事业单位

1-3-3

中国人寿保险股份有限公司

上市公司

1-3-4

上海旷兴企业管理中心（有限合伙）

-

1-3-4-1

国投泰康信托有限公司

国有控股或管理主体

1-3-4-2

中国国投高新产业投资有限公司

国有控股或管理主体

1-3-4-3

维科控股集团股份有限公司

-

1-3-4-3-1

何承命

自然人

1-3-4-3-2

宁波维科同创企业管理合伙企业（有限合伙）

持有标的公司股权比例低于0.01%

1-3-4-3-3

陈国荣

自然人

1-3-4-3-4

董志平

自然人

1-3-4-3-5

沈灏

自然人

1-3-4-3-6

吕军

自然人

1-3-4-3-7

黄肇雷

自然人

1-3-4-3-8

黄福良

自然人

层级序号

名称/姓名

停止穿透的原因

1-3-4-3-9

陈良琴

自然人

1-3-4-3-10

蔡文华

自然人

1-3-4-3-11

张伯根

自然人

1-3-4-3-12

陈广宇

自然人

1-3-4-3-13

叶刚

自然人

1-3-4-3-14

乐芝鹏

自然人

1-3-4-3-15

缪志峰

自然人

1-3-4-3-16

王民

自然人

1-3-4-3-17

潘文英

自然人

1-3-4-3-18

周鸯鸯

自然人

1-3-4-3-19

陈翠兰

自然人

1-3-4-3-20

卢才康

自然人

1-3-4-3-21

徐云定

自然人

1-3-4-3-22

郁晓冬

自然人

1-3-4-3-23

张少雄

自然人

1-3-4-3-24

金波

自然人

1-3-4-3-25

马大钢

自然人

1-3-4-3-26

徐伏永

自然人

1-3-4-3-27

毛伟忠

自然人

1-3-4-3-28

李小辉

自然人

1-3-4-3-29

周永国

自然人

1-3-4-3-30

史美信

自然人

1-3-4-3-31

史建民

自然人

1-3-4-3-32

王耀良

自然人

1-3-4-3-33

吴一民

自然人

1-3-4-3-34

李亚珍

自然人

1-3-4-3-35

王学明

自然人

1-3-4-3-36

詹新国

自然人

1-3-4-3-37

李敏

自然人

1-3-4-3-38

蒲慧英

自然人

1-3-4-3-39

邱亚飞

自然人

1-3-4-3-40

袁雪珍

自然人

1-3-4-3-41

倪亚丽

自然人

层级序号

名称/姓名

停止穿透的原因

1-3-4-3-42

汪柏基

自然人

1-3-4-3-43

董国祥

自然人

1-3-4-3-44

金宗元

自然人

1-3-4-3-45

王义方

自然人

1-3-4-3-46

吴逸明

自然人

1-3-4-3-47

高力丰

自然人

1-3-4-3-48

李伟杰

自然人

1-3-4-3-49

王群

自然人

1-3-4-3-50

杨黎霞

自然人

1-3-4-3-51

王定法

自然人

1-3-4-3-52

崔洋

自然人

1-3-4-3-53

徐丽霞

自然人

1-3-4-4

中投保信裕资产管理(北京)有限公司

国有控股或管理主体

1-3-4-5

宁波城投赋甬股权投资合伙企业(有限合伙)

-

1-3-4-5-1

宁波城建投资集团有限公司

国有控股或管理主体

1-3-4-5-2

宁波勇诚资产管理有限公司

国有控股或管理主体

1-3-4-6

福建省金投金顺股权投资基金合伙企业(有限合伙)

-

1-3-4-6-1

福建省金融投资有限责任公司

国有控股或管理主体

1-3-4-6-2

福建省金投私募基金管理有限公司

国有控股或管理主体

1-3-4-7

湖北夏创星源产业投资合伙企业(有限合伙)

-

1-3-4-7-1

武汉市江夏科技投资集团有限公司

国有控股或管理主体

1-3-4-7-2

湖北夏创创业投资管理有限公司

国有控股或管理主体

1-3-4-7-3

武汉市江夏文化旅游发展集团有限公司

国有控股或管理主体

1-3-4-8

国投创业投资管理有限公司

持有标的公司股权比例低于0.01%

1-3-5

广州凯得投资控股有限公司

国有控股或管理主体

1-3-6

广东省粤科金融集团有限公司

国有控股或管理主体

1-3-7

成都市重大产业化项目一期股权投资基金有限公司

国有控股或管理主体

1-3-8

广州科技成果产业化引导基金合伙企业(有限合伙)

-

1-3-8-1

广州金融控股集团有限公司

国有控股或管理主体

1-3-8-2

广州金控基金管理有限公司

国有控股或管理主体

层级序号

名称/姓名

停止穿透的原因

1-3-9

广东省粤科创业投资有限公司

国有控股或管理主体

1-3-10

中投保信裕资产管理(北京)有限公司

国有控股或管理主体

1-3-11

长江创业投资基金有限公司

国有控股或管理主体

1-3-12

广州国创股权投资合伙企业(有限合伙)

-

1-3-12-1

广州国企创新基金有限公司

国有控股或管理主体

1-3-12-2

广州金控基金管理有限公司

国有控股或管理主体

1-3-13

佛山市创新创业产业引导基金投资有限公司

国有控股或管理主体

1-3-14

广州金融控股集团有限公司

国有控股或管理主体

1-3-15

国投(广东)创业投资管理有限公司

持有标的公司股权比例低于0.01%

1-3-16

舟山瀚业企业管理咨询合伙企业(有限合伙)

-

1-3-16-1

翟军

自然人

1-3-16-2

李洋

自然人

1-3-16-3

高爱民

自然人

1-3-16-4

赵斌

自然人

1-3-16-5

周宜

自然人

1-3-16-6

刘立群

自然人

1-3-16-7

魏义良

自然人

1-3-16-8

魏洪波

自然人

1-3-16-9

齐雷

自然人

1-4

广州广泰城建投资有限公司

国有控股或管理主体

注：维科控股集团股份有限公司的上层持有人为截至2025年6月30日的公开信息情况。

（3）科学城投资

根据科学城投资提供的资料及说明，科学城投资穿透至最终持有人的情况如下：


2、结合交易对方之间的关联关系和一致行动关系、本次交易前后上市公司的股权结构，补充披露本次交易对上市公司控制权稳定性的影响

（1）交易对方之间的关联关系和一致行动关系

根据各交易对方提供的资料及出具的说明，本次交易对方之间不存在关联关系及一致行动关系。

（2）本次交易前后上市公司的股权结构

本次交易完成前后，上市公司股权结构变化如下所示：

股东名称

本次交易前

本次交易后

持股数量（股）

占总股本比例

持股数量（股）

占总股本比例

李东生及其一致行动人

1,266,680,807

6.09%

1,266,680,807

5.77%

恒健投资

-

-

636,418,725

2.90%

城发投资

-

-

190,925,617

0.87%

科学城投资

-

-

318,209,362

1.45%

其他股东

19,534,181,640

93.91%

19,534,181,640

89.01%

合计

20,800,862,447

100.00%

21,946,416,151

100.00%

（3）本次交易对上市公司控制权稳定性的影响

$ \textcircled{1} $本次交易前后上市公司第一大股东未发生变化，上市公司仍无控股股东及实际控制人

本次交易完成前，上市公司股权结构较为分散，不存在《公司法》第二百六十五条所规定的控股股东及实际控制人。上市公司第一大股东为李东生及其一致行动人九天联成，截至2025年12月31日，李东生及其一致行动人九天联成合计持有上市公司1,266,680,807股股份，持股比例为 6.09%。

本次交易完成后，上市公司第一大股东不发生变化，且不存在实际支配上市公司股份表决权超过 30%的股东，上市公司仍无控股股东、实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。

$ \textcircled{2} $交易对方已承诺不谋求上市公司控制权

交易对方已出具《关于不存在一致行动关系及不谋求上市公司控制权的承诺函》，具体内容如下：

本公司/本企业与本次交易的其他交易对方，不存在关联关系或一致行动关系，不存在共同提案或其他任何可能导致一致行动关系的情形，亦不存在通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的上市公司股份表决权数量的行为或者事实。自本公司/本企业通过本次交易取得上市公司股份之日起，本公司/本企业及本公司/本企业控制的其他主体承诺不会谋求上市公司第一大股东或控股股东、实际控制人地位，也不以委托、征集投票权、与上市公司其他股东及其关联方签署一致行动协议或达成类似协议、安排等其他任何方式谋求上市公司第一大股东或控股股东、实际控制人地位，且不会协助或促使任何其他方通过任何方式谋求上市公司的控股股东及实际控制人地位。

$ \textcircled{3} $上市公司第一大股东及其一致行动人已出具自本次交易重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划的说明

针对本次交易，上市公司第一大股东李东生及其一致行动人九天联成已出具《关于自本次交易重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划的说明》，“本人/本合伙企业不存在自本次交易重组报告书披露之日起至本次交易实施完毕期间减持TCL科技股份的计划”。

综上所述，本次交易前后上市公司第一大股东未发生变化，仍无控股股东及实际控制人，各交易对方已承诺不谋求上市公司控制权，上市公司第一大股东及其一致行动人在本次交易重组报告书披露之日起至本次交易实施完毕期间不存在减持上市公司股票的计划，本次交易不会影响上市公司控制权稳定性。

（三）结合标的资产未来盈利预期，补充说明上市公司承担标的资产过渡期损益的合理性、对评估增值率的影响及估值的审慎性，相关安排是否有利于保护上市公司利益及中小投资者合法权益

1、标的公司未来盈利预期

根据评估报告及标的公司提供的书面说明，标的公司2026年至2031年净利润预测持续为正。

根据评估报告及标的公司提供的资料及书面说明，报告期后，标的公司2026年度的盈利预测及2026年一季度的实际盈利情况如下：

项目

2026年全年预测数(万元)

2026年一季度实际数(万元)

2026年一季度实际数占全年预测比例

营业收入

1,648,231.14

400,333.15

24.29%

营业成本

1,225,903.58

295,841.02

24.13%

毛利额

422,327.55

104,492.13

24.74%

净利润

215,125.51

51,066.28

23.74%

注：以上数据未经审计。

2、上市公司承担标的资产过渡期损益的合理性

（1）本次交易相关安排符合相关法规规定

根据《监管规则适用指引一一上市类第1号》之“1-6过渡期损益安排及相关时点认定”的规定：“上市公司重大资产重组中，对以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的，拟购买资产在过渡期间（自评估基准日至资产交割日）等相关期间的收益应当归上市公司所有，亏损应当由交易对方补足。具体收益及亏损金额应按收购资产比例计算。”

根据《重组管理办法》第三十五条的规定，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿、分期支付和每股收益填补措施及相关具体安排。

根据中联评估出具的《评估报告》（中联国际评字[2026]第VSGQA0057号），中联评估以2025年12月31日为评估基准日，对标的资产分别采用了收益法和资产基础法进行评估，最终选用资产基础法评估结果作为本次评估结论。本次交易最终以资产基础法评估结果作为本次评估结论，不属于以基于未来收益预期的评估方法作为主要评估方法的情形，根据《监管规则适用指引——上市类第1号》和《重组管理办法》规定，不属于必须约定“拟购买资产在过渡期间（自评估基准日至资产交割日）等相关期间的收益应当归上市公司所有，亏损应当由交易对方补足”的情形。

因此，本次交易中，标的资产在过渡期内产生的损益由上市公司享有或承

担，符合相关法律法规规定。

(2) 该安排系交易各方商业谈判的结果，且符合行业惯例，具有合理性

$ \textcircled{1} $根据上市公司出具的书面说明，标的公司拥有上市公司体系内专攻高端IT及专业显示的高世代氧化物产线，上市公司作为标的公司的间接控股股东对标的公司实施控制和管理。因此，过渡期损益由上市公司享有和承担的安排符合一般的商业逻辑，也符合市场交易的惯例，具有合理性；

$ \textcircled{2} $根据同行业公开的重组交易的过渡期损益约定，采用资产基础法评估结果作为定价依据的重组交易中，存在标的资产所产生的盈利及损失均由上市公司享有或承担的情形。交易方案中的过渡期损益归属可由交易各方协商确定，为商业化谈判结果。

上市公司

标的公司

最终选取的评估方法

评估基准日

过渡期损益承担方

TCL科技

深圳市华星光电半导体显示技术有限公司

资产基础法

2024年10月31日

上市公司

京东方

合肥京东方显示技术有限公司

资产基础法

2022年6月30日

上市公司

维信诺

合肥维信诺科技有限公司

资产基础法

2024年3月31日

上市公司

基于上述考虑，经交易各方充分协商，为推进本次交易，交易各方同意就过渡期内标的资产产生的收益、亏损均由上市公司享有或承担，符合相关法规规定。该安排系交易各方商业谈判的结果，具有合理性。

3、对评估增值率的影响及估值的审慎性

根据本次交易的评估报告及上市公司的书面说明，本次交易分别采用资产基础法及收益法进行评估，并最终采取资产基础法评估结果作为评估结论。根据本次交易的评估报告及上市公司的书面说明，标的公司未来盈利预测对两种评估方法的增值率及估值的影响具体如下：

（1）资产基础法评估

标的公司的未来盈利预测持续为正，过渡期内标的公司的净资产预计将保

持增长，在资产基础法下，净资产的增值将直接带动评估值相应提升，本次标的资产基于资产基础法的估值具备审慎性。

（2）收益法评估

在收益法下，评估结果已考虑标的资产的未来盈利预测，本次标的资产基于收益法的估值具备审慎性。

综上所述，标的资产估值具备审慎性。

4、相关安排是否有利于保护上市公司利益及中小投资者合法权益

一方面，本次交易的标的公司未来净利润预测持续为正、过渡期间净资产持续增长、2026年季度净利润完成度较高，标的公司在过渡期内预计将保持盈利；另一方面，标的资产过渡损益由上市公司承担符合行业惯例，因此相关安排有利于保护上市公司利益及中小投资者合法权益。

综上，本次交易过渡期损益安排符合相关法律法规规定，该安排系交易各方商业谈判的结果，且符合行业惯例，具有合理性。本次交易关于过渡期损益的相关安排有利于保护上市公司利益及中小投资者合法权益。

（四）明确具体披露相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可的具体情况及进展，是否对本次交易构成实质性障碍

1、本次交易已获得的授权和批准

截至本补充法律意见书出具之日，本次交易已经取得以下授权和批准：

（1）TCL科技已经取得的授权和批准

2026年3月30日，TCL科技召开第八届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关法律法规规定条件的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》《关于及其摘要的议案》《关于签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》等与本次交易相关的议案。本次交易相关议案已经上市公司独立董事专门会议审议通过。

2026年4月24日，TCL科技召开2025年年度股东会，审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关法律法规规定条件的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》《关于及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。

2026年6月1日，TCL科技召开第八届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于取消发行股份购买资产配套资金募集的议案》等有关议案，决定取消本次交易中的募集配套资金安排。相关议案已经上市公司独立董事专门会议审议通过。根据公司2025年年度股东会审议通过的《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》及《重组管理办法》相关规定，本次取消募集配套资金不构成对本次交易方案的重大调整，无需提交股东会审议。

（2）交易对方已经取得的授权和批准

$ \textcircled{1} $恒健投资

根据《上市公司国有股权监督管理办法》第六十七条的规定：“国有股东与上市公司进行资产重组方案经上市公司董事会审议通过后，应当在上市公司股东大会召开前获得相应批准。属于本办法第七条规定情形的，由国家出资企业审核批准，其他情形由国有资产监督管理机构审核批准。”

《上市公司国有股权监督管理办法》第七条规定的情形包括：“（一）国有股东通过证券交易系统转让所持上市公司股份，未达到本办法第十二条规定的比例或数量的事项；（二）国有股东所持上市公司股份在本企业集团内部进行的无偿划转、非公开协议转让事项；（三）国有控股股东所持上市公司股份公开征集转让、发行可交换公司债券及所控股上市公司发行证券，未导致其持股比例低于合理持股比例的事项；国有参股股东所持上市公司股份公开征集转让、发行可交换公司债券事项；（四）国有股东通过证券交易系统增持、协议受让、认购上市公司发行股票等未导致上市公司控股权转移的事项；（五）国有股东与所控股上市公司进行资产重组，不属于中国证监会规定的重大资产重组范围的事项。”

本次交易前后，上市公司均无控股股东、实际控制人，上市公司控制权未发

生转移，且本次交易不构成重大资产重组，故本次交易属于《上市公司国有股权监督管理办法》第七条第（四）款规定的相关情形，按照规定可由国家出资企业自主决策。根据恒健投资的相关制度文件及说明，本次交易有权决策机构为恒健投资董事会。2026年3月6日，恒健投资召开董事会审议通过本次交易相关事宜。

$ \textcircled{2} $城发投资

根据《上市公司国有股权监督管理办法》第七十八条规定，“国有出资的有限合伙企业不作国有股东认定，其所持上市公司股份的监督管理另行规定”。根据城发投资的合伙协议，本次交易有权决策机构为城发投资合伙人会议。2026年3月30日，城发投资合伙人会议做出决议，同意本次交易相关事宜。

$ \textcircled{3} $科学城投资

本次交易前后，上市公司均无控股股东、实际控制人，上市公司控制权未发生转移，且本次交易不构成重大资产重组，故本次交易属于《上市公司国有股权监督管理办法》第七条第（四）款规定的相关情形，按照规定可由国家出资企业自主决策。根据科学城投资的相关制度文件及说明，本次交易有权决策机构为科学城投资董事会。2026年3月11日，科学城投资召开董事会审议通过本次交易相关事宜。

（3）其他股东放弃优先购买权的情况

截至本补充法律意见书出具之日，标的公司股东均已经出具关于放弃优先购买权的声明，确认放弃对本次交易标的股权的优先购买权。

综上，本次交易已取得现阶段所需的全部授权和批准。

2、本次交易尚需取得的授权和批准

截至本补充法律意见书出具之日，本次交易尚需取得深交所审核同意以及中国证监会同意注册的批复，不涉及其他相关法律法规规定必要的批准、核准、备案或许可。

二、《审核问询函》问题2 关于标的资产的经营情况

申请文件显示：（1）标的资产聚焦半导体显示业务，产品主要为中尺寸 TFT-LCD显示器件。显示面板行业具有一定的周期性特征。（2）报告期内，标的资产的营业收入分别为82.48亿元和160.39亿元，净利润分别为2.74亿元和11.58亿元。（3）报告期内，标的资产显示器件业务毛利率分别为 22.99%和 22.78%，高于同行业可比公司显示器件业务毛利率。（4）标的资产于2021年 12月31日与中国农业银行股份有限公司惠州分行等银行签署合同，拟将第8.6代氧化物半导体新型显示器件生产线项目形成的全部资产办理抵押登记。（5）标的资产采购的原材料主要包括装配印刷电路板（PCBA）、玻璃基板、偏光片、驱动IC、背光模组。报告期内标的资产向艾杰旭显示玻璃（深圳）有限公司（以下简称艾杰旭）采购玻璃基板金额占玻璃基板全部采购额的 97.05%和 86.87%，向广州欧讯光电有限公司（以下简称欧讯光电）采购背光模组金额占背光模组全部采购额的 88.65%和 92.65%，向高盛达采购PCBA金额占PCBA全部采购额的 48.19%和 42.04%，向台表科技采购PCBA金额占PCBA全部采购额的 35.57%和 34.72%。（6）TCL科技全资子公司厦门TCL科技产业投资有限公司持有欧讯光电14.67%股权，欧讯光电未被认定为标的资产的关联方。（7）上市公司信息披露文件显示，艾杰旭新型电子显示玻璃（深圳）有限公司系上市公司的联营企业。艾杰旭未被认定为标的资产的关联方。（8）报告期内，标的资产境外销售占主营业务收入比例分别为 43.31%和 40.36%。

请上市公司：（1）结合标的资产所处细分行业的基本情况，包括但不限于市场规模、细分领域产品供需状况、竞争格局、周期性及对产品价格和行业内公司业绩的影响、同行业产能扩张趋势和利用率水平、技术发展趋势、产品可替代性、OLED渗透率变化情况及对LCD需求的影响、下游行业发展趋势等补充说明标的资产行业竞争力、持续经营能力。（2）结合产品结构差异、议价能力、成本控制等补充说明报告期内标的资产显示器件业务毛利率高于同行业可比公司的原因及合理性，是否可持续。（3）补充说明报告期内标的资产主要产品销售价格波动情况、产销量及产能利用率情况，收入增长率与行业增长率、其他从事相同业务的上市公司子公司收入增长率的比较情况，并结合标的资产所处行业周期、下游客户需求变动、主要客户变动及新增客户渠道等说明标的资产报告期内营业收入及净利润存在波动的原因及合理性，是否存在业绩大幅

下滑风险。（4）报告期内标的资产是否存在销售返利安排，如是，补充说明具体情况、合理性，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。（5）补充说明上述抵押所担保的债务人、所担保债务的金额、债务用途以及偿还时间，说明上述抵押事项对本次交易及交易完成后上市公司资产权属和生产经营的影响，是否构成本次交易的法律障碍。

请独立财务顾问核查并发表明确意见，请会计师核查（2）-（4）并发表明确意见，请律师核查（5）并发表明确意见。请独立财务顾问和会计师说明对标的资产境内外收入真实性、成本和费用完整性的核查情况，包括但不限于核查手段、核查范围、覆盖比例、核查证据，相关核查程序及核查证据是否足以支撑发表核查结论。

回复：

（一）补充说明上述抵押所担保的债务人、所担保债务的金额、债务用途以及偿还时间，说明上述抵押事项对本次交易及交易完成后上市公司资产权属和生产经营的影响，是否构成本次交易的法律障碍

1、补充说明上述抵押所担保的债务人、所担保债务的金额、债务用途以及偿还时间

广州华星半导体于2021年12月31日与中国农业银行股份有限公司惠州分行等银行（以下合称“银团”）签署《第8.6代氧化物半导体新型显示器件生产线项目银团贷款抵押合同》，为其自身债务向上述银团提供担保，所担保债务的金额为175.00亿元，债务用途为第8.6代氧化物半导体新型显示器件生产线项目建设，贷款期限自2022年3月4日至2030年3月1日。根据贷款抵押合同约定，针对第8.6代氧化物半导体新型显示器件生产线项目形成的全部资产，广州华星半导体将在达成抵押登记条件后按照合同约定办理抵押登记。

截至本补充法律意见书出具之日，广州华星半导体已清偿上述贷款。

2、抵押事项对本次交易及交易完成后上市公司资产权属和生产经营的影响，是否构成本次交易的法律障碍

截至本补充法律意见书出具之日，广州华星半导体已清偿完毕上述贷款，

并已履行完毕《第8.6代氧化物半导体新型显示器件生产线项目银团贷款抵押合同》对应的主债权债务协议项下的全部义务，无需对第8.6代氧化物半导体新型显示器件生产线项目形成的全部资产办理抵押登记。

综上所述，截至本补充法律意见书出具之日，广州华星半导体对涉及抵押事项的银团贷款已清偿完毕，不存在抵押事项，不会对本次交易及交易完成后上市公司资产权属和生产经营产生不利影响，不构成本次交易的法律障碍。

第二部分 本次交易方案调整事项

一、本次交易方案概述

根据TCL科技第八届董事会第二十一次会议决议、2025年年度股东会会议决议、《重组报告书》、附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》等，TCL科技拟通过发行股份及支付现金的方式购买恒健投资、城发投资、科学城投资合计持有的广州华星半导体 45.00%股权，同时向不超过35名（含）符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。本次交易标的资产的交易价格为932,480.72万元，本次募集配套资金总额不超过466,240.36万元，不超过发行股份购买资产交易价格的 100%。

本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为前提条件，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实施。如募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，则不足部分由公司以自有或自筹资金支付。在本次发行股份募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自有或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。

二、本次交易方案调整的批准和授权

2026年4月24日，TCL科技召开2025年年度股东会审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》等与本次交易相关的议案。

2026年6月1日，TCL科技召开第八届董事会第二十三次会议，审议通过《关于取消发行股份购买资产配套资金募集的议案》等议案，对本次交易方案进行调整，取消本次交易方案中的募集配套资金安排。

综上，截至本法律意见书出具之日，TCL科技已就本次交易方案调整事宜取得了必要的批准和授权，该等批准和授权合法、有效。

三、本次交易方案调整不构成重大调整

根据《重组管理办法》《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见一一证券期货法律适用意见第15号》等法律法规的规定，取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。

综上，TCL科技取消本次交易中的募集配套资金安排不构成对本次交易方案的重大调整。

四、结论意见

综上，截至本补充法律意见书出具之日，TCL科技已就本次交易方案调整事宜取得了必要的批准和授权，该等批准和授权合法、有效；TCL科技取消本次交易中的募集配套资金安排不构成对本次交易方案的重大调整。

特致此书！

（以下无正文）

（本页无正文，系《北京市嘉源律师事务所关于TCL科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的补充法律意见书（二）》之签署页）

北京市嘉源律师事务所

1100000087522

负责人：颜羽

经办律师：文梁娟

吴俊超 吴俊江

赵丹阳 灰丹阳

2026年6月2日