北京市嘉源律师事务所关于TCL科技集团股份有限公司 2025年员工持股计划调整的法律意见书


嘉源律师事务所

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北京市骑


致：TCL科技集团股份有限公司

北京市嘉源律师事务所关于TCL科技集团股份有限公司 2025年员工持股计划调整的

法律意见书

嘉源(2026)-05-156

敬启者：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布实施的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》（以下简称“《主板上市公司规范运作指引》”）和《TCL科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）接受TCL科技集团股份有限公司（以下简称“TCL科技”或“公司”）的委托，就TCL科技2025年员工持股计划调整（以下简称“本次调整”）出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所对TCL科技本次调整事宜进行了调查，查阅了 TCL科技本次调整的相关文件，并就有关事项向公司有关人员作了询问并进行了必要的讨论。

在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：就本所认为出具法律意见书所必需审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等资料均属真实、准确和完整，有关副本材料或者复印件与原件一致。

本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。

本法律意见书仅对TCL科技本次调整以及相关法律事项的合法合规性发表

意见。本法律意见书仅供TCL科技为实施本次调整之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。

本所同意将本法律意见书作为TCL科技实施本次调整的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。

基于以上前提及限定，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就TCL科技本次调整事宜发表法律意见如下：

一、本次调整所履行的批准程序

经核查，截至本法律意见书出具之日，TCL科技为实施本次调整已履行了如下批准程序：

1. 2026年5月29日，TCL科技2025年员工持股计划召开第二次持有人会议，审议通过了《关于调整公司2025年员工持股计划相关事项的议案》，同意对公司2025年员工持股计划相关事项进行调整。

1. 2026年6月1日，TCL科技召开第八届董事会第二十三次会议及第八届董事会薪酬与考核委员会2026年第二次会议，会议审议通过了《关于调整公司 2025年员工持股计划相关事项的议案》，关联董事在董事会审议本议案时已回避表决。

综上，本所认为：

截至本法律意见书出具之日，公司本次调整除尚需提交公司股东会审议外，已按照2025年员工持股计划、《指导意见》等规定履行了必要的法律程序。

二、关于本次调整的主要内容

根据公司第八届董事会第二十三次会议审议通过的《关于调整公司2025年员工持股计划相关事项的议案》及公司确认，本次调整的主要内容如下：

修订前

修订后

2025年员工持股计划

2025年合伙人持股计划

2025年中长期员工持股计划

特别提示

修订前

修订后

1. 《TCL科技集团股份有限公司2025年员工持股计划(草案)》系TCL科技依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制订。
2. 《TCL科技集团股份有限公司2025年员工持股计划(合伙人持股计划)(草案修订稿)》系TCL科技依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制订，系TCL科技集团股份有限公司2025年员工持股计划之子计划。
3. 《TCL科技集团股份有限公司2025年员工持股计划(中长期员工持股计划)(草案修订稿)》系TCL科技依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制订，系TCL科技集团股份有限公司2025年员工持股计划之子计划。

（新增）

1. 本期持股计划拟与公司第一大股东李东生先生签署《一致行动协议》，同意在中国法律或《公司章程》规定的须由股东行使股东权利的相关事项中与李东生先生保持一致行动。

——

三、本期持股计划参加对象、确定标准及持有人情况

（一）本期持股计划参加对象的确定标准本期持股计划参加对象的范围为公司中高层管理人员和优秀核心骨干员工。具体而言，参加对象包括：1.公司董事长、董事、首席财务官(CFO)、高级副总裁，以及与上述岗位相同级别的高级管理人员；2.公司总部部门长、部门副职，部门职等15级及以上的专业总监，以及与上述岗位相同级别的其他管理和专业人员；3.公司下属经营单位经营班子成员，以及与上述岗位相同级别的其他管理和专业人员；4.对公司经营业绩和持续发展有直接影响的优秀核心骨干人员。全部参加对象均在公司或下属经营单位工作、领取薪酬。

（一）本期持股计划参加对象的确定标准本期持股计划参加对象的范围为公司核心人员。具体而言，参加对象包括：公司董事、首席财务官(CFO)、高级副总裁，以及公司其他核心高级管理人员。全部参加对象均在公司或下属经营单位工作、领取薪酬。

（一）本期持股计划参加对象的确定标准本期持股计划参加对象的范围为公司中层管理人员和优秀核心骨干员工。具体而言，参加对象包括：1.公司总部各部门负责人，高级专业人员，以及其他同等管理和专业人员；2.公司下属各业务单位中，与上述职位级别相当的管理和专业人员；3.对公司经营业绩和长远发展起到关键作用的优秀核心骨干人员。全部参加对象均在公司或下属经营单位工作、领取薪酬。

修订前

修订后

属经营单位工作、领取薪酬。

（二）本期持股计划的持有人情况参加本期持股计划的总人数不超过3,600人，其中公司董事、监事和高级管理人员共计6人，具体为李东生先生、赵军先生、闫晓林先生、廖骞先生、黎健女士、朱伟女士，合计认购总份额不超过7,085万份，占本期计划总份额的比例为8.86%，每份额1元，资金合计不超过7,085万元；其他参加对象认购总份额不超过72,915万份，占本期计划总份额的比例为91.14%，每份额1元，资金合计不超过72,915万元。任一持有人所持有本期持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。

（二）本期持股计划的持有人情况参加本期持股计划的总人数不超过57人，其中公司董事、高级管理人员共计7人，具体为李东生先生、王成先生、赵军先生、闫晓林先生、廖骞先生、黎健女士、朱伟女士，合计认购总份额不超过6,730万份，占2025年员工持股计划总份额的比例为8.41%，每份额1元，资金合计不超过6,730万元；其他参加对象认购总份额不超过16,270万份，占2025年员工持股计划总份额的比例为20.34%，每份额1元，资金合计不超过16,270万元。任一持有人所持有本期持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。

（二）本期持股计划的持有人情况参加本期持股计划的总人数不超过3,543人，其中公司董事、高级管理人员不参与本期持股计划，本期持股计划参加对象认购总份额不超过57,000万份，占2025年员工持股计划总份额的比例为71.25%，每份额1元，资金合计不超过57,000万元。任一持有人所持有本期持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。

持有人名单及份额分配情况如下表所示：

持有人名单及份额分配情况如下表所示：

持有人

认购份额（万份）

占本期计划总份额的比例

序号

对应计划

持有人

人数

认购份额（万份）

占2025年员工持股计划总份额的比例

公司董事、监事、高级管理人员6人

7,085

8.86%

1

合伙人持股计划

公司董事、高级管理人员

7人

6,730

8.41%

其他核心高管

50人

16,270

20.34%

小计

57人

23,000

28.75%

其他参加对象合计不超过3,594人

72,915

91.14%

2

中长期员工持股计划

中层管理人员和优秀核心骨干

3,543人

57,000

71.25%

2025年员工持股计划合计

3,600人

80,000

100%

修订前

修订后

合计

80,000

100%

四、本期持股计划资金来源、股票来源和会计处理

（一）资金来源

（1）本期持股计划的资金来源为员工合法收入、业绩奖金额度或法律法规允许的其他方式。本期持股计划的资金总额为不超过80,000万元。...

（一）资金来源

（1）本期持股计划的资金来源为员工合法收入、业绩奖金额度或法律法规允许的其他方式。本期持股计划的资金总额为不超过23,000万元。...

（一）资金来源

（1）本期持股计划的资金来源为员工合法收入、业绩奖金额度或法律法规允许的其他方式。本期持股计划的资金总额为不超过57,000万元。

（二）股票来源

本期持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的股票。公司于2025年4月15日召开第八届董事会第九次会议，审议通过了《关于2025年回购部分社会公众股份的议案》，本期持股计划股票来源为前述回购股票。本期持股计划将在公司股东大会审议通过本持股计划后6个月内，通过非交易过户等合法合规方式获得公司股票，最终持有的股票数量以实际过户的股票数量为准。本期持股计划受让价格为上述股份回购完成的实际回购均价，受让价格不低于股票票面金额，且原则上不低于下列价格较高者：

员工持股计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；员工持股计划草案公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。

（二）股票来源

本期持股计划股票来源为通过二级市场购买（包括但不限于集中竞价交易、大宗交易等）等法律法规许可的方式取得公司股票。资金来源为2025年度员工持股计划下已归属额度对应股票（不超过5,024万股）出售转让所得。

股东会审议通过本期持股计划修订后的6个月内，本期持股计划将完成标的股票的购买。按照2025年员工持股计划受让价格测算，本期持股计划可购买并持有的标的股票数量不超过5,024万股，占公司当前股本总额的比例不超过0.24%。鉴于实际购买公司股票的价格及资金总额仍存在不确定性，本期持股计划最终持有的股票数量以实际执行情况为准，公司将根据相关法律法规的要求及时履行信息披露义务。

（二）股票来源

本期持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的股票。

公司于2025年4月15日召开第八届董事会第九次会议，审议通过了《关于2025年回购部分社会公众股份的议案》，本期持股计划股票来源为前述回购股票。

在公司股东会审议通过2025年员工持股计划后6个月内，公司回购专用证券账户所持公司股票已于2025年11月6日非交易过户至本期持股计划，本期持股计划将沿用2025年员工持股计划已开立的专用证券账户及交易资质。本期持股计划受让价格为上述股份回购完成的实际回购均价，受让价格不低于股票票面金额，且原则上不低于下列价格较高者：

2025年员工持股计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；2025年员工持股计划草案公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。...

五、本期持股计划存续期、锁定期和管理模式

（一）本期持股计划的存续期

（一）本期持股计划的存续期

（一）本期持股计划的存续期

修订前

修订后

本期持股计划的存续期为自股东夫会审议通过之日起60个月，存续期满后，本期持股计划即终止，亦可由本期持股计划管理委员会提请董事会审议通过后延长。……

本期持股计划的存续期为自股东会审议通过2025年员工持股计划之日起20年，存续期满后，本期持股计划即终止，亦可由本期持股计划管理委员会提请董事会审议通过后延长。……

本期持股计划的存续期为自股东会审议通过2025年员工持股计划之日起20年，存续期满后，本期持股计划可由本期持股计划管理委员会提请董事会审议通过后延长。

（二）本期持股计划的锁定期

本期持股计划根据公司和下属经营单位关键业绩指标达成情况以及个人绩效，由本期持股计划管理委员会于2026年5月30日（“标的股票额度归属日”）核算持有人对应的标的股票额度，并按下述安排分两批非交易过户至持有人或卖出后分配给持有人，未实际归属至持有人的标的股票权益（如有）将由持股计划管理委员会无偿收回，并在持股计划期满前择期售出，售出收益返还公司：

第一次非交易过户或卖出：自持有人对应的标的股票额度归属之日期满12个月起（2027年5月30日，如遇非交易日顺延），本期持股计划方可根据当时市场的情况决定是否卖出对应份额股票的50%，或在届时深交所和登记结算公司系统支持的前提下，将持有人对应份额股票的50%非交易过户至本期计划持有人账户；

第二次非交易过户或卖出：自持有人对应的标的股票额度归属之日期满24个月起（2028年5月30日，如遇非交易日顺延），本期持股计划方可根据当时市场的情

（二）本期持股计划的锁定期

本期持股计划根据公司和下属经营单位关键业绩指标达成情况以及个人绩效，由本期持股计划管理委员会于2026年5月30日（“标的股票额度归属日”）核算持有人对应的标的股票额度，并按下述安排非交易过户至持有人或卖出后分配给持有人，未实际归属至持有人的标的股票权益（如有）将由持股计划管理委员会无偿收回，并在持股计划期满前择期售出，售出收益返还公司：

自持有人对应的标的股票额度归属之日期满48个月起（2030年5月30日，如遇非交易日顺延），本期持股计划方可根据当时市场的情况决定是否卖出对应份额股票，或在届时深交所和登记结算公司系统支持的前提下，将持有人对应份额股票非交易过户至本期计划持有人账户。

……

延用2025年员工持股计划规定

修订前

修订后

况决定是否卖出对应份额股票的50%，或在届时深交所和登记结算公司系统支持的前提下，将持有人对应份额股票的50%非交易过户至本期计划持有人账户。

（新增）

本期持股计划涉及的主要事项的预计时间安排如下（若实际时间有调整，则以实际时间为准）

本期持股计划涉及的主要事项的预计时间安排如下（若实际时间有调整，则以实际时间为准）

预计时间

主要事项

预计时间

主要事项

2025.06

董事会审议2025年员工持股计划

2025.06

董事会审议2025年员工持股计划

2025.07

股东会审议2025年员工持股计划

2025.07

股东会审议2025年员工持股计划

2026.06

董事会审议2025年员工持股计划修订（本持股计划）

2025.07-2026.01

从公司回购专用证券账户受让回购的标的股票

2026.06

股东会审议2025年员工持股计划修订（本持股计划）

2026.06

董事会审议2025年员工持股计划修订（本持股计划）

2026.11

2025年员工持股计划的持股期限届满

2026.06

股东会审议2025年员工持股计划修订（本持股计划）

2030.05

持有人对应的标的股票额度完成过户

2027.05

持有人对应的标的股票额度的50%完成过户

2028.05

持有人对应的标的股票额度的50%完成过户

七、本期持股计划持有人代表或机构的选任程序

1. 管理委员会由5名委员组成，设管理委员会主任1名。管理委员会委员由本期计划持有人会议选举产生，任期为本期计划的存续期。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生
2. 管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1名。管理委员会委员由本期计划持有人会议选举产生，任期为本期计划的存续期。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生
3. 管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1名。管理委员会委员由本期计划持有人会议选举产生，任期为本期计划的存续期。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产

修订前

修订后

生。

生。

生。

九、持股计划的关联关系及一致行动关系

1. 与控股股东或第一大股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的关系除本草案之“三、本期持股计划参加对象、确定标准及持有人情况”之“(二)本期持股计划的持有人情况”中披露的参与本次员工持股计划的公司第一大股东、董事、监事、高级管理人员外，本次员工持股计划与公司第一大股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系或一致行动关系。
2. 与控股股东或第一大股东、实际控制人、董事、高级管理人员的关系参与本期持股计划的持有人包括公司第一大股东、董事、高级管理人员。同时，本期持股计划拟与公司第一大股东李东生先生签署《一致行动协议》，同意就在中国法律或《公司章程》规定的须由股东行使股东权利的相关事项中与李东生先生保持一致行动，除另有约定外，一致行动期限为自本期持股计划完成标的股票购买之日起至持有人对应的标的股票额度归属之日期满48个月之日止(即2030年5月30日)。除上述披露外，本期持股计划与公司第一大股东、董事、高级管理人员之间不存在其他关联关系或一致行动关系。
3. 与控股股东或第一大股东、实际控制人、董事、高级管理人员的关系本期持股计划与公司第一大股东、董事、高级管理人员之间不存在关联关系或一致行动关系。

十二、本期持股计划的资产构成及持有人权益的处置

(4)在本期计划存续期内，持有人发生如下情形之一的，管理委员会将无偿收回持有人享有的尚未非交易过户的全部标的股票权益，并决定归属于公司享有，而已完成非交易过户的全部标的股票权益可继续享有。

1)持有人非因执行职务丧失劳动能力而离职的或死亡的；

2)因持有人自愿离职，或劳动关系到期不愿续签导致劳动关系终止或解除；

3)因公司或下属经营单位不续签劳动合同，导致劳动关

(4)在本期计划存续期内，于对应的标的股票额度归属之日期满一年(即2027年5月30日)内，若持有人发生如下情形1至4的，管理委员会将无偿收回持有人享有的全部标的股票权益(无论该等权益是否已经归属给持有人)，并决定归属于公司享有；若持有人发生如下情形5至6的，管理委员会根据实际情况决定是否继续享有标的股票权益。

1)持有人非因执行职务丧失劳动能力而离职的或死亡的(为免疑问，持有人因公执

延用2025年员工持股计划规定

修订前

修订后

系终止或解除；

4)因公司或下属经营单位原因裁员、所服务业务单元停业清算导致劳动关系终止或解除。

行职务丧失劳动能力而离职的或死亡的，标的股票权益由持有人（或其继承人）继续享有；

2)因持有人自愿离职，或劳动关系到期不愿续签导致劳动关系终止或解除；

3)因公司或下属经营单位不续签劳动合同，导致劳动关系终止或解除；

4)因公司或下属经营单位原因裁员、所服务业务单元停业清算导致劳动关系终止或解除；

5)持有人达到法定退休年龄后不继续在公司任职的；

6)持有人对公司和/或下属经营单位发展做出重大贡献且达到内部退休条件而内部退休，并遵守内部退休相关竞业限制等规定的。

（5）在本期计划存续期内，持有人发生如下情形之一的，已完成非交易过户的标的股票权益继续享有，未完成非交易过户的标的股票权益根据实际情况由管理委员会决定是否继续享有。

1)到法定退休年龄且退休后不继续在公司任职的；

2)持有人对公司和/或下属经营单位发展做出重大贡献且达到内部退休条件而内部退休，并遵守内部退休相关竞业限制等规定；

3)因执行职务丧失劳动能力而离职的或死亡的；

4)其他管理委员会认定的情况。

（5）在本期计划存续期内，于对应的标的股票额度归属之日期满一年（即2027年5月30日）后，若持有人发生如下情形之一的，标的股票权益由持有人（或其继承人）继续享有，但仍需要遵守本期计划锁定期安排等各项约定。

1)持有人因执行职务丧失劳动能力而离职的或死亡的；

2)因持有人自愿离职，或劳动关系到期不愿续签导致劳动关系终止或解除；

3)因公司或下属经营单位不续签劳动合同，导致劳动关系终止或解除；

4)因公司或下属经营单位原因裁员、所服务业务单元停业清算导致劳动关系终止或解除；

5)持有人达到法定退休年龄

延用2025年员工持股计划规定

修订前

修订后

后不继续在公司任职的；

6)持有人对公司和/或下属经营单位发展做出重大贡献且达到内部退休条件而内部退休，并遵守内部退休相关竞业限制等规定的；

7)其他管理委员会认定的情况。

根据公司第八届董事会第二十三次会议审议通过的《关于调整公司2025年员工持股计划相关事项的议案》及公司确认，本次调整不涉及降低业绩考核条件，不涉及加速行权或提前解锁安排。

综上，本所认为，本次调整符合《指导意见》《主板上市公司规范运作指引》等法律法规及2025年员工持股计划的相关规定。

三、结论意见

综上所述，本所认为：

1. 截至本法律意见书出具之日，公司本次调整除尚需提交公司股东会审议外，已按照2025年员工持股计划、《指导意见》等规定履行了必要的法律程序。

1. 本次调整符合《指导意见》《主板上市公司规范运作指引》等法律法规及 2025年员工持股计划的相关规定。

特此致书！

（以下无正文）

（本页无正文，为《北京市嘉源律师事务所关于TCL科技集团股份有限公司2025年员工持股计划调整的法律意见书》之签署页）

北京市嘉源律师事务所

1100000097522

负责人：颜羽

律师事务

经办律师：文梁娟

2026年6月2日

吴俊超 吴俊达