证券简称：长华化学

股票代码：301518


长华化学科技股份有限公司 2026年度以简易程序向特定对象发行 股票方案论证分析报告

二〇二六年六月

长华化学科技股份有限公司（以下简称“长华化学”“公司”）为满足公司经营战略的实施和业务发展的资金需求，进一步增强公司资本实力，优化资本结构，提升盈利能力和市场竞争力，根据《公司法》《证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律法规和规范性文件的规定，公司拟以简易程序向特定对象发行股票，募集资金总额不超过人民币 29,800.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

单位：万元

序号

项目名称

项目投资总额

拟使用募集资金

1

高性能多元醇建设项目

25,068.58

21,800.00

2

偿还银行借款

8,000.00

8,000.00

合计

33,068.58

29,800.00

在本次募集资金到位之前，公司将根据募集资金拟投资项目实际进度情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，公司将在上述项目范围内，根据项目进度、资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金投入金额等使用安排，不足部分由公司以自筹资金解决。

若本次向特定对象发行股票募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。

（本论证分析报告中如无特别说明，相关用语具有与《长华化学科技股份有限公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票预案》中相同的含义）

一、本次发行的背景和目的

（一）本次发行的背景

1、国家出台相关政策支持行业发展

聚醚是聚氨酯材料产业化应用中的主要原料，与聚氨酯行业的发展高度相关。近年来，国家相继出台多项政策以支持聚氨酯及其相关新材料产业的发展。国务院发布的《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》指出，要将新材料产业发展为国民经济的先导产业。江苏省人民政府发布的《关于加快推动化工产业高质量发展的意见》指出，要重点发展高端聚烯烃、工程塑料、聚氨酯材料、橡胶及弹性体、高性能纤维、高性能树脂、氟硅材料、新型涂层材料、功能性膜材料和电子化学品等10大优势细分领域。国家及地方政府部门大力支持为聚醚行业的发展营造了良好的政策环境。

2、高回弹聚氨酯软泡下游应用广泛、新兴需求不断培育，高活性POP消费需求持续增长

高回弹聚氨酯软泡是一种由高性能多元醇和异氰酸酯通过化学反应生成的多孔性材料，因其具有高回弹性、高透气性、良好的耐用性、可调节的硬度范围以及环保性等独特的物理和化学特性，被广泛应用于汽车座椅、户外装备、运动鞋垫、高端沙发等。近年来，新能源汽车行业快速发展，消费者对新车型和高品质内饰的需求增加；户外运动热潮方兴未艾，运动装备需求持续增长；传统领域及新兴需求的增长，使得高回弹聚氨酯软泡需求不断培育扩大。

沙发、座椅等传统领域需求稳定，新能源汽车、功能性鞋垫等新兴下游带来增量，我国高回弹聚氨酯软泡需求呈增长态势，聚醚消费量亦实现增长。2021年度至2025年度，国产聚醚消费量从368.6万吨大幅增长至443万吨，增长 20.18%其中高活性POP通常与高回弹聚醚搭配制造高回弹聚氨酯软泡，近年来，高活性 POP和高回弹聚醚消费量快速增长，2024年高回弹聚醚消费量同比增长 7.53%高活性POP消费需求亦得以保持增长。

（1）新能源汽车行业快速发展，带动汽车座椅用高回弹聚氨酯软泡的需求增长

2025年，在新能源政策利好、供给端产品矩阵丰富和基础设施持续改善等多重因素作用下，新能源汽车市场保持稳步增长态势。根据中国汽车工业协会数据， 2025年我国新能源汽车产销分别完成1,662.6万辆和1,649.0万辆，同比分别增长 29.0%和 28.2% ，新能源新车销量达到汽车新车总销量的 47.9% ，较去年同期提高 7个百分点；新能源汽车出口261.5万辆，较上年增长 103.7%。在政策驱动、电池技术进步以及国内外市场需求增长等因素驱动下，中国汽车工业协会预测2026年新能源汽车将实现销售1,900万辆，同比增长 15.2%。

伴随着新能源汽车产业的快速发展，消费者对汽车座舱的设计、功能性及舒适性体验要求愈发提高，汽车座舱成为汽车厂商产品差异化及核心竞争力的重要体现。汽车座椅作为座舱中与人体接触最紧密的核心部件，对整体驾乘体验和座舱设计具有深远影响。汽车座椅已从基础“乘坐工具”演变为集舒适、安全、空间、智能、环保于一体的座舱核心系统，其设计直接影响整车价值与用户体验。

高活性POP产品作为汽车座椅用高回弹聚氨酯软泡海绵的重要原材料，需具备稳定可靠的产品品质、较高的配方宽容度、低气味、低残留物等特性，上述特性优劣对提升汽车座椅的舒适性、环保性、安全性产生直接影响。随着新能源汽车产业发展，消费者对新车型和高品质内饰的需求增加，新能源汽车灵活创新座舱向更轻、更薄方向进化，同时也对聚氨酯软泡提出更多性能要求，如低气味、低VOC、绿色低碳、可回收、NVH提升、缓冲减震等，不断提高对高活性POP技术要求的同时，也形成了新的消费需求增长点。

（2）随着全民健康意识提升，户外运动热潮方兴未艾，高回弹聚氨酯软泡应用场景持续涌现，高活性POP应用范围扩大

近年来，随着人们健康意识的增强，户外健身活动如登山、徒步、跑步等逐渐成为日常生活的一部分，消费者对户外装备的要求已从简单的功能性向更高层次的体验感转变。特别是年轻一代用户群体，他们更加注重产品的功能性、舒适性、耐用性和环保属性。高回弹聚氨酯软泡凭借其独特的回弹性和抗疲劳性能优势满足市场需求。

在跑步鞋及登山鞋领域，高回弹泡沫鞋垫可以提供更好的缓冲、缓震效果和脚部支撑，实现既能吸收冲击力又能提供回弹力的优异性能；除此之外，高回弹

聚氨酯软泡凭借其优异的透气性、抗疲劳性及环保性，应用场景不断涌现，亦能广泛应用于防护装备、背包等。

据QYResearch数据显示，2025年中国功能性鞋垫市场规模约2亿美元，占全球比重 15%；依托庞大消费群体、健康产业升级及本土品牌崛起，预计2032年中国市场规模将突破5亿美元，全球占比提升至 18%，成为驱动行业增长的核心引擎。

3、受益于国产聚醚技术发展和规模化优势，国内聚醚厂商需抢抓海外市场发展机遇，提升海外市场份额

近五年，聚醚行业产能持续扩张，导致国内低端聚醚产品同质化竞争加剧，但与此同时，新产能尤其是高附加值聚醚产能的持续落地注入了新的生产技术，带来了国产聚醚工艺技术发展、产品质量和生产效率提升、规模化效应进一步凸显，从而不断提高国产聚醚的海外市场竞争力。中国生产商凭借产能规模与供给稳定性获得了更多出口份额，2021年度至2025年度，国产聚醚出口量从110.85万吨大幅增长至276.05万吨，增长率达到28.30%。国产聚醚出口量持续增长。

国产聚醚海外市场份额提升是“需求增长”与“供给升级”同频共振的结果，长远来看，增强产品创新能力，转向高附加值、差异化产品输出，巩固不可替代性是中国企业出海的关键。国产聚醚厂商需紧抓海外市场机遇，优化更新生产工艺、加大研发投入、提升产品质量，研发生产符合海外客户需求的聚醚产品，深度参与国际市场开拓，提升海外市场份额。

可见在市场需求、技术支撑和政策引导的多重驱动下，高性能多元醇项目将迎来更为广阔的发展空间，成为推动聚醚产业高质量发展的重要力量。

（二）本次发行的目的

1、解决高活性POP产品产能瓶颈问题，提升核心产品品质、巩固市场地位、进一步增强盈利能力

高活性POP系公司核心产品之一，2025年度其销售毛利贡献度达到 28.56%是公司巩固市场地位、增强客户品牌忠诚度的高附加值产品。公司现建有年产6万吨高活性POP生产装置，2025年度公司高活性POP产品产销量较上年度进一步

提升，产能利用率达到 99.52%，已接近饱和。高活性POP产能瓶颈制约了公司经营规模的扩张，亟需进一步扩大产能，预留发展空间。

本次募集资金将重点投向高性能多元醇建设项目，用于生产线建设、工艺优化、质量体系升级与产能提升，进一步提升产品生产水平，强化产品技术壁垒与竞争力，巩固公司在高活性POP领域的领先优势，提升市场占有率与品牌影响力，进一步优化产品结构，提升高附加值产品销售比重，提升公司盈利能力。

2、偿还部分银行贷款，优化财务结构，提升抗风险能力

本次发行部分募集资金用于偿还银行借款，通过本次发行募集资金，公司将进一步优化财务结构，降低资产负债率，减少财务费用支出，提高资金实力和抗风险能力。募集资金到位后，公司资金实力将得到增强，提高公司风险应对能力，为深化业务布局、巩固行业地位创造良好条件。本次相关募投项目投入运营后，公司的业务规模和盈利能力将进一步提升，促进公司可持续发展。

二、本次发行证券及其品种选择的必要性

（一）本次发行证券的品种

本次发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元，发行方式为以简易程序向特定对象发行股票。

（二）本次发行证券品种选择的必要性

1、满足本次募集资金投资项目的资金需求

公司本次募集资金投向符合国家产业政策、行业发展方向及公司战略规划，募集资金投资项目具有良好的发展前景和经济效益，将进一步完善公司业务布局，推动公司业务高质量增长，项目具备可行性，符合公司及全体股东的利益。因此，本次发行对公司经营发展有着积极的意义。

2、银行贷款融资具有局限性，不利于公司实现稳健经营

银行贷款的融资额度相对有限，且融资成本相对较高。若本次募投项目的资金来源完全借助于银行贷款，一方面会导致公司整体资产负债率进一步上升，提

高公司的财务风险，降低公司偿债能力和抗风险能力；另一方面会产生较高的利息费用，对公司的盈利能力产生不利影响，不利于公司的稳健发展。

3、股权融资是适合公司经营模式的融资方式

股权融资具有可规划性和可协调性，有利于优化公司的资本结构，减少公司未来的偿债压力和资金流出，以促进公司长期发展战略的实现。通过向特定对象发行股票募集资金，公司的总资产及净资产规模均相应增加，进一步增强资金实力，增强抵御财务风险的能力，促进公司的稳健经营，为后续发展提供有力保障。

本次募集资金投资项目具备良好的经济效益，随着募投项目的实施，公司盈利水平将进一步提升，经营业绩的增长可消化股本扩张对即期收益摊薄的影响，为公司全体股东带来良好的回报。

综上所述，公司本次以简易程序向特定对象发行股票具备必要性。

三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

（一）本次发行对象选择范围的适当性

本次发行的对象不超过35名（含本数），包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构、合格境外机构投资者，以及其他法人、自然人或其他合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

本次发行对象的选择范围符合《管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的选择范围适当。

（二）本次发行对象数量的适当性

本次最终发行对象为不超过35名（含本数）符合中国证监会规定的特定对象。最终发行对象将由公司董事会根据股东会的授权，与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定。

本次发行对象的数量符合《管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。

（三）本次发行对象标准的适当性

本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。

本次发行对象的标准符合《管理办法》等相关法律法规的规定，发行对象的标准适当。

四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

（一）本次发行定价的原则和依据

本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的 80% （即发行底价）。（计算公式为：定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。）

若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生分配现金股利、分配股票股利或资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将做出相应调整。

调整公式如下：

派发现金股利： $ \mathrm{P}_{1}=\mathrm{P}_{0}-\mathrm{D} $

送红股或转增股本： $ \mathrm{P}_{1}=\mathrm{P}_{0} / $ （1+N）

两项同时进行： $ \mathrm{P}_{1}=(\mathrm{P}_{0}-\mathrm{D}) / (1+\mathrm{N}) $

其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

最终发行价格将根据股东会授权，由董事会按照相关法律法规和规范性文件的规定，根据申购报价情况与保荐人（主承销商）协商确定。

若相关法律法规和规范性文件对向特定对象发行股票的发行定价基准日、发行价格有新的规定，公司董事会将根据股东会的授权按照新的规定进行调整。

本次发行定价的原则和依据符合《管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。

（二）本次发行定价的方法和程序

本次发行股票定价方法和程序均根据《管理办法》等法律法规的相关规定。本次发行采用简易程序，经股东会授权并经董事会审议通过，并将相关公告在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露。

本次发行定价的方法和程序符合《管理办法》及《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。

综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。

五、本次发行方式的可行性

（一）发行方式合法合规

1、本次发行符合《公司法》规定的发行条件

(1) 本次发行符合《公司法》第一百四十三条的相关规定：股份的发行，实行公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

(2) 本次发行符合《公司法》第一百四十八条的相关规定：面额股股票的发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。

2、本次发行符合《证券法》规定的发行条件

(1) 本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。

(2) 本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。

3、公司不存在《管理办法》第十一条关于上市公司不得向特定对象发行股票的相关情形：

(1) 擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

(2) 最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

(3) 现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

(4) 上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

(5) 控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

(6) 最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

4、本次发行的募集资金使用符合《管理办法》第十二条的相关规定：

(1) 本次募集资金投资项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

(2) 本次募集资金投资项目不存在为持有财务性投资的情况，不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情况；

(3) 本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

5、本次发行符合《管理办法》第二十一条关于适用简易程序的规定：

公司本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已经公司2025年年度股东会授权公司董事会实施。

本次以简易程序向特定对象发行股票，拟募集资金总额为人民币29,800.00万元（未扣除发行费用），融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十，符合《管理办法》第二十一条关于适用简易程序的相关规定。

6、本次发行不存在《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》第三十五条规定不得适用简易程序的情形：

(1) 上市公司股票被实施退市风险警示或者其他风险警示；

(2) 上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施或者证券交易所纪律处分；

(3) 本次发行上市申请的保荐人或者保荐代表人、证券服务机构或者相关签字人员最近一年因同类业务受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分。在各类行政许可事项中提供服务的行为按照同类业务处理，在非行政许可事项中提供服务的行为不视为同类业务。

7、本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定：

(1) 公司在最近一期末不存在金额较大的财务性投资的情形；

(2) 公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为；

(3) 本次发行拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的 30%；

(4) 本次发行适用简易程序，不适用再融资间隔期的规定；

(5) 本次发行股票募集资金主要投向主业，本次发行属于理性融资，融资规模具有合理性；

(6) 本次募集资金用于补充流动资金和偿还债务的比例未超过募集资金总额的 30%。

8、公司不属于一般失信企业和海关失信企业

经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。

9、本次发行符合《深交所有关负责人就优化再融资监管安排相关情况答记者问》的相关要求

(1) 发行人本次发行采用简易程序，不适用破发、破净、经营业绩持续亏损相关监管要求及融资时间间隔的要求。发行人亦不存在“破发”“破净”“连续亏损”情形。

(2) 截至2025年12月31日，公司不存在金额较大的财务性投资情况，不存在“财务性投资比例偏高”的情形。

(3) 截至本报告公告日，公司的前次募集资金即2023年度首次公开发行、 2025年度以简易程序向特定对象发行股票的募集资金已基本使用完毕；前募项目不存在延期、取消的情形；前募项目变更、效益低于预期效益的情形，公司已充分披露了原因及合理性；前募项目实施后公司的资产质量、营运能力、盈利能力均得到了提升。

(4) 本次募集资金系主要用于建设现有核心产品生产装置、优化升级现有生产工艺，与公司现有业务紧密相关，募集资金投向属于公司的主营业务，有利于聚焦提升主业质量、更加突出主业。

10、本次发行符合《深圳证券交易所推出优化再融资一揽子措施》的要求

(1) 规定：加大对优质上市公司支持力度。对经营治理、信息披露规范，具有代表性与市场认可度的优质上市公司，优化再融资审核，进一步提高再融资效率。过程中，将坚持优中选优、宁缺毋滥。调整优质上市公司募投资金投向要求，支持优质上市公司将募集资金用于与主营业务有协同整合效应的新产业、新业态、新技术领域，发展第二增长曲线业务。

公司情况：本次募集资金用于现有核心产品，与公司现有业务紧密相关，有利于突出主业，不属于新产业、新业态、新技术领域及第二增长曲线业务，故本条款不适用。

(2) 规定：提高对科技创新企业的包容性适应性。存在破发情形的上市公司，可以通过竞价定增、发行可转债等方式合理融资发展主营业务。优化按照未盈利标准上市且尚未盈利的科创企业再融资间隔期要求，前次募集资金基本使用完毕或未改变募集资金投向的，前期募集资金到位满6个月，可启动新一轮再融资。研究推出交易所主板上市公司“轻资产、高研发投入”认定标准，放宽募集资金补流比例限制。

公司情况：公司本次发行采用简易程序，不适用融资时间间隔的要求；公司不存在破发情形，且不属于按照未盈利标准上市且尚未盈利的科创企业，也不属于“轻资产、高研发投入”认定标准的企业。故本条款不适用。

(3) 规定：着力提升再融资机制灵活性、便利性。优化上市公司再融资预案披露机制，要求公司简要披露前次募集资金使用情况以及下一步使用计划，将前次募集资金基本使用完毕的时点要求调整至申报时，引导上市公司再融资及时决策、及时申报。明确上市公司再融资申报材料可引用已公告内容。优化简易程序负面情形。健全交易所日常监管和再融资审核协同机制，提升审核质效。

公司情况：公司已编制并披露前次募集资金使用情况以及下一步使用计划，截至本报告公告日，公司前次募集资金已基本使用完毕。

(4) 规定：加强再融资全链条监管。压严压实上市公司信息披露第一责任人和中介机构“看门人”职责，严防上市公司“带病”申报。完善预案公告要求，以取得上市公司控制权为目的的锁价定增，需上市公司及发行对象公开承诺在批文有效期内完成发行，相关主体违背承诺的，严肃追责，防止“忽悠式”再融资。压实上市公司信息披露和募集资金管理责任，持续加大事中事后监管力度，发现违法违规行为，依法依规从严处理。

公司情况：公司最近三年不存在因财务造假、资金占用或公司治理被证监会立案调查或行政处罚的情形；公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为；公司控股股东最近三年不存在严重损害上市公司利益或投资者合法权益的重大违法行为；公司及其现任董事、高管不存在最近一年受到交易所公开谴责的情形。

综上所述，公司本次发行符合《证券法》《管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、

第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见一一证券期货法律适用意见第18号》《深交所有关负责人就优化再融资监管安排相关情况答记者问》《深圳证券交易所推出优化再融资一揽子措施》等相关规定，且不存在不得以简易程序向特定对象发行证券的情形，发行方式符合相关法律法规的要求，具有可行性。

（二）确定发行方式的程序合法合规

公司本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已经公司2025年年度股东会授权公司董事会实施，本次发行方案及相关事项已获得公司第四届董事会第五次会议通过，本次发行方案及相关文件已在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。

本次发行的具体方案尚需取得包括但不限于深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，方能实施。

综上所述，本次以简易程序向特定对象发行股票的审议和批准程序合法合规发行方式具有可行性。

六、本次发行方案的公平性、合理性

本次发行方案经公司董事会审核后通过，发行方案的实施有利于公司长期可持续发展和盈利能力的提升，符合全体股东利益。本次发行方案及相关文件在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。

综上所述，本次发行方案已经年度股东会授权、董事会审议通过，认为发行方案符合全体股东利益，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。发行方案和相关公告已履行披露程序，具备公平性和合理性。

七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等法律法规和规范性文件的相关要求，为维护公司和全体股东的合法权益，公司就本次以简易程序向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容如下：

（一）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

1、测算假设及前提

以下假设仅为测算本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。相关假设如下：

(1) 假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；

(2) 假设本次发行于2026年11月完成，该预测时间仅用于测算本次发行摊薄即期回报的影响，不构成对实际发行完成时间的承诺，最终完成时间以经深圳证券交易所发行上市审核通过并报中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；

(3) 本次发行募集资金总额为29,800.00万元，暂不考虑相关发行费用；假设发行股份数量为10,000,000股，未超过本次发行前公司股份总数的 30%。本次发行的股份数量和发行完成时间仅为估计，最终以经中国证监会予以注册发行的股份数量和实际发行完成时间为准；

(4) 公司2025年末归属于母公司所有者权益为149,524.65万元，公司2025年度归属于母公司所有者的净利润为9,721.81万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为9,444.60万元。假设2026年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润较2025年度分别为：增长 20%、持平、减少 20%；

(5) 不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

(6) 假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；

(7) 在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响；未考虑公司公积金转增股本、分红等其他对股份数有影响的因素。

2、对公司主要财务指标的影响测算

基于上述假设和前提，公司测算了在不同盈利假设情形下，本次发行对公司即期主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：

项目

2025年度/2025年12月31日

2026年度/2026年12月31日

本次发行前

本次发行后

总股本(万股)

14,017.82

14,546.95

15,546.95

假设一：公司2026年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2025年增长20%

归属于上市公司普通股东的净利润(万元)

9,721.81

11,666.17

11,666.17

扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润(万元)

9,444.60

11,333.52

11,333.52

基本每股收益(元/股)

0.69

0.80

0.80

稀释每股收益(元/股)

0.69

0.80

0.80

扣除非经常性损益后基本每股收益(元/股)

0.67

0.78

0.78

扣除非经常性损益后稀释每股收益(元/股)

0.67

0.78

0.78

假设二：公司2026年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2025年持平

归属于上市公司普通股东的净利润(万元)

9,721.81

9,721.81

9,721.81

扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润(万元)

9,444.60

9,444.60

9,444.60

基本每股收益(元/股)

0.69

0.67

0.67

稀释每股收益(元/股)

0.69

0.67

0.67

扣除非经常性损益后基本每股收益(元/股)

0.67

0.65

0.65

扣除非经常性损益后稀释每股收益(元/股)

0.67

0.65

0.65

假设三：公司2026年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2025年减少20%

归属于上市公司普通股东的净利润(万元)

9,721.81

7,777.45

7,777.45

2026年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告

扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润(万元)

9,444.60

7,555.68

7,555.68

基本每股收益(元/股)

0.69

0.54

0.53

稀释每股收益(元/股)

0.69

0.54

0.53

扣除非经常性损益后基本每股收益(元/股)

0.67

0.52

0.52

扣除非经常性损益后稀释每股收益(元/股)

0.67

0.52

0.52

注：相关指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。

（二）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示

本次向特定对象发行完成后，公司的总股本和净资产将会相应增加。但募集资金使用产生效益需要一定周期，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，预计短期内公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后股东即期回报存在被摊薄的风险。

特别提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的风险。

（三）公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施

为保证本次发行募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，公司拟采取以下多种措施提升公司经营业绩，为股东持续创造回报。

1、严格执行募集资金管理制度，确保本次募集资金有效使用

根据《公司法》《证券法》《上市公司募集资金监管规则》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司制定了募集资金管理制度，对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

2、提高运营效率，加快募集资金投资项目建设

公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的

资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管理风险。

本次发行募集资金到位后，公司将抓紧进行本次募集资金投资项目的实施工作，积极调配资源，统筹合理安排项目的投资建设进度，力争缩短项目建设期，实现本次募集资金投资项目的早日投产并实现预期效益，避免即期回报被摊薄，或使公司被摊薄的即期回报尽快得到填补。

3、加大市场开拓力度，推进降本增效举措，提升公司盈利能力

公司已在聚醚产品领域发展多年，拥有丰富的行业经验，掌握了生产、技术、管理、销售等各方面所需的核心要素。未来，公司将在巩固现有市场份额的基础上不断加大市场开发力度，通过不断改进和完善研发、产品、技术及服务体系，提升公司产品市场份额；除此之外，公司将持续全面推行降本增效的经营策略。在生产环节，通过优化生产工艺，引入节能提效的设备，提高生产效率与产品品质，降低能源和物料消耗；在采购环节，优化供应商结构、提高议价能力，加强市场动态跟踪、库存管理等优化采购节点，从而降低采购成本；在内部运营管理方面，简化内部运营管理流程，减少不必要的审批环节，提高信息流通速度，降低管理成本，从而进一步提高公司整体盈利能力。

4、不断完善公司治理，为公司发展提供保障

公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和《公司章程》的规定行使职权，确保审计与合规管理委员会、独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

5、严格执行现金分红政策，保障投资者利益

公司根据中国证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等相关规定的要求，制定了《未来三年股东回报规划（2026-2028年）》。本次向特定对象发行股票完成后，公司将继续严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。

公司制定填补回报措施不等于公司对未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，特此提示。

（四）公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员的承诺

1、控股股东的承诺

为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东作出如下承诺：

“（1）承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；

(2) 本企业不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其他方式损害公司利益；

(3) 本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若证券监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本企业承诺届时将按照证券监管部门的最新规定出具补充承诺；

(4) 承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺函的各项承诺，若本企业违反或拒不履行该等承诺并给公司或者股东造成损失的，本企业同意根据法律、法规及证券监管部门的有关规定承担相应法律责任。”

2、实际控制人的承诺

为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司实际控制人作出如下承诺：

(1) 承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；

(2) 本人不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其他方式损害公司利益；

(3) 本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若证券监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管部门的最新规定出具补充承诺；

(4) 承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺函的各项承诺，若本人违反或拒不履行该等承诺并给公司或者股东造成损失的，本人同意根据法律法规及证券监管部门的有关规定承担相应法律责任。”

3、董事、高级管理人员的承诺

为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：

“（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

(2) 承诺对本人的职务消费行为进行约束；

(3) 承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

(4) 承诺将在职责和权限范围内，积极促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

(5) 自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若证券监管部门作出关于填补回报措施及其承诺其他新监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管部门的最新规定出具补充承诺；

(6) 承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺函的各项承诺，自愿接受监督机构、社会公众等的监督，若本人违反或拒不履行该等承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管部门制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

八、结论

综上所述，公司本次以简易程序向特定对象发行股票具备必要性与可行性；本次向特定对象发行股票方案公平、合理，符合相关法律法规的要求；本次发行股票方案的实施将进一步充实公司资本实力，优化公司资本结构，满足公司发展需求，提升公司的核心竞争力及盈利能力，有利于公司可持续发展，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。

长华化学科技股份有限公司董事会

2026年6月3日