上海徕木电子股份有限公司 2025年年度股东会会议资料


二〇二六年六月

目录

• 上海徕木电子股份有限公司2025年年度股东会会议须知

• 上海徕木电子股份有限公司2025年年度股东会会议议程

• 议案一：公司2025年度董事会工作报告

• 议案二：公司2025年度利润分配预案

• 议案三：关于续聘会计师事务所的议案

• 议案四：关于公司董事、高级管理人员2025年度薪酬确认及2026年度薪酬方案的议案

• 议案五：关于公司及控股子公司2026年度申请银行综合授信、融资租赁并提供相应担保的议案

• 议案六：关于修订《董事及高级管理人员薪酬管理制度》的议案

• 非审议事项：公司独立董事2025年度述职报告

上海徕木电子股份有限公司

2025年年度股东会会议须知

为了维护投资者的合法权益，确保股东在公司2025年年度股东会期间依法行使权利，保证股东会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《上市公司股东会规则》和《公司章程》的有关规定，特制定如下会议须知：

一、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东或其代理人的合法权益，除出席会议的股东或其代理人、公司董事、高级管理人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。股东会设秘书处，具体负责会议有关事宜。

二、为保证股东会的顺利召开，出席会议的股东或其代理人须在会议召开前 10分钟到会议现场向会议秘书处办理签到手续。出席会议的股东或其代理人须出示以下证件和文件办理登记手续：（1）自然人股东：本人身份证原件、股票账户卡原件；（2）自然人股东授权代理人：代理人身份证原件、自然人股东身份证复印件、授权委托书原件及委托人股票账户卡原件；（3）法人股东法定代表人：本人身份证原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人身份证明书原件、股票账户卡原件；（4）法人股东授权代理人：代理人身份证原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、授权委托书（法定代表人签字并加盖公章）、股票账户卡原件。经验证后，股东及股东代理人方可领取会议资料，出席会议。

三、参会股东或其代理人如果迟到，在表决开始前出席会议的，可以参加表决；在表决开始后，不得参加表决，但可以列席会议；迟到股东或其代理人不得影响股东会的正常进行。

四、股东出席会议，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守规则。对于干扰股东会秩序和侵犯其他股东合法权益的行为，会议秘书处有权采取必要的措施加以制止并及时报告有关部门查处。会议召开过程谢绝个人录音、录像及拍照。

五、股东要求发言或就有关问题提出质询时，应在会议正式开始前的15分钟内向会议秘书处登记，并填写发言申请单，会议秘书处按股东发言登记时间先后安排股东发言。股东临时要求发言，应先举手示意，经主持人许可并在登记者发

言之后，即席或到指定发言席发言。

六、股东发言时，应首先报告其姓名和所持有公司股份的数量。每一股东发言应围绕本次会议主要议题，发言时间原则上不超过5分钟，会议安排总发言时间原则上不超过1小时。公司董事会和管理人员在所有股东的问题提出后统一进行回答。股东违反前款规定的发言、与本次股东会议题无关或将有损公司、股东共同利益的质询，会议主持人或其指定的有关人员可以拒绝回答。

七、为提高会议议事效率，在股东问题结束后，股东或其代理人即进行表决。议案表决开始后，会议将不再安排股东发言。

八、股东会的所有议案采用现场投票和网络投票相结合的方式表决，股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的以第一次投票为准。

九、现场投票表决采用记名投票方式表决，会议开始后将推选两名股东代表参加计票和监票，由律师和股东代表共同负责计票、监票。

十、参会的股东或其代理人以其所持的有表决权的股份数行使表决权，每一股份享有一票表决权。出席会议的股东或其代理人应当对提交表决的审议事项发表同意、反对、弃权或回避的意见，并在“同意”、“反对”、“弃权”或“回避”相对应的选项栏打“ $ \surd $ ”，每一表决事项只限打一次“ $ \surd $ ”。多选或不选均视为无效票，做弃权处理。字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

上海徕木电子股份有限公司

2025年年度股东会议程

一、会议方式：现场投票和网络投票方式

二、网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

三、会议时间：

现场会议时间：2026年6月23日（星期二）上午10:00

网络投票起止时间：自2026年6月23日至2026年6月23日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

四、会议地点：上海市松江区洞泾镇洞薛路651弄88号4号楼1楼会议室

五、会议召集人：董事会

六、会议主持人：董事长朱新爱女士

七、会议出席对象：

1、公司董事及高级管理人员；

2、截止至2026年6月16日（股权登记日）收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其代理人（代理人不必为公司股东）；

3、公司聘请的律师；

4、公司董事会邀请的其他人员。

1、主持人宣布本次股东会开始；

八、会议议程：

2、主持人介绍到会股东或其代理人、董事及高级管理人员情况；

3、董事会秘书宣读股东会须知；

4、会议推选监票人和计票人；

5、股东或其代理人逐项审议以下提案：

(1) 公司2025年度董事会工作报告；

(2) 公司2025年度利润分配预案；

(3) 关于续聘会计师事务所的议案；

(4) 关于公司董事、高级管理人员2025年度薪酬确认及2026年度薪酬方案

的议案；

(5) 关于公司及控股子公司2026年度申请银行综合授信、融资租赁并提供相应担保的议案；

(6) 关于修订《董事及高级管理人员薪酬管理制度》的议案；

6、听取公司独立董事2025年度述职报告；

7、股东发言和提问；

8、股东或其代理人表决前述各项提案；

9、工作人员计票和监票；

10、现场休会，工作人员统计现场会议和网络投票的表决结果；

11、复会，监票人宣读表决结果；

12、主持人宣读股东会决议；

13、律师宣布法律意见书；

14、与会董事、董事会秘书在有关会议记录、决议上签字；

15、主持人宣布会议结束。

议案1：

上海徕木电子股份有限公司

2025年度董事会工作报告

各位股东及股东代表：

一、报告期内公司从事的业务情况

在全球汽车产业深度变革的浪潮下，中国智能网联电动车行业已进入电动化与智能化融合发展的关键阶段。在政策引导、技术突破与市场需求的协同驱动下，智能网联电动车的普及率持续攀升。800V高压平台与超级充能技术加速落地、“车路云一体化”系统与大算力芯片驱动电子架构升级、AI大模型深度赋能自动驾驶与电子控制单元，为中国汽车电子的产业繁荣夯实了发展根基，推动行业迈向蓬勃发展的新阶段。

面对汽车电动化、智能化变革，公司坚持以研发导向和市场导向相结合的发展模式为中心，瞄准行业未来发展方向，主动加大技术、产品和业务的创新与突破，集结高端人才，积蓄能量，为公司更高质量发展奠定坚实基础。一是公司坚持技术与市场融合，积极争取技术标准主动权，加大连接器业务投入，在汽车电子、新能源、机器人、光模块等技术上实现突破；二是公司将加快布局市场，在持续巩固汽车与新能源连接器核心业务的同时，充分发挥公司在汽车连接器领域的技术领先优势，一方面着力扩大现有产品在智能汽车、热管理系统等领域的市场占有率，另一方面重点培育机器人、光模块产业，力推新项目加速转量产上规模，守正创新，推动公司迈向新的高度。

公司作为国家高新技术企业，始终秉持“以研发为核心”的理念，持续攻克行业技术难关，构筑起坚实的科技护城河。公司与顶尖专家建立长效合作机制，建设并运营“院士（专家）工作站”，同时培养自主创新技术人才，持续推动核心技术的迭代突破，先后获得上海市“专精特新中小企业”、上海市“创新型中小企业”、国家级专精特新“小巨人”企业等荣誉称号。

报告期内，公司实现营业收入151,971.45万元，同比增长 3.69%；归属于上市公司股东的净利润-14,853.48万元，同比减少 302.10%。其中汽车类产品实现收入112,063.59万元，同比增长 6.70%，占营业收入的 73.74%。

本期业绩亏损的主要原因如下：

（一）在当前全球汽车行业向电动化与智能化深度转型的背景下，一方面，整车厂商定价策略普遍收紧，导致部分产品价格下调；另一方面，以铜材为代表的关键金属原材料价格在报告期内达到历史新高，进一步推高了生产成本。2025年度公司经营性业绩亏损为-3,857.90万元。

（二）随着市场环境迅速变化和产品更新迭代影响，公司部分存货、固定资产等出现减值迹象，公司针对上述资产计提了减值准备，对本期利润影响为 -10,995.58万元。

面对外部环境的挑战，公司积极采取多项策略应对。首先，经营策略上公司将在持续巩固汽车与新能源连接器核心业务的同时，充分发挥公司在汽车连接器领域的技术领先优势，一方面着力扩大现有产品在智能汽车、热管理系统等领域的市场占有率，一方面力推新项目加速转量产上规模。针对目前产品成本要素上涨，正重新与客户协商上调产品销售价格，截至目前部分产品价格已和客户达成上调共识。其次，公司正积极构建主营产品的多元化应用生态，加大力度推广现有连接器产品在具身智能机器人等新兴板块的应用，在机器人领域已拥有多个产品料号取得客户定点，产品主要包括连接器、线束类产品及注塑外观件等，目前部分产品已量产。同时，运营管理上公司将持续优化生产工艺、提升生产效率、扩大生产规模等系统性举措，为整体盈利能力的改善提供有力支撑。

二、经营情况讨论与分析

报告期内，在董事会和管理层的经营部署下，公司重点完成以下工作：

（一）行业波动影响短期盈利，公司多措并举积极应对

报告期内，公司出现首年亏损，主要受外部经营环境的双重挤压。一方面，整车厂商为争夺市场份额普遍收紧定价策略，导致公司部分产品价格被动下调；另一方面，以铜材为代表的关键金属原材料价格在报告期内持续大幅走高，不断推升产品成本。在上述行业性因素共同作用下，公司短期盈利承压。

面对挑战，公司已采取系统性应对策略。在经营层面，公司持续巩固汽车与新能源连接器核心业务，充分发挥技术领先优势，着力扩大现有产品在智能汽车、热管理系统等领域的市场占有率，并力推新项目加速转量产上规模。在价格层面，针对原材料成本上涨，公司正重新与客户协商上调产品销售价格，目前部分产品

价格已达成上调共识。在应用拓展层面，公司积极构建主营产品的多元化应用生态，加大力度推广连接器、线束及注塑外观件等产品在具身智能机器人等新兴领域的应用，目前已有多个产品料号取得客户定点，部分产品实现量产。在运营管理层面，公司持续优化生产工艺、提升生产效率、扩大生产规模，为整体盈利能力的改善提供有力支撑。

报告期内，公司汽车类产品实现营业收入112,063.59万元，同比增长 6.70%；手机类产品实现营业收入23,450.37万元，同比减少 9.17%；储能类产品实现营业收入2,324.26万元，同比增长 200.37%；机器人类产品实现营业收入101.48万元。

（二）提升研发能力和创新能力，加速产品升级

公司紧紧围绕主业，不断加大研发投入，改进和提升公司产品质量，加速产品更新升级，与优质企业开展合作，不断推进科研成果的转化，保持了公司研发水平的领先性和前瞻性。公司在新型连接器领域开发出多类高电压高电流连接器、高清高速连接器、高频连接器产品，产品已全面覆盖终端新能源整车、ADAS智能辅助驾驶、智能网联、5G通讯等应用领域及少部分储能、氢能源电池领域。公司积极拓展布局新业务板块，在机器人领域已与部分客户实现合作，进入研发送样及小批量供货阶段。报告期内，公司研发费用9,187.29万元，同比增长 8.29%占营业收入的 6.05%。截至2025年底，公司已拥有201项专利（含子公司），其中发明专利35项，实用新型专利162项，外观设计3项，软件著作权1项。

（三）加快产业布局，完善产品结构

在汽车领域，随着汽车智能化、网联化、自动驾驶以及国内混合动力系统的高速发展，公司不断完善毫米波雷达模块、激光雷达模块、域控制器系统、自动驾驶系统、智能驾驶舱系统、电控系统等电子电气架构连接器整体解决方案的产品布局，新产品已陆续投产。公司已实现对比亚迪集团、科世达集团、汇川技术、蜂巢电驱、宁德时代、均胜电子等国内外知名汽车零部件公司供货，将产品应用在大众、宝马、奔驰、通用、福特、丰田、本田、日产、上汽、一汽、东风、比亚迪、长城、吉利、奇瑞、特斯拉、北汽、长安、赛力斯、理想、小米等整车品牌中。

在智能机器人领域，公司将汽车电子领域的精密制造能力延伸至机器人领域，

持续完善连接器、线束及注塑外观件等产品的布局，相关产品已陆续取得智元、星动纪元等知名客户认证，将产品应用在智能机器人中，部分已实现量产，正开辟出第二增长曲线。

公司将深入研发新技术和新产品，拓展在新能源汽车高电流高电压模块、智能驾驶模块的应用，也将持续开展在储能、光模块、数据中心、机器人等方向连接器产品的开发和市场拓展工作。

（四）加强品牌建设，践行绿色发展理念

报告期内，公司构建了科学高效的品牌及可持续发展管理体系，实施覆盖研发、生产、物流的全生命周期节能减排方案，以“绿色基因”赋能品牌内核升级，实现“品牌建设-绿色制造”双轨并行，先后获评上海市“品牌培育标杆企业”、取得ISO14064温室气体核查国际认证、完成产品碳足迹认证、成功入选上海市绿色制造示范企业，树立起“科技赋能、绿色护航”的行业典范。

（五）聚焦主业、优化资产配置

为了使公司能够专注于核心业务的发展，提升整体运营效率，报告期内，公司对闲置的生产设备及部分使用寿命到期或不能继续使用或不再继续使用的专用设备等长期资产进行清理处置。优化资源配置，有助于公司将有限的资源集中在更具战略价值和发展潜力的领域。

（六）合理使用募集资金

公司依照《公司法》、《证券法》、《上市公司募集资金监管规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规，结合公司实际情况，合理使用募集资金。报告期内公司共使用募集资金6,243.42万元，截至2025年12月31日募集资金余额8,852.51万元（余额含收到的利息）。

报告期内，为了提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，在确保不影响募集资金投资项目建设进度、保障全体股东权益的前提下，公司根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司募集资金监管规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律、法规及公司《募集资金管理制度》等相关规定，使用不超过10,000万元闲置募集资金临时补充流动资金。

三、董事会工作情况

（一）报告期内董事会会议情况

2025年度公司以现场结合通讯方式召开董事会共7次会议，全体董事均亲自出席会议，审慎表决，全部议案均审议通过。董事会决议公告按照规定在上海证券交易所网站、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及《证券时报》披露并报备上海证券交易所。具体情况如下：

1、2025年4月27日公司召开第六届董事会第十次会议，审议并通过《公司2024年年度报告全文及摘要》、《公司2024年度总经理工作报告》、《公司2024年度董事会工作报告》、《公司独立董事2024年度述职报告》、《公司董事会审计委员会2024年度履职情况报告》、《公司2024年度内部控制评价报告》、《公司2024年度财务决算报告》、《公司2024年度利润分配预案》、《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《关于公司董事高级管理人员2025年度薪酬的议案》、《关于公司及控股子公司2025年度申请银行综合授信融资租赁并提供相应担保的议案》、《公司2025年第一季度报告》、《关于会计师事务所履职情况评估报告》、《关于对独立董事独立性自查情况的专项报告》、《关于审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》、《关于2023年股票期权激励计划第二个行权期未达到行权条件期权予以注销的议案》、《关于制定<舆情管理制度>的议案》、《关于制定<董事及高级管理人员薪酬管理制度>的议案》、《关于提请召开公司2024年年度股东大会的议案》共20项议案。

2、2025年6月5日公司召开第六届董事会第十一次会议，审议并通过《关于增补董事的议案》1项议案。

3、2025年7月7日公司召开第六届董事会第十二次会议，审议并通过《关于控股子公司与关联方共同投资暨关联交易的预案》1项议案。

4、2025年8月28日公司召开第六届董事会第十三次会议，审议并通过《公司2025年半年度报告全文及摘要》、《关于2025年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》共2项议案。

5、2025年10月20日公司召开第六届董事会第十四次会议，审议并通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》、《关于募集资金临时补充流动资金的议

案》共2项议案。

6、2025年10月30日公司召开第六届董事会第十五次会议，审议并通过《公司2025年第三季度报告》1项议案。

7、2025年11月11日公司召开第六届董事会第十六次会议，审议并通过《关于取消监事会的议案》、《关于修订<公司章程>及公司内部管理制度的议案》、《关于提请召开公司2025年第一次临时股东大会的议案》共3项议案。

（二）董事会对股东会决议执行情况

本年度董事会提议召开2次股东会。公司董事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规和《公司章程》的要求，严格按照股东会的决议和授权，认真执行公司股东会通过的各项决议。

1、公司2024年年度股东会于2025年6月26日召开，会议审议并通过《公司2024年年度报告全文及摘要》、《公司2024年度董事会工作报告》、《公司2024年度监事会工作报告》、《公司2024年度财务决算报告》、《公司2024年度利润分配预案》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《关于公司董事、高级管理人员2025年度薪酬的议案》、《关于公司及控股子公司2025年度申请银行综合授信、融资租赁并提供相应担保的议案》、《关于公司监事2025年度薪酬的议案》、《关于制定<董事及高级管理人员薪酬管理制度>的议案》、《关于增补董事的议案》共11项议案。

2、公司2025年第一次临时股东会于2025年11月27日召开，会议审议并通过《关于取消监事会的议案》、《关于修订<公司章程>及公司内部管理制度的议案》共2项议案。

（三）董事会下属委员会的履职情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会和提名、薪酬与考核委员会。

董事会战略委员会根据公司所处的行业环境、技术发展趋势和市场形势，对公司的发展战略进行了较为系统的规划研究，对发展战略及实施提出了合理化建议。本年度董事会战略委员会共召开1次会议。

董事会审计委员会对公司财务会计信息开展全面自查工作，并审议会计师事务所出具的审计报告，认为符合审计准则及相关专业要求，出具的审计意见真实合法、依据充分。本年度公司审计委员会共召开5次会议，具体内容参见《董事

会审计委员会2025年度履职情况报告》。

董事会提名、薪酬与考核委员会进一步研究并完善公司的薪酬与考核方案。本年度公司提名、薪酬与考核委员会共召开2次会议。

（四）独立董事履职情况

2025年度，公司独立董事本着诚信勤勉的态度和对全体股东认真负责的精神，积极参加公司董事会和股东会，认真履行各项职责，对相关议案进行了客观公正的评价并发表独立意见，实施了有效的指导、检查和监督，维护了公司和全体股东的合法权益。具体内容参见《公司独立董事马永华2025年度述职报告》、《公司独立董事汤震宇2025年度述职报告》、《公司独立董事张智英2025年度述职报告》。

四、公司战略及可能面临的风险

（一）公司战略

公司将抓住我国电子信息产业持续快速增长的历史契机，坚持研发导向和市场导向相结合的发展模式，通过将自身在管理、研发、技术、成本等方面的竞争优势与资本市场有机结合，进一步增强公司在相关领域的竞争优势和行业地位，同时积极打造先进的精密电子元件研发中心，加快引进和培养高端技术人才，提升创新能力，实现公司的可持续发展，将公司打造成为世界一流的精密电子元件研发制造企业。

公司将专注于电子信息产业中的电接触和屏蔽技术的进步，巩固和发展在汽车电子和手机类精密电子元件领域的优势，并逐步将自身所积累的优势向消费电子和其他领域扩展。

（二）经营计划

公司将继续提升公司研发实力，扩大精密连接器的生产能力，并将加工精度和稳定性提高至国际一流水平。自动化程度明显提升，研发设备和研发方法进入国际先进行列，创新能力持续增强。

1、专注于行业技术前沿，提升研发实力

强大的研发力量是公司过去数年得以高速成长的重要基础，也是公司未来继续保持高成长性和自主创新能力的重要保障。公司将持续执行研发导向和市场导向相结合的发展模式，在大力引进和培养高端人才的基础上，通过改善研发条件、

推动产学研结合、完善研发激励机制和加强知识产权保护等措施切实提升研发实力，并将自身在研发方面的竞争优势与资本市场相结合，进一步增强公司的市场竞争力和行业地位。

2、巩固并扩大汽车领域客户群

随着全球汽车连接器市场的持续成长，公司在汽车市场的发展空间仍然较大。未来公司将继续加大汽车类产品的研发投入用于汽车领域中高端产品的模具开发和产品开发，为响应未来汽车电子产业的快速发展打下坚实基础。以期进一步扩大自己在汽车市场的客户群体，在汽车电子领域获得更大的市场份额。

3、严格规范信息披露，加强投资者关系管理

公司将严格按照《上市公司信息披露管理办法》的要求，加强应披露信息的管理和披露工作，切实做到真实、准确、完整、及时地披露信息，并努力提高信息披露质量，增强信息披露透明度。

公司将进一步加强与投资者、监管部门、交易所、地方政府及有关部门的联系、沟通和协调，充分展示公司的经营思路及发展方向，积极、主动建立与投资者的沟通机制，努力为创建和谐的投资者关系管理氛围营造环境。

4、制定合理的利润分配预案，增强投资者回报

公司董事会根据公司盈利情况、资金供给和需求情况并结合公司章程中的相关规定拟定公司年度利润分配预案，经董事会审议通过后提交股东会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

5、拓展新的业务增长点

随着电子信息产业中的电接触和屏蔽技术的进步，未来几年，公司将一方面着力扩大现有产品在智能汽车、热管理系统等领域的市场占有率，另一方面重点培育机器人、光模块产业，力推新项目加速转量产上规模，守正创新，推动公司迈向新的高度。

6、提高运营规模和营运效率，提升公司业绩

公司将进一步提高资金运营效率，降低公司运营成本，通过大力加强市场开拓以及公司品牌的推广和国内外销售渠道的拓展来提升公司经营业绩，应对行业波动给公司经营带来的风险；同时积极把握国内外电子元器件行业市场动向，保证公司竞争优势和持续盈利能力。

（三）可能面对的风险

1、市场风险

（1）市场需求波动风险

公司产品主要面向汽车与手机市场，近年来随着中国经济迅速增长，国内消费结构升级，以汽车、手机为代表的市场扩展迅速。中国目前是世界第一大汽车生产国，也是全球最大的移动通信终端生产国，由此带来包括汽车及手机类连接器及屏蔽罩在内的精密电子元件产业的快速发展。然而，一旦国内外经济环境恶化甚至受诸多因素的影响出现系统性的经济危机，投资和消费将受到较大影响，从而对公司下游行业带来不利影响，尽管公司主要客户是国内外知名厂商，经营业绩良好，但如果汽车或手机的需求下降或发生大幅波动，下游客户的经营情况受到宏观经济波动的不利影响，则可能会对公司的经营活动带来风险。

（2）市场竞争加剧的风险

目前中国是精密电子连接器及屏蔽罩行业的全球生产中心，国内从事生产连接器和屏蔽罩等精密电子元件的企业达千家以上，国内市场竞争十分激烈。其中国外竞争者在国内设立的合资企业占据主要市场份额并掌握行业核心技术，具有行业领先地位；而国内自主品牌民营企业多高度专注于细分市场。尽管公司目前在成本管理、贴近下游市场、反应速度等方面具备一定的优势，但如果公司不能不断提高竞争力，及时应对市场的需求变动，或者继续开拓新的具有较高盈利能力的领域，未来将面临较大的市场竞争风险。

2、经营风险

（1）拓展风险

尽管目前公司已经开发并能够生产数千个料号的产品，但为了保持较高的盈利能力，公司必须持续进行新产品和新客户的拓展。由于新客户认证时间较长，认证成本较高，新产品研发初期投入较多，如果新客户或新产品的拓展在未来未能达到预期的经营业绩，可能对公司经营业绩增长造成不利影响。

（2）技术创新风险

公司的客户主要分布在手机和汽车两个具有不同技术特性且快速变革的行业，汽车行业正在向智能化、平台化、模块化转变，手机行业不断向集成化、轻薄化发展。因此，公司需要跨行业同时应对手机和汽车两类终端产品的不断技术

革新，这对公司技术储备、技术研发水平、快速研发的能力提出较高要求。同时随着募集资金投资项目的实施，公司逐步扩大业务规模，丰富产品种类，满足众多客户日益多样化的需求，这对技术创新的要求也日益提高。若公司不能在汽车领域持续进行研发投入，提升产品设计和创新能力，则可能削弱公司在汽车领域的竞争力，进而可能形成公司汽车类产品销售规模下降的风险。

（3）技术人才流失和技术外泄的风险

公司是国家高新技术企业，在产品研发方面积累了丰富的经验，形成核心技术团队。公司历来注重对技术人员的管理，制定了考核和激励办法，虽然公司对稳定研发队伍采取了多种措施，但未来仍不能排除技术人员流失的风险。同时公司采取了严密的技术保护措施，积极申请对各项核心技术进行知识产权保护，并且与技术人员签订了保密协议，但仍存在技术失密的风险。

（4）未来毛利率波动风险

报告期内，公司通过提高生产效率、工艺革新、扩大生产规模等降低单位生产成本，并持续推出盈利能力较强的新产品，同时公司还通过提高设备自动化程度、改进工艺水平等，在一定程度上抵消了劳动力成本上升对公司的不利影响。但是一方面，在成本不变的条件下，如果未来受到下游整机/整车厂商的转嫁价格压力导致公司现有产品价格的下调或公司不能持续推出盈利能力较强的新产品，则公司毛利率存在下滑的风险；另一方面，如果公司不能持续提高经营效率，扩大生产规模，降低产品成本，公司毛利率也将受到影响。最后，如果未来劳动力成本继续上升，人工成本的增加将影响公司的毛利率水平。

（5）原材料价格波动风险

公司产品的主要原材料是以精密电子铜带为主的金属材料、塑料粒子等，报告期内，直接材料成本占产品总成本的比重较高，原材料价格的波动对公司盈利能力有一定影响。精密电子铜带、塑料粒子等原材料的市场供应充足，随着市场供求的变化而价格有所波动。为了应对原材料的价格波动，公司一方面在签订合同时充分考虑原材料价格波动的影响，另一方面采取灵活的采购方式，努力降低原材料成本，同时公司通过技术改造、工艺流程改进等努力提高原材料利用率并取得了一定成效。但若精密电子铜带、塑料粒子等原材料价格上涨幅度较大，则会给公司的成本控制带来一定压力。

（6）专用设备投入短期无法实现效益的风险

公司在新产品研发成功后通常确认相应的专用设备为固定资产并开始计提折旧，在汽车行业，新产品实现大批量出货需要一个较长的过程，目前公司处于业务的扩张期，在新产品大规模出货前，专用设备已经开始计提折旧，可能对公司的短期业绩产生不利影响。

（7）业务较快发展带来的管理风险

虽然近年来公司业务快速发展中积累了丰富的企业管理经验，建立了规范的法人治理结构、质量管理体系，生产经营保持有序运行，并一直在吸引优秀的人才充实管理团队，但是公司仍面临一系列的管理风险。首先，手机和汽车两个市场具有不同的认证体系和经营要求，虽然产品应用领域广泛有效增强公司的竞争力和抗风险能力，但对公司运营管理提出了更高的要求。其次，为落实公司战略目标、提升整体竞争力，公司在研发、生产、销售和服务上进行全国性的布局。公司在上海、湖南、江苏建立了生产基地，其中上海是主要研发中心和生产基地，湖南地区成本具有优势，未来将逐渐承接主要成熟产品的大批量生产任务，江苏东台在具备成本优势的同时呼应上海地区相应长三角地区的市场需求。虽然多地经营可以提升公司整体竞争力，但随着公司业务规模的扩大，公司的运营也愈加复杂，公司的生产组织、市场拓展、研发设计等相关机构和人员将进一步膨胀。如果公司的管理能力不能适应规模迅速扩张以及业务发展的需要，组织模式和内部管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整和完善，将影响公司未来的经营和发展。

3、财务风险

（1）应收账款管理风险

公司应收账款的规模由公司所处行业地位及公司经营模式所决定。公司的主要客户均为信誉良好的国内外知名企业，特别是汽车类产品的客户稳步增长，这些客户资产规模较大，经营业绩稳定，与公司具有长期合作关系，能够按照约定及时支付货款，应收账款发生呆坏账的可能性较小，并且公司已制定了符合会计准则和公司实际情况的坏账准备计提政策。

公司应收账款一般随着规模的上升而加大，虽然公司应收账款回收风险较小，并且也按照审慎原则计提了坏账准备，但较大金额的应收账款将影响公司的资金

周转速度和经营活动的现金流量，给公司的营运资金带来一定的压力。

（2）存货跌价风险

公司订单具有小批量、多批次的特点，为充分提高设备使用效率，会根据客户年度计划安排集中生产多批次的产品；同时，公司会对通用性的产品安排提前备货。报告期内公司已按照会计制度的有关规定足额计提了存货跌价准备，若市场需求发生变化将可能导致该类存货发生跌价损失，从而影响公司的经营业绩。

（3）税收优惠政策和政府补助变化的风险

2023年11月15日公司通过了国家高新技术企业复审（证书编号： GR202331001131），2023年12月湖南徕木通过了国家高新技术企业复审（证书编号：GR202343005554），获得国家高新技术企业称号，三年内享受 15%的企业所得税税率优惠政策。如果未来存在国家税收政策变化或公司本身不再符合高新技术企业认定条件，公司未能持续获得该类优惠，则公司将按照 25%的税率征收企业所得税，从而对净利润产生一定影响。

根据国家税务总局《关于完善研究开发费用税前加计扣除政策的通知》（财税〔2015〕119号）的规定，公司开展研发活动中实际发生的研发费用享受 50%加计扣除所得税优惠政策。自2018年1月1日起，根据国家税务总局《关于提高研究开发费用税前加计扣除比例的通知》（财税〔2018〕99号）的规定，公司研发费用税前加计扣除比例提高至 75%。根据国家税务总局《关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》（财税〔2023〕7号）的规定，公司研发费用税前加计扣除比例提高至 100%。如果未来国家税收政策发生变化，则可能对公司的净利润产生一定影响。

（4）人民币升值风险

公司出口产品以美元、欧元等外币价结算，在外币销售价格不变的情况下，人民币升值将会减少以人民币折算的销售收入，降低产品毛利率。目前，公司在订单报价上会充分考虑汇率变动因素，一定程度上降低汇率波动对公司业绩的影响，但若汇率突然出现大幅度的升值，超过公司的原有预期，则可能存在对公司未来业绩不利影响的汇率风险。

（5）出口退税政策波动的风险

公司是增值税一般纳税人，货物出口适用“免、抵、退”有关政策，根据财

政部税务总局海关总署公告2019年第39号《关于深化增值税改革有关政策的公告》的规定，目前公司部分产品执行 13%的出口退税率，若未来出口退税率变动，将会导致公司营业成本波动，可能存在对公司未来业绩的不利影响。

（6）专用设备减值损失风险

公司强大的专用设备开发能力使其确保了产品的良好品质，大大提高了为客户综合配套的能力，也为公司设计、开发新产品提供了强大的支持。公司在各期期末对专用设备进行分析，若存在少量专用设备因其生产的产品未来不再有客户需要或仅有极少量产品生产的情况，则公司会通过直接将其净值清理的方式处理。公司在清理的基础上，再依照《企业会计准则》的相关规定，对固定资产于各期期末判断是否存在可能发生减值的迹象，对存在减值迹象的资产，公司估计其可收回金额，并根据资产可收回金额低于其账面价值的差额计提资产减值准备，报告期内，公司已按照会计制度的有关规定对固定资产进行减值测试，不需要计提减值准备。若未来专用设备因其生产的产品未来不再有客户需要或仅有极少量产品生产的情况导致存在资产可收回金额低于其账面价值时，可能导致该类资产存在减值损失，从而影响公司的经营业绩。

本议案经第六届董事会第十七次会议审议通过，现提请股东会审议。

上海徕木电子股份有限公司

董事会

2026年6月23日

议案2：

上海徕木电子股份有限公司 2025年度利润分配预案

各位股东及股东代表：

一、利润分配预案内容

（一）利润分配方案的具体内容

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2025年度实现净利润 -80,035,578.90元，公司2025年度实现净利润合并口径为-148，534，846.76元，归属于上市公司股东的净利润为-148，534，846.76元。

鉴于公司2025年度归属于上市公司股东的净利润为负值，且综合考虑公司的实际经营发展情况和资金需求，以及公司长期发展规划等因素，公司2025年度拟不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本。

（二）公司不触及其他风险警示情形的说明

鉴于公司2025年度归属于上市公司股东的净利润为负值，公司不触及《上海证券交易所股票上市规则》第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。

二、公司2025年度不进行利润分配的说明

根据《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》以及《公司章程》等相关规定，鉴于公司2025年度归属于上市公司股东的净利润为负值，同时综合考虑公司目前所处行业现状，结合公司自身实际经营情况、未来经营发展规划及资金需求，为保障公司可持续健康发展，维护股东的长远利益，公司2025年度拟不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本。

本议案经第六届董事会第十七次会议审议通过，现提请股东会审议。

上海徕木电子股份有限公司

董事会

2026年6月23日

议案3：

上海徕木电子股份有限公司关于续聘会计师事务所的议案

各位股东及股东代表：

天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务执业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力。在担任公司2025年度审计机构期间，天健会计师事务所恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，较好地完成了公司2025年度财务报告审计的各项工作，为保持审计工作连续性，公司董事会拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度审计机构。

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

事务所名称

天健会计师事务所（特殊普通合伙）

成立日期

2011年7月18日

组织形式

特殊普通合伙

注册地址

浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路128号

首席合伙人

钟建国

上年末合伙人数量

250人

上年末执业人员数量

注册会计师

2,363人

签署过证券服务业务审计报告的注册会计师

954人

2025年(经审计)业务收入

业务收入总额

29.88亿元

审计业务收入

26.01亿元

证券业务收入

15.47亿元

2025年上市公司(含A、B股)审计情况

客户家数

756家

审计收费总额

7.35亿元

涉及主要行业

制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，批发和零售业，水利、环境和公共设施管理业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，科学研究和技术服务业，农、林、牧、渔业，文化、体育和娱乐业，建筑业，房地产业，租赁和商务服务业，采矿业，金融业，交通运输、仓储和邮政业，综合，卫生和社会工作等

本公司同行业上市公司审计客户家数

578家

2、投资者保护能力

天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险。截至2025年末，累计已计提职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额合计超过2亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

天健近三年存在执业行为相关民事诉讼，在执业行为相关民事诉讼中存在承担民事责任情况。天健近三年因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任的情况如下：

原告

被告

案件时间

主要案情

诉讼进展

投资者

华仪电气、东海证券、天健

2024年3月6日

天健作为华仪电气2017年度、2019年度年报审计机构，因华仪电气涉嫌财务造假，在后续证券虚假陈述诉讼案件中被列为共同被告，要求承担连带赔偿责任。

已完结（天健需在5%的范围内与华仪电气承担连带责任，天健已按期履行判决）

上述案件已完结，且天健已按期履行终审判决，不会对本所履行能力产生任何不利影响。

3、诚信记录

天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2023年1月1日至2025年12月31日）因执业行为受到行政处罚4次、监督管理措施17次、自律监管措施13次，纪律处分5次，未受到刑事处罚。112名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚15人次、监督管理措施63人次、自律监管措施42人次、纪律处分23人次，未受到刑事处罚。

（二）项目成员信息

1、人员信息

项目合伙人及签字注册会计师：刘利亚，2007年起成为注册会计师，2007年开始从事上市公司审计，2007年开始在本所执业，2026年起为本公司提供审计服务；近三年签署或复核的上市公司审计报告超过10家。

签字注册会计师：刘灵珊，2015年起成为注册会计师，2015年开始从事上市公司审计，2015年开始在本所执业，2024年起为本公司提供审计服务；近三年签署或复核的上市公司或新三板公司审计报告超过3家。

项目质量复核人员：徐思思，2015年起成为注册会计师，2010年开始从事上市公司审计，2010年开始在本所执业，2025年起为本公司提供审计服务；近三年签署或复核康力源、固安达、徕木股份等上市公司或新三板公司审计报告。

2、诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

3、独立性

天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员不存在可能影响独立性的情形。

（三）审计收费

1、审计费用定价原则

主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间并结合被审计单位实际情况等因素定价。

2、审计费用

天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供的2025年财务审计费用为65万元，内部控制审计费25万元，合计审计费用90万元。2026年度预计财务审计费用为65万元，内部控制审计费25万元，合计审计费用90万元。

本议案经第六届董事会第十七次会议审议通过，现提请股东会审议。

上海徕木电子股份有限公司

董事会

2026年6月23日

议案4：

上海徕木电子股份有限公司关于公司董事、高级管理人员2025年度薪酬确认及2026年度薪酬方案的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司章程》、《董事会提名、薪酬与考核委员会工作细则》、《董事及高级管理人员薪酬管理制度》等有关规定，结合公司经营规模等实际情况，并参照行业薪酬水平，经公司董事会提名、薪酬与考核委员会审议，公司董事、高级管理人员2025年度发放情况及2026年度的薪酬方案如下：

一、2025年高级管理人员薪酬确认及发放情况

2025年，在公司担任除董事外其他职务的董事，按其岗位对应的薪酬与考核管理办法执行，不再另行领取董事津贴，不在公司担任除董事外的其他职务的非独立董事，不另行领取董事津贴，独立董事的年度津贴为12万元（税前）。因2025年度公司业绩亏损，公司高级管理人员当年绩效薪酬核定为0元，并结合当年公司业绩对基本薪酬做扣减调整。2025年高级管理人员薪酬发放情况如下：

姓名

职务

报告期内从公司获得的税前薪酬总额(万元)

是否在公司关联方获取薪酬

朱新爱

董事长、总经理

150.00

否

方培喜

董事、副总经理

117.60

否

朱小海

董事、董事会秘书

108.00

否

刘静

董事、财务总监

108.00

否

吴杰

董事(已离任)

-

是

林泽宇

董事(新聘任)

-

是

方思婷

董事

-

否

汤震宇

独立董事

12.00

否

张智英

独立董事

12.00

否

马永华

独立董事

12.00

否

合计

/

519.60

/

二、公司董事2026年度薪酬方案

1、内部董事：在公司担任除董事外其他职务的董事朱新爱、方培喜、刘静、朱小海，按其岗位对应的薪酬与考核管理办法执行，不再另行领取董事津贴。

2、外部董事：不在公司担任除董事外的其他职务的非独立董事方思婷、林泽宇，不另行领取董事津贴，因出席公司董事会和股东会的差旅费以及依照《公司章程》行使职权时所需的其他费用由公司承担。

3、独立董事津贴标准：每位独立董事的年度津贴为12万元（税前），与前一年持平。独立董事津贴经股东会审议通过后按月度发放。

4、董事因履行职务而发生的相关费用另外结算。

5、该方案自公司股东会审议通过之日起实施。

三、公司高级管理人员2026年度薪酬方案

（一）薪酬构成及计算公式

在公司担任高级管理人员职务的朱新爱、方培喜、刘静、朱小海的薪酬以其在公司担任的经营管理职务为标准进行考核和发放。

高级管理人员年薪标准包含基本薪酬和绩效薪酬两部分，绩效薪酬包含年度绩效薪酬和递延绩效薪酬。绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的 50%。高级管理人员年薪方案由董事会提名、薪酬与考核委员会制订，报董事会审议通过后执行。

高级管理人员薪酬明细计算方式如下，其中绩效薪酬比例系数、年度经营业绩考核得分由董事会提名、薪酬与考核委员会核定。

基本薪酬=年薪标准×（1-绩效薪酬比例系数）

绩效薪酬=年薪标准×绩效薪酬比例系数×年度经营业绩考核系数

年度经营业绩考核系数=年度经营业绩考核得分/100分

（二）2026年度薪酬系数

经董事会提名、薪酬与考核委员会核定，相关系数、计算公式如下：

绩效薪酬比例系数=50%

年度绩效薪酬=60%×绩效薪酬=30%×年薪标准×年度经营业绩考核系数递延绩效薪酬=40%×绩效薪酬=20%×年薪标准×年度经营业绩考核系数

（三）薪酬考核及发放

1、公司董事会提名、薪酬与考核委员会对绩效薪酬进行考核审定，董事会对年度薪酬在年度报告中予以披露。

2、高级管理人员基本薪酬经董事会审议通过后按月度发放，年度绩效薪酬在年度报告披露和年度考核评价核定后发放，递延绩效薪酬递延3年发放。

3、上述薪酬所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。

4、如遇期间变更高级管理人员的情形，上述人员按其实际任期计算薪酬并予以发放。董事会提名、薪酬与考核委员会将针对新任职高级管理人员的具体情况拟定薪酬方案提报董事会审核。

（四）薪酬追溯调整

上述方案将在审议通过后生效，届时将对高级管理人员2026年度发放薪酬从2026年1月起追溯调整。

本议案经第六届董事会第十七次会议审议通过，现提请股东会审议。

上海徕木电子股份有限公司

董事会

2026年6月23日

议案5：

上海徕木电子股份有限公司

关于公司及控股子公司2026年度申请银行综合授信、融资租赁并提供相应担保的议案

各位股东及股东代表：

上海徕木电子股份有限公司（以下简称“公司”或“徕木股份”）及控股子公司2026年度拟向银行申请不超过28亿元（包括尚未到期的授信额度）的银行综合授信额度；拟向融资租赁公司申请不超过3亿元（包括尚未到期的额度）的固定资产融资租赁。公司及控股子公司将根据各银行及金融机构要求，为上述额度提供相应的担保。

一、2026年度银行综合授信及融资租赁情况概述

（一）2026年度银行综合授信

根据公司2026年度生产经营及投资活动计划的资金需求，公司及控股子公司徕木电子（江苏）有限公司（以下简称“江苏徕木”）、上海康连精密电子有限公司（以下简称“康连电子”）、湖南徕木电子有限公司（以下简称“湖南徕木”）、湖南徕木新能源科技有限公司（以下简称“徕木新能源”）、湖南徕木科技有限公司（以下简称“湖南科技”）、上海爱芯谷检测有限公司（以下简称“爱芯谷”）2026年度拟向中国光大银行股份有限公司上海分行、南京银行股份有限公司上海分行、上海银行股份有限公司闵行支行、中国进出口银行上海分行、中国建设银行股份有限公司上海闵行支行、交通银行股份有限公司上海奉贤支行、中国农业银行股份有限公司上海张江科技支行、杭州银行股份有限公司上海闵行支行、中国民生银行股份有限公司上海分行、宁波银行股份有限公司上海分行、兴业银行股份有限公司盐城分行、宁波通商银行股份有限公司上海分行、

湖南汉寿农村商业银行股份有限公司、长沙银行股份有限公司汉寿支行、中国建设银行股份有限公司长沙湘江支行、浙商银行股份有限公司上海分行、厦门国际银行股份有限公司上海分行、招商银行股份有限公司上海分行、中信银行上海临港新片区支行、中国银行上海市松江支行等金融机构申请综合授信总额不超过人民币28亿元（包括尚未到期的滚动授信额度），最终以各家金融机构实际审批的授信额度为准。在授权期限内，授信额度可循环使用。

以上授信额度不等于公司及控股子公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，并以金融机构与公司及子公司实际发生的授信业务为准，授信内容包括但不限于人民币流动资金贷款、人民币专项贷款、票据承兑、信用证等，期限包括短期借款、中长期借款等，具体将视公司及子公司运营资金的实际需求确定。

（二）2026年度融资租赁

公司及控股子公司拟向永赢金融租赁有限公司、江苏金融租赁股份有限公司、兴业金融租赁有限责任公司及其关联公司等融资租赁机构申请固定资产融资租赁授信额度3亿元，融资租赁方式包括回租赁和直租赁。

二、2026年度担保预计基本情况

公司及控股子公司将根据各银行及金融机构要求，为上述额度提供相应的担保，公司与控股子公司之间可互相提供担保。其中：

担保方

被担保方

担保方持股比例(直接及间接)

被担保方最近一期资产负债率

截至上年末担保余额(万元)

本年度预计担保额度

担保额度占上市公司最近一期净资产比例

一、母公司对控股子公司的担保预计

1. 资产负债率为70%以上的控股子公司

9亿元

50.63%

徕木股份

康连电子

100%

83.04%

3,150.00

湖南徕木

100%

93.57%

8,900.00

江苏徕木

100%

86.37%

20,013.75

爱芯谷

100%

89.19%

1. 资产负债率为70%以下的控股子公司

4亿元

22.50%

徕木股份

徕木新能源

100%

54.98%

200.00

湖南科技

100%

56.13%

二、控股子公司对母公司的担保预计

控股子公司

徕木股份

/

48.06%

118,166.00

18亿元

101.26%

注：江苏徕木、康连电子、湖南徕木、徕木新能源、湖南科技、爱芯谷合称公司控股子公司。

为提高工作效率，董事会提请股东会授权公司董事长或董事长指定的授权代理人依据公司相关流程在上述融资租赁额度、授信额度及担保条件内办理具体融资租赁、授信、担保及基于授信的具体融资业务的相关手续，并签署相关法律文件。

上述授权期限为2025年年度股东会审议通过之日起至2026年年度股东会召开之日止。超出上述额度及范围的授信及担保、融资租赁，则超过部分需根据相关规定重新履行相应的审议披露程序。

三、被担保单位基本情况

1、上海康连精密电子有限公司

成立时间

2009年5月13日

注册资本

1,300.00万元

法定代表人

朱新爱

注册地址

上海市松江区洞泾镇洞薛路651弄20号2幢5层

经营范围

许可项目：第二类医疗器械生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

一般项目：电子产品、模具及配件、五金机电生产、加工、销售；

偏光片、液晶模块、触摸屏的生产；电子产品领域内的技术开发；第一类医疗器械生产，第一类医疗器械、第二类医疗器械批发、零售；劳防用品（除医用）、防尘口罩（非医疗器械类）生产、批发、零售；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；自有房屋租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

股东关系

股东名称

持股比例

徕木股份

98.08%

徕木科技

1.92%

与公司关系

控股子公司，公司直接及间接合计持有其100%股权

主要财务数据(单位：元)

项目

2025年12月31日/2025年度

资产总额

99,339,864.31

负债总额

82,490,356.33

流动负债总额

82,411,743.58

银行贷款总额

41,526,250.03

净资产

16,849,507.98

资产负债率(%)

83.04

营业收入

66,943,634.32

净利润

-10,564,996.13

2、湖南徕木电子有限公司

成立时间

2008年1月18日

注册资本

3,000.00万元

法定代表人

朱新爱

注册地址

湖南常德市汉寿经济开发区黄福居委会麒麟路88号

经营范围

其他电子设备制造、销售；模具及配件、电子产品（不含无线广播电视发射设备及卫星广播电视地面接收设备）、五金机电配件、冲压制品、注塑制品、电子连接器、汽车零配件、卫生材料及医药用品研发、制造、销售；I类、II类医疗器械、工业防护用品、劳保用品的研发、生产、销售；非织造材料及制品、环保材料、炭材料、玻璃纤维及制品、新材料及相关技术的研发、生产、销售；技术开发、技术转让；机械设备研发、制造、销售；（含网上销售）；货物进出口、技

术进出口；贸易代理；进出口贸易（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股东关系

股东名称

持股比例

徕木股份

98.33%

徕木科技

1.67%

与公司关系

控股子公司，公司直接及间接持有100%股权

主要财务数据(单位：元)

项目

2025年12月31日/2025年度

资产总额

631,185,596.31

负债总额

590,594,321.50

流动负债总额

586,259,793.05

银行贷款总额

99,107,055.57

净资产

40,591,274.81

资产负债率(%)

93.57

营业收入

346,079,312.78

净利润

-20,587,106.98

3、徕木电子（江苏）有限公司

成立时间

2018年9月13日

注册资本

10,000.00万元

法定代表人

方培喜

注册地址

东台经济开发区东区五路9号

经营范围

电子连接器、端子、护套、电子连接器组件、五金机电零配件、冲压制品、注塑制品、电子产品设计、生产、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股东关系

股东名称

持股比例

徕木股份

100.00%

与公司关系

全资子公司，公司直接持有100%股权

主要财务数据

项目

2025年12月31日/2025年度

（单位：元）

资产总额

899,664,630.34

负债总额

777,037,280.16

流动负债总额

656,359,719.00

银行贷款总额

40,032,666.67

净资产

122,627,350.18

资产负债率(%)

86.37

营业收入

563,088,085.73

净利润

-31,023,351.83

4、上海爱芯谷检测有限公司

成立时间

2021年5月13日

注册资本

1,000.00万元

法定代表人

朱新爱

注册地址

上海市松江区洞泾镇洞薛路651弄20号2幢2层

经营范围

许可项目：检验检测服务；互联网信息服务；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

一般项目：创业空间服务；非居住房地产租赁；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；知识产权服务；认证咨询；企业管理咨询；市场调查（不含涉外调查）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机系统服务；会议及展览服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

股东关系

股东名称

持股比例

康连精密

100.00%

与公司关系

控股子公司，公司直接及间接持有100%股权

主要财务数据(单位：元)

项目

2025年12月31日/2025年度

资产总额

5,692,596.65

负债总额

5,077,424.44

流动负债总额

5,077,424.44

银行贷款总额

净资产

615,172.21

资产负债率(%)

89.19

营业收入

6,976,162.29

净利润

2,098,511.07

5、湖南徕木新能源科技有限公司

成立时间

2022年9月1日

注册资本

8,000.00万元

法定代表人

朱新爱

注册地址

湖南省常德市汉寿县高新技术产业园区麒麟大道28号

经营范围

一般项目：其他未列明制造业；电子元器件制造；电子元器件批发；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；电池零配件生产；电池零配件销售；汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；模具制造；模具销售；金属结构制造；金属结构销售；塑料制品制造；塑料制品销售；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专用材料研发；电子专用设备制造；电子专用设备销售；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；新兴能源技术研发；新能源原动设备制造；新能源原动设备销售；站用加氢及储氢设施销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，自主开展法律法规未禁止、未限制的经营活动）许可项目：检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以批准文件或许可证件为准）

股东关系

股东名称

持股比例

徕木股份

99.38%

徕木科技

0.63%

与公司关系

控股子公司，公司直接及间接持有100%股权

主要财务数据(单位：元)

项目

2025年12月31日/2025年度

资产总额

164,626,145.13

负债总额

90,507,112.60

流动负债总额

57,669,512.60

银行贷款总额

2,000,000.00

净资产

74,119,032.53

资产负债率(%)

54.98

营业收入

净利润

-2,520,367.19

6、湖南徕木科技有限公司

成立时间

2023年11月1日

注册资本

5,000万元

法定代表人

朱新爱

注册地址

长沙市开福区秀峰街道开福大道湘荷社区888号

经营范围

一般项目：工程和技术研究和试验发展；新材料技术研发；电子专用材料研发；汽车零部件研发；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工业设计服务；采购代理服务；进出口代理；货物进出口；技术进出口；电子专用材料销售；新型陶瓷材料销售；特种陶瓷制品销售；电子产品销售；通信设备销售；光通信设备销售；电子元器件与机电组件设备销售；光电子器件销售；软件销售；电子元器件批发；计算机软硬件及辅助设备批发；汽车零配件批发；电子专用材料制造；电力电子元器件制造；电子元器件与机电组件设备制造；通信设备制造；光通信设备制造；计算机软硬件及外围设备制造；汽车零部件再制造；特种陶瓷制品制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

股东关系

股东名称

持股比例

徕木股份

95.00%

徕木科技

5.00%

与公司关系

控股子公司，公司直接及间接持有100%股权

主要财务数据(单位：元)

项目

2025年12月31日/2025年度

资产总额

17,252,575.34

负债总额

9,683,395.91

流动负债总额

5,191,130.66

银行贷款总额

净资产

7,569,179.43

资产负债率(%)

56.13

营业收入

净利润

-6,339,462.19

注：上述财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

四、授信、融资租赁协议及担保协议的主要内容

公司目前尚未签订相关授信、融资租赁协议及担保协议，上述计划授信、融资租赁额度及担保总额仅为公司预估额度，具体授信、融资租赁金额及担保金额尚需银行或相关机构审核同意，以实际签署的合同为准。

五、累计对外担保数量及逾期担保数量

截至2025年12月31日，公司对外担保（包括对子公司担保）余额为 32,263.75万元，子公司对公司的担保余额为118,166.00万元，公司无逾期对外担保情形。

本议案经第六届董事会第十七次会议审议通过，现提请股东会审议。

上海徕木电子股份有限公司

董事会

2026年6月23日

议案6：

上海徕木电子股份有限公司

关于修订《董事及高级管理人员薪酬管理制度》的议案

各位股东及股东代表：

为进一步完善公司治理结构，加强和规范公司董事及高级管理人员薪酬的管理，建立和完善有效的激励与约束机制，激励公司董事及高级管理人员积极参与决策、管理与监督，提高公司经营效益与管理水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，修订《董事及高级管理人员薪酬管理制度》。具体内容请参见本议案附件。

本议案经第六届董事会第十七次会议审议通过，现提交股东会审议。

上海徕木电子股份有限公司

董事会

2026年6月23日

附件：《董事及高级管理人员薪酬管理制度》

附件：

公司代码：603633

公司简称：徕木股份

上海徕木电子股份有限公司董事及高级管理人员薪酬管理制度


二〇二六年四月

目录

第一章 总则 ···2

第二章 管理机构 ···3

第三章 薪酬与考核管理 ···3

第四章 薪酬调整与止付追索 ···5

第五章 附则 ···6

上海徕木电子股份有限公司

董事及高级管理人员薪酬管理制度

（2026年4月修订）

第一章 总则

第一条 为进一步完善上海徕木电子股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，加强和规范公司董事及高级管理人员薪酬的管理，建立和完善有效的激励与约束机制，激励公司董事及高级管理人员积极参与决策、管理与监督，提高公司经营效益与管理水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度适用对象为公司董事及高级管理人员，具体适用于以下人员：

（一）董事：包括公司内部董事和外部董事（不在公司担任除董事外的其他职务的非独立董事）、独立董事；

（二）高级管理人员：包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员。

第三条 公司董事及高级管理人员的薪酬以公司经营与综合管理情况为基础，根据经营计划完成情况、分管工作职责及工作目标完成情况、个人履职及发展情况相结合进行综合考核确定薪酬。

第四条 公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。

第五条 公司董事及高级管理人员薪酬分配遵循以下基本原则：

（一）按劳分配与责、权、利相匹配的原则；

（二）薪酬与公司效益及工作目标挂钩的原则；

（三）薪酬与公司长远利益相结合原则；

（四）考核以公开、公平、公正为原则，科学考评、严格兑现。

第二章 管理机构

第六条 公司董事会提名、薪酬与考核委员会负责制定、修改董事及高级管理人员的考核标准，研究、制定、审查董事及高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并对薪酬与绩效考核的执行情况进行监督。

第七条 公司董事的薪酬标准与方案由董事会提名、薪酬与考核委员会提出，经董事会审议通过后，提交股东会审议批准。

公司高级管理人员的薪酬分配方案由董事会提名、薪酬与考核委员会提出，经公司董事会审议批准后实施。

第八条 公司董事会提名、薪酬与考核委员会履行职责时，公司人力资源部门、财务部门等相关部门应给予配合。

第三章 薪酬与考核管理

第九条 董事及高级管理人员薪酬标准如下：

（一）内部董事：指在公司担任除董事外的其他职务的董事，按其岗位对应的薪酬与考核管理办法执行，不再另行领取董事津贴。

（二）外部董事：指不在公司担任除董事外的其他职务的非独立董事，不另行领取董事津贴，因出席公司董事会和股东会的差旅费以及依照《公司章程》行使职权时所需的其他费用由公司承担。

（三）独立董事：采取固定董事津贴。独立董事津贴标准经股东会审议通过后按月度发放；除此之外不在公司享受其他报酬、社保待遇等。独立董事因出席公司董事会和股东会的差旅费以及依照《公司章程》行使职权时所需的其他费用由公司承担。独立董事不参与公司内部的与薪酬挂钩的绩效考核。

（四）高级管理人员：实行年薪制。高级管理人员年薪标准包含基本薪酬和绩效薪酬两部分，绩效薪酬包含年度绩效薪酬和递延绩效薪酬。绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的 50%。高级管理人员年薪方案由董事会提名、薪酬与考核委员会制订，报董事会审议通过后执行。

高级管理人员薪酬明细计算方式如下，其中绩效薪酬比例系数、年度经营业

绩考核得分由董事会提名、薪酬与考核委员会核定。

第十条 公司董事及高级管理人员的薪酬发放方法：

（一）独立董事津贴标准经股东会审议通过后按月度发放。

（二）高级管理人员基本薪酬经董事会审议通过后按月度发放，年度绩效薪酬在年度报告披露和年度考核评价核定后发放，递延绩效薪酬递延3年发放。

第十一条 公司董事及高级管理人员的薪酬及津贴均为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定，代扣代缴个人所得税、各类社会保险、住房公积金等费用。

第四章 薪酬调整与止付追索

第十二条 董事及高级管理人员薪酬体系应为公司的发展战略服务，并随着公司发展变化而作相应的调整，以适应公司进一步发展的需求。

第十三条 公司董事薪酬的调整由董事会审议，并经股东会审议通过后实施；高级管理人员薪酬的调整经董事会审议通过后实施。

第十四条 公司董事及高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任，且不再在公司担任任何职务的，按其实际任期或实际绩效计算薪酬并予以发放。

第十五条 董事及高级管理人员任职期间，出现下列情形之一者，可给予扣减或不予发放绩效奖金或追回已发放部分或者全部绩效奖金：

（一）严重违反公司各项规章制度，受到公司内部书面警告以上处分的；

（二）严重损害公司利益或造成公司重大经济损失的；

（三）违反法律法规或失职、渎职，导致重大决策失误、重大安全与责任事故，给公司造成严重影响或造成公司资产流失的；

（四）离开本职岗位或不再具有董事及高级管理人员资格或无法履行董事及高级管理人员职责的。

第十六条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第十七条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬进行全额或部分追回。

第五章 附则

第十八条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。

第十九条 本制度由公司董事会负责解释，经公司董事会审议通过后，提交公司股东会审议批准后生效，修改时亦同。

上海徕木电子股份有限公司

二〇二六年四月

非审议事项：

上海徕木电子股份有限公司

独立董事2025年述职报告

作为上海徕木电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《独董办法》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》（以下简称《规范运作指引》）等法律法规和规范性文件，以及《公司章程》《公司独立董事工作制度》等公司规章制度，本着对全体股东负责的态度，忠实、勤勉、独立、公正地履行独立董事职责，充分发挥自身专业优势和独立作用，主动了解公司生产经营情况，认真出席公司2025年召开的相关会议，对公司董事会审议的相关事项发表独立、客观意见，审慎行使公司和股东所赋予的权利，切实维护公司与全体股东的整体利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。具体内容请参见本议案附件。

独立董事：汤震宇、马永华、张智英

附件一：《徕木股份独立董事汤震宇述职报告》

附件二：《徕木股份独立董事马永华述职报告》

附件三：《徕木股份独立董事张智英述职报告》。

附件一：

上海徕木电子股份有限公司

独立董事汤震宇2025年述职报告

作为上海徕木电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我严格按照《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《独董办法》）、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》（以下简称《规范运作指引》）等法律法规和规范性文件，以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等公司规章制度，本着对全体股东负责的态度，忠实、勤勉、独立、公正地履行独立董事职责，充分发挥自身专业优势和独立作用，主动了解公司生产经营情况，认真出席公司2025年召开的相关会议，对公司董事会审议的相关事项发表独立、客观意见，审慎行使公司和股东所赋予的权利，切实维护公司与全体股东的整体利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。现将我2025年度履行职责情况汇报如下：

一、工作履历、专业背景与独立性情况

汤震宇，公司第六届独立董事，博士学历。2011年至今任上海金程教育科技有限公司执行董事；2017年至今任上海金取教育科技有限公司执行董事、上海金韬教育科技有限公司执行董事、上海金钛教育科技有限公司执行董事；2018年至今任上海金筹教育科技有限公司执行董事；2018年至今任上海金程专修学院有限公司（原：上海金程教育培训有限公司）董事长；2019年至今任深圳金互教育科技有限公司执行董事、总经理；2020年8月至今任公司独立董事。

对照《独董办法》和《规范运作指引》关于独立董事独立性要求进行自查，我不存在违反独立性的情况，且担任境内上市公司独立董事未超过三家。作为公司独立董事，我不在公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务，与公司及其主要股东不存在可能妨碍我进行独立客观判断的关系，我独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会和股东会会议情况

报告期内，公司共召开了2次股东会会议和7次董事会会议。我按照相关规定亲自参加每次会议，依法认真履行独立董事的职责，对股东会的召集、召开、投票表决情况进行了必要的核查，对股东会见证律师的结论意见无异议。对2025年董事会审议的相关议案均投了赞成票，未对各项议案提出异议。会议出席具体情况如下：

董事姓名

出席股东会的次数

本年应参加董事会次数

亲自出席次数

委托出席次数

缺席次数

汤震宇

2

7

7

0

0

报告期内，对须经董事会决策的重大事项，会议召开前我对公司提供的资料进行认真审阅，并酌情进行询问、获取所需资料、提出意见建议，为董事会审议决策做好准备；会议过程中，我认真审议各项议题，积极参与讨论并发表意见建议，对于相关事项是否合法合规作出独立、明确的判断，充分发挥专业、独立作用进行审慎表决，并按规定对相关事项发表独立意见。报告期内，我未对公司董事会议题及相关事项提出异议，未发生在议案表决时弃权或反对的情形。

（二）董事会专门委员会运作情况

报告期内，我作为公司董事会审计委员会及提名、薪酬与考核委员会主任委员，组织并召开了5次审计委员会会议及2次提名、薪酬与考核委员会会议。对公司定期财务报告、续聘外部审计机构、内部控制评价、内审工作实施以及公司的董事、高级管理人员聘任及薪酬考核制定等重要事项进行了认真审核，并为相关事项提供了意见建议。

报告期内，审计委员会根据公司内部控制要求，对公司各项经营情况和财务状况等事项进行审核并监督；提名、薪酬与考核委员会对公司的董事候选人的提名和任职资格进行审核，对公司制订的各项报酬机制和薪酬方案进行审议。董事会专门委员会开展各项会议形成的专业及建设性意见均按规定提交公司董事会审议，为董事会科学决策提供了依据。

（三）独立董事专门会议情况

报告期内，公司共召开1次独立董事专门会议，我亲自参加会议，依法认真履行独立董事的职责，对审议议案进行了必要的核查，发表了同意的独立意见。

（四）与内审机构及承办公司审计业务的会计师事务所的沟通情况

对于年度财务报告，审计委员会在2025年初召开会议与时任外部审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）进行沟通，确定年度财务及内控审计工作计划，明确年度关键审计事项，并对公司年度财务及内控审计工作计划进行督导。

2025年4月在公司编制年度财务报告过程中，我作为审计委员会主任委员按照相关规定要求，与公司财务部、内审部及天健会计师进行有效沟通，充分发挥专业独立作用勤勉履职。

（五）提名、任免董事情况

报告期内，经公司股东上海科技创业投资股份有限公司提名，我在第六届提名、薪酬与考核委员会2025年第二次会议对相关人员任职资格进行审核，认为本次拟提名的董事候选人林泽宇先生具备了与其行使职权相适应的任职条件、专业能力和执业素养，任职资格符合担任上市公司非独立董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，符合《公司法》和《公司章程》等相关规定，同意并提交公司董事会及股东会进行审议。

（六）董事、高级管理人员薪酬情况

报告期内，我在第六届董事会提名、薪酬与考核委员会委员2025年第一次会议发表了同意意见，公司董事、高级管理人员年度薪酬主要依据公司实际经营情况，结合所处行业水平、企业发展规模，并充分考虑有效激励与支持创新，相关事项及其审议、表决等程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司和中小股东权益的情况，对公司年报中披露的薪酬情况无异议。

（七）现场考察及公司配合独立董事工作情况

报告期内，我通过实地考察、现场会议和通讯方式听取了公司管理层对公司经营情况及有关事项的汇报与介绍，深入了解公司的生产经营情况和财务状况，关注外部环境及市场变化对公司业务的影响，运用专业知识和企业管理经验，充分发挥了指导和监督的作用。公司管理层高度重视与我的沟通交流，定期汇报公司经营发展情况和重大事项进展情况，在召开相关会议前，公司充分准备会议涉及材料，为我履职提供了条件和支持。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

报告期内，我根据法律法规及公司相关规章制度中关于独立董事的职责要求，依法合规地对相关重要事项作出明确判断，独立、客观地发表了意见并提出建议，具体情况如下：

（一）关联交易情况

报告期内，公司与关联方不存在经常性关联交易情况、也不存在资金拆借的情况。

报告期内，公司控股子公司与关联方共同投资构成关联交易。经审议，此次关联交易事项符合公司长期发展战略，有助于整合资金、技术、市场渠道等多方面资源，加速公司战略布局，推动公司高质量可持续发展。公司及子公司以自有知识产权作价，短期内不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。此次关联交易定价公允，各投资方按所投资金额取得等比例合资公司财产份额，不存在损害公司及股东权益的情况。对此，我在第六届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议发表了同意的独立意见。

（二）对外担保及资金占用情况

根据《上市公司监管指引第8号一一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》和《公司对外担保决策制度》等相关规定，我对公司报告期内的对外担保情况进行了核查。报告期内，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业、关联方企业占用的情况；也不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业、关联方企业进行违规担保的情形。

报告期内，公司对外担保均为公司与下属全资子公司之间基于银行授信业务及金融机构融资租赁业务提供的相应担保，不存在其他对外担保。我认为，以上担保事项属于公司生产经营及资金合理利用所需，且未超出公司2024年年度股东会审议批准的担保内容及担保总额度，不存在对外担保逾期的情形。上述担保事项风险可控，符合相关法律法规的规定，履行了必要的审批程序，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

（三）募集资金使用情况

自公司首次公开发行募集资金到位以来，公司严格按照《上市公司募集资金监管规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定存放、管理、使用募集资金，不存在变相改变募集资金用途和损害股东

利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

报告期内，公司将用于临时补充流动资金的9,000万元闲置募集资金全部归还至募集资金专用账户，并及时通知了公司保荐机构国泰海通证券股份有限公司及保荐代表人。

报告期内，公司使用不超过10,000万元闲置募集资金临时补充流动资金，符合相关法律、法规及公司《募集资金管理制度》等相关规定。公司生产经营状况正常，具有到期按时归还募集资金的能力。公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金之行为不存在变相改变募集资金用途的情况，不影响募集资金投资计划的正常进行，仅限用于与公司主营业务相关的经营活动，不通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易，符合公司及全体股东利益。对此，我在第六届董事会第十四次会议发表了同意的独立意见。

报告期内，公司将募集资金投资项目“绿色智造基地项目”达到预定可使用状态时间由2025年12月延期至2027年12月。公司本次部分募集资金投资项目延期是公司根据项目实施的客观实际和经营需要作出的审慎决定，仅涉及项目进度的调整，不涉及募集资金投资用途、投资规模、实施主体的变更，不存在改变或变相改变募集资金用途的情形，不会对公司的生产经营产生重大不利影响，不存在损害股东利益、特别是中小股东利益的情形，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。对此，我在第六届董事会第十四次会议发表了同意的独立意见。

（四）现金分红及其他投资者回报情况

经公司2024年年度股东会审议批准，公司2024年度股利分配方案拟向全体股东每10股派发现金人民币0.27元（含税）。截至2024年12月31日，公司总股本426,810,818股，扣减回购专用证券账户中的股份3,740,516股后，实际参与本次利润分配的股份数为423,070,302股，以此计算合计拟派发现金分红金额为人民币11,422,898.15元（含税），占公司2024年度合并报表归属于上市公司股东净利润的 15.54%，剩余未分配利润结转下一年度。2024年度，公司以现金为对价，采用集中竞价交易方式已实施回购公司股份3,740,516股，回购金额为人民币30,005,272.40元（不含手续费、过户费等交易费用）。综上，公司

2024年度现金分红合计金额为人民币41,428,170.55元，占公司2024年度合并报表归属于上市公司股东净利润的 56.37%。公司2024年度利润分配预案已经公司第六届董事会第十次会议、2024年年度股东会审议通过。该方案结合公司自身实际情况，着眼于公司目前处于成长期的发展阶段和未来可持续发展，不存在损害公司及股东利益的情形。

（五）公司及股东承诺履行情况

报告期内，我对公司及控股股东、实际控制人等的承诺履行情况进行了认真梳理和检查，未发现违反承诺的情形。

（六）信息披露执行情况

我对报告期内公司的信息披露情况进行了监督和核查，认为报告期内公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》等相关规定，真实、准确、完整、及时的履行信息披露义务，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（七）聘任或者更换会计师事务所情况

鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）自聘任后一直遵循独立、客观、公正的职业准则等因素，为保持审计工作的延续性，我在第六届董事会第十次会议中同意继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年审计机构。

（八）内部控制执行情况

报告期内，我按照《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所内部控制指引》等法律法规的有关规定，督查公司落实相关要求。我认为，公司建立了较为完善的公司治理结构和内控制度，严格执行各项法律法规及《公司章程》、《内部控制制度》，股东会、董事会、经营层规范运作，内部控制体系整体运行有效。

（九）其他行使独立董事特别职权的情况

报告期内，我作为独立董事，没有行使以下特别职权：

1、提议召开董事会；

2、向董事会提议召开临时股东会；

3、独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。

四、总体评价和建议

以上为我在2025年履行独立董事职责情况的汇报。作为公司独立董事，本着客观、公正、独立的原则，勤勉、尽责地履行职责，通过有效的监督和检查，

促进董事会决策的科学性和客观性，切实维护公司和全体股东的合法权益。

2026年，我将继续按照相关法律法规和《公司章程》等有关规定和要求，履行独立董事职责和义务，不断提升自身的履职能力，发挥独立董事的作用，进一步促进公司的规范运作和持续健康发展。

特此报告。

独立董事：汤震宇

附件二：

上海徕木电子股份有限公司

独立董事马永华2025年述职报告

作为上海徕木电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我严格按照《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《独董办法》）、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》（以下简称《规范运作指引》）等法律法规和规范性文件，以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等公司规章制度，本着对全体股东负责的态度，忠实、勤勉、独立、公正地履行独立董事职责，充分发挥自身专业优势和独立作用，主动了解公司生产经营情况，认真出席公司2025年召开的相关会议，对公司董事会审议的相关事项发表独立、客观意见，审慎行使公司和股东所赋予的权利，切实维护公司与全体股东的整体利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。现将我2025年度履行职责情况汇报如下：

一、工作履历、专业背景与独立性情况

马永华，公司第六届董事会独立董事。1992年至2015年6月，在上海科技创业投资股份有限公司任职投资部经理，2015年6月退休；2020年8月至今任公司独立董事。

对照《独董办法》和《规范运作指引》关于独立董事独立性要求进行自查，我不存在违反独立性的情况，且担任境内上市公司独立董事未超过三家。作为公司独立董事，我不在公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务，与公司及其主要股东不存在可能妨碍我进行独立客观判断的关系，我独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席股东会和董事会会议情况

报告期内，公司共召开了2次股东会会议和7次董事会会议。我按照相关规定亲自参加每次会议，依法认真履行独立董事的职责，对股东会的召集、召开、投票表决情况进行了必要的核查，对股东会见证律师的结论意见无异议。对2025年董事会审议的相关议案均投了赞成票，未对各项议案提出异议。会议出席具体

情况如下：

董事姓名

出席股东会的次数

本年应参加董事会次数

亲自出席次数

委托出席次数

缺席次数

马永华

2

7

7

0

0

报告期内，对须经董事会决策的重大事项，会议召开前我对公司提供的资料进行认真审阅，并酌情进行询问、获取所需资料、提出意见建议，为董事会审议决策做好准备；会议过程中，我认真审议各项议题，积极参与讨论并发表意见建议，对于相关事项是否合法合规作出独立、明确的判断，充分发挥专业、独立作用进行审慎表决，并按规定对相关事项发表独立意见。报告期内，我未对公司董事会议题及相关事项提出异议，未发生在议案表决时弃权或反对的情形。

（二）董事会专门委员会运作情况

报告期内，我作为公司董事会战略委员会及审计委员会委员，出席了1次战略委员会会议、5次审计委员会会议，对公司中长期规划、年度战略规划、定期财务报告、续聘外部审计机构、内部控制评价、内审工作实施等重要事项进行了认真审核，并为相关事项提供了意见建议。

报告期内，战略委员会对公司战略制定和重大事项决策进行审议及论证；审计委员会根据公司内部控制要求，对公司各项经营情况和财务状况等事项进行审核并监督；会议形成的专业及建设性意见均按规定提交公司董事会审议，为董事会科学决策提供了依据。

（三）独立董事专门会议情况

报告期内，公司共召开1次独立董事专门会议，我亲自参加会议，依法认真履行独立董事的职责，对审议议案进行了必要的核查，发表了同意的独立意见。

（四）与内审机构及承办公司审计业务的会计师事务所的沟通情况

对于年度财务报告，审计委员会在2025年初召开会议与时任外部审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）进行沟通，确定年度财务及内控审计工作计划，明确年度关键审计事项，并对公司年度财务及内控审计工作计划进行督导。

2025年4月在公司编制年度财务报告过程中，我按照相关规定要求，与公司财务部、内审部及天健会计师进行有效沟通，充分发挥专业独立作用勤勉履职。

（五）与中小股东的沟通交流情况

在公司发布年度报告及半年度报告后，为便于广大投资者更全面、更深入地了解公司的经营成果和财务状况，我参加了公司2024年度暨2025年第一季度业绩说明会、2025年上海辖区上市公司集体接待日暨中报业绩说明会、2025年上海辖区上市公司三季度集体业绩说明会，与投资者进行直接沟通交流。同时，我还持续关注公司日常与投资者交流及信息披露情况，督导公司在合规范范围内，及时有效回应投资者关切。

（六）现场考察及公司配合独立董事工作情况

报告期内，我通过实地考察、现场会议和通讯方式听取了公司管理层对公司经营情况及有关事项的汇报与介绍，深入了解公司的生产经营情况和财务状况，关注外部环境及市场变化对公司业务的影响，运用专业知识和企业管理经验，充分发挥了指导和监督的作用。公司管理层高度重视与我的沟通交流，定期汇报公司经营发展情况和重大事项进展情况，在召开相关会议前，公司充分准备会议涉及材料，为我履职提供了条件和支持。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

报告期内，我根据法律法规及公司相关规章制度中关于独立董事的职责要求，依法合规地对相关重要事项作出明确判断，独立、客观地发表了意见并提出建议，具体情况如下：

（一）关联交易情况

报告期内，公司与关联方不存在经常性关联交易情况、也不存在资金拆借的情况。

报告期内，公司控股子公司与关联方共同投资构成关联交易。经审议，此次关联交易事项符合公司长期发展战略，有助于整合资金、技术、市场渠道等多方面资源，加速公司战略布局，推动公司高质量可持续发展。公司及子公司以自有知识产权作价，短期内不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。此次关联交易定价公允，各投资方按所投资金额取得等比例合资公司财产份额，不存在损害公司及股东权益的情况。对此，我在第六届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议发表了同意的独立意见。

（二）对外担保及资金占用情况

根据《上市公司监管指引第8号一一上市公司资金往来、对外担保的监管要

求》和《公司对外担保决策制度》等相关规定，我对公司报告期内的对外担保情况进行了核查。报告期内，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业、关联方企业占用的情况；也不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业、关联方企业进行违规担保的情形。

报告期内，公司对外担保均为公司与下属全资子公司之间基于银行授信业务及金融机构融资租赁业务提供的相应担保，不存在其他对外担保。我认为，以上担保事项属于公司生产经营及资金合理利用所需，且未超出公司2024年年度股东会审议批准的担保内容及担保总额度，不存在对外担保逾期的情形。上述担保事项风险可控，符合相关法律法规的规定，履行了必要的审批程序，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

（三）募集资金使用情况

自公司首次公开发行募集资金到位以来，公司严格按照《上市公司募集资金监管规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定存放、管理、使用募集资金，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

报告期内，公司将用于临时补充流动资金的9,000万元闲置募集资金全部归还至募集资金专用账户，并及时通知了公司保荐机构国泰海通证券股份有限公司及保荐代表人。

报告期内，公司使用不超过10,000万元闲置募集资金临时补充流动资金，符合相关法律、法规及公司《募集资金管理制度》等相关规定。公司生产经营状况正常，具有到期按时归还募集资金的能力。公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金之行为不存在变相改变募集资金用途的情况，不影响募集资金投资计划的正常进行，仅限用于与公司主营业务相关的经营活动，不通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易，符合公司及全体股东利益。对此，我在第六届董事会第十四次会议发表了同意的独立意见。

报告期内，公司将募集资金投资项目“绿色智造基地项目”达到预定可使用状态时间由2025年12月延期至2027年12月。公司本次部分募集资金投资项目延期是公司根据项目实施的客观实际和经营需要作出的审慎决定，仅涉及项目进

度的调整，不涉及募集资金投资用途、投资规模、实施主体的变更，不存在改变或变相改变募集资金用途的情形，不会对公司的生产经营产生重大不利影响，不存在损害股东利益、特别是中小股东利益的情形，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。对此，我在第六届董事会第十四次会议发表了同意的独立意见。

（四）现金分红及其他投资者回报情况

经公司2024年年度股东会审议批准，公司2024年度股利分配方案拟向全体股东每10股派发现金人民币0.27元（含税）。截至2024年12月31日，公司总股本426,810,818股，扣减回购专用证券账户中的股份3,740,516股后，实际参与本次利润分配的股份数为423,070,302股，以此计算合计拟派发现金分红金额为人民币11,422,898.15元（含税），占公司2024年度合并报表归属于上市公司股东净利润的 15.54% ，剩余未分配利润结转下一年度。2024年度，公司以现金为对价，采用集中竞价交易方式已实施回购公司股份3,740,516股，回购金额为人民币30,005,272.40元（不含手续费、过户费等交易费用）。综上，公司2024年度现金分红合计金额为人民币41,428,170.55元，占公司2024年度合并报表归属于上市公司股东净利润的 56.37%。公司2024年度利润分配预案已经公司第六届董事会第十次会议、2024年年度股东会审议通过。该方案结合公司自身实际情况，着眼于公司目前处于成长期的发展阶段和未来可持续发展，不存在损害公司及股东利益的情形。

（五）公司及股东承诺履行情况

报告期内，我对公司及控股股东、实际控制人等的承诺履行情况进行了认真梳理和检查，未发现违反承诺的情形。

（六）信息披露执行情况

我对报告期内公司的信息披露情况进行了监督和核查，认为报告期内公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》等相关规定，真实、准确、完整、及时的履行信息披露义务，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（七）聘任或者更换会计师事务所情况

鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）自聘任后一直遵循独立、客观、公正的职业准则等因素，为保持审计工作的延续性，我在第六届董事会第十次会议

中同意继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年审计机构。

（八）内部控制执行情况

报告期内，我按照《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所内部控制指引》等法律法规的有关规定，督查公司落实相关要求。我认为，公司建立了较为完善的公司治理结构和内控制度，严格执行各项法律法规及《公司章程》、《内部控制制度》，股东会、董事会、经营层规范运作，内部控制体系整体运行有效。

（九）其他行使独立董事特别职权的情况

报告期内，我作为独立董事，没有行使以下特别职权：

1、提议召开董事会；

2、向董事会提议召开临时股东会；

3、独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。

四、总体评价和建议

以上为我在2025年履行独立董事职责情况的汇报。作为公司独立董事，本着客观、公正、独立的原则，勤勉、尽责地履行职责，通过有效的监督和检查，促进董事会决策的科学性和客观性，切实维护公司和全体股东的合法权益。

2026年，我将继续按照相关法律法规和《公司章程》等有关规定和要求，履行独立董事职责和义务，不断提升自身的履职能力，发挥独立董事的作用，进一步促进公司的规范运作和持续健康发展。

特此报告。

独立董事：马永华

附件三：

上海徕木电子股份有限公司

独立董事张智英2025年述职报告

作为上海徕木电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我严格按照《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《独董办法》）、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》（以下简称《规范运作指引》）等法律法规和规范性文件，以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等公司规章制度，本着对全体股东负责的态度，忠实、勤勉、独立、公正地履行独立董事职责，充分发挥自身专业优势和独立作用，主动了解公司生产经营情况，认真出席公司2025年召开的相关会议，对公司董事会审议的相关事项发表独立、客观意见，审慎行使公司和股东所赋予的权利，切实维护公司与全体股东的整体利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。现将我2025年度履行职责情况汇报如下：

一、独立董事的基本情况

张智英，公司第六届独立董事，硕士学历。2015年11月至今任深圳魔方数据投资有限公司执行董事、总经理，2016年1月至2026年2月任深圳前海鹏元数据技术有限公司总经理、董事，2016年7月至今任深圳市诚本信用服务股份有限公司董事，2016年11月至今任深圳聚创智科技有限合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人，2017年11月至今任深圳智为数据科技有限公司总经理、执行董事；2020年8月至今任公司独立董事。

对照《独董办法》和《规范运作指引》关于独立董事独立性要求进行自查，我不存在违反独立性的情况，且担任境内上市公司独立董事未超过三家。作为公司独立董事，我不在公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务，与公司及其主要股东不存在可能妨碍我进行独立客观判断的关系，我独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会和股东会会议情况

报告期内，公司共召开了2次股东会会议和7次董事会会议。我按照相关规

定亲自参加每次会议，依法认真履行独立董事的职责，对股东会的召集、召开、投票表决情况进行了必要的核查，对股东会见证律师的结论意见无异议。对2025年董事会审议的相关议案均投了赞成票，未对各项议案提出异议。会议出席具体情况如下：

董事姓名

出席股东会的次数

本年应参加董事会次数

亲自出席次数

委托出席次数

缺席次数

张智英

2

7

7

0

0

报告期内，对须经董事会决策的重大事项，会议召开前我对公司提供的资料进行认真审阅，并酌情进行询问、获取所需资料、提出意见建议，为董事会审议决策做好准备；会议过程中，我认真审议各项议题，积极参与讨论并发表意见建议，对于相关事项是否合法合规作出独立、明确的判断，充分发挥专业、独立作用进行审慎表决，并按规定对相关事项发表独立意见。报告期内，我未对公司董事会议题及相关事项提出异议，未发生在议案表决时弃权或反对的情形。

（二）董事会专门委员会运作情况

报告期内，我作为公司董事会提名、薪酬与考核委员会委员，出席了2次提名、薪酬与考核委员会会议，对公司的董事、高级管理人员聘任及薪酬考核制定等重要事项进行了认真审核，并为相关事项提供了意见建议。

报告期内，提名、薪酬与考核委员会对公司的董事候选人的提名和任职资格进行审核，对公司制订的各项报酬机制和薪酬方案进行审议。提名、薪酬与考核委员会开展会议形成的专业及建设性意见均按规定提交公司董事会审议，为董事会科学决策提供了依据。

（三）独立董事专门会议情况

报告期内，公司共召开1次独立董事专门会议，我亲自参加会议，依法认真履行独立董事的职责，对审议议案进行了必要的核查，发表了同意的独立意见。

（四）提名、任免董事情况

报告期内，经公司股东上海科技创业投资股份有限公司提名，我在第六届提名、薪酬与考核委员会2025年第二次会议对相关人员任职资格进行审核，认为本次拟提名的董事候选人林泽宇先生具备了与其行使职权相适应的任职条件、专业能力和执业素养，任职资格符合担任上市公司非独立董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，符合《公司法》和《公司章程》等相关规定，同意并提交公

司董事会及股东会进行审议。

（五）董事、高级管理人员薪酬情况

报告期内，我在第六届董事会提名、薪酬与考核委员会委员2025年第一次临时会议发表了表示同意的意见，公司董事、高级管理人员年度薪酬主要依据公司实际经营情况，结合所处行业水平、企业发展规模，并充分考虑有效激励与支持创新，相关事项及其审议、表决等程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司和中小股东权益的情况，对公司年报中披露的薪酬情况无异议。

（六）现场考察及公司配合独立董事工作情况

报告期内，我通过实地考察、现场会议和通讯方式听取了公司管理层对公司经营情况及有关事项的汇报与介绍，深入了解公司的生产经营情况和财务状况，关注外部环境及市场变化对公司业务的影响，运用专业知识和企业管理经验，充分发挥了指导和监督的作用。公司管理层高度重视与我的沟通交流，定期汇报公司经营发展情况和重大事项进展情况，在召开相关会议前，公司充分准备会议涉及材料，为我履职提供了条件和支持。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

报告期内，我根据法律法规及公司相关规章制度中关于独立董事的职责要求，依法合规地对相关重要事项作出明确判断，独立、客观地发表了意见并提出建议，具体情况如下：

（一）关联交易情况

报告期内，公司与关联方不存在经常性关联交易情况、也不存在资金拆借的情况。

报告期内，公司控股子公司与关联方共同投资构成关联交易。经审议，此次关联交易事项符合公司长期发展战略，有助于整合资金、技术、市场渠道等多方面资源，加速公司战略布局，推动公司高质量可持续发展。公司及子公司以自有知识产权作价，短期内不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。此次关联交易定价公允，各投资方按所投资金额取得等比例合资公司财产份额，不存在损害公司及股东权益的情况。对此，我在第六届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议发表了同意的独立意见。

（二）对外担保及资金占用情况

根据《上市公司监管指引第8号一一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》和《公司对外担保决策制度》等相关规定，我对公司报告期内的对外担保情况进行了核查。报告期内，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业、关联方企业占用的情况；也不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业、关联方企业进行违规担保的情形。

报告期内，公司对外担保均为公司与下属全资子公司之间基于银行授信业务及金融机构融资租赁业务提供的相应担保，不存在其他对外担保。我认为，以上担保事项属于公司生产经营及资金合理利用所需，且未超出公司2024年年度股东会审议批准的担保内容及担保总额度，不存在对外担保逾期的情形。上述担保事项风险可控，符合相关法律法规的规定，履行了必要的审批程序，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

（三）募集资金使用情况

自公司首次公开发行募集资金到位以来，公司严格按照《上市公司募集资金监管规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定存放、管理、使用募集资金，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

报告期内，公司将用于临时补充流动资金的9,000万元闲置募集资金全部归还至募集资金专用账户，并及时通知了公司保荐机构国泰海通证券股份有限公司及保荐代表人。

报告期内，公司使用不超过10,000万元闲置募集资金临时补充流动资金，符合相关法律、法规及公司《募集资金管理制度》等相关规定。公司生产经营状况正常，具有到期按时归还募集资金的能力。公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金之行为不存在变相改变募集资金用途的情况，不影响募集资金投资计划的正常进行，仅限用于与公司主营业务相关的经营活动，不通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易，符合公司及全体股东利益。对此，我在第六届董事会第十四次会议发表了同意的独立意见。

报告期内，公司将募集资金投资项目“绿色智造基地项目”达到预定可使用

状态时间由2025年12月延期至2027年12月。公司本次部分募集资金投资项目延期是公司根据项目实施的客观实际和经营需要作出的审慎决定，仅涉及项目进度的调整，不涉及募集资金投资用途、投资规模、实施主体的变更，不存在改变或变相改变募集资金用途的情形，不会对公司的生产经营产生重大不利影响，不存在损害股东利益、特别是中小股东利益的情形，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。对此，我在第六届董事会第十四次会议发表了同意的独立意见。

（四）现金分红及其他投资者回报情况

经公司2024年年度股东会审议批准，公司2024年度股利分配方案拟向全体股东每10股派发现金人民币0.27元（含税）。截至2024年12月31日，公司总股本426,810,818股，扣减回购专用证券账户中的股份3,740,516股后，实际参与本次利润分配的股份数为423,070,302股，以此计算合计拟派发现金分红金额为人民币11,422,898.15元（含税），占公司2024年度合并报表归属于上市公司股东净利润的 15.54%，剩余未分配利润结转下一年度。2024年度，公司以现金为对价，采用集中竞价交易方式已实施回购公司股份3,740,516股，回购金额为人民币30,005,272.40元（不含手续费、过户费等交易费用）。综上，公司2024年度现金分红合计金额为人民币41,428,170.55元，占公司2024年度合并报表归属于上市公司股东净利润的 56.37%。公司2024年度利润分配预案已经公司第六届董事会第十次会议、2024年年度股东会审议通过。该方案结合公司自身实际情况，着眼于公司目前处于成长期的发展阶段和未来可持续发展，不存在损害公司及股东利益的情形。

（五）公司及股东承诺履行情况

报告期内，我对公司及控股股东、实际控制人等的承诺履行情况进行了认真梳理和检查，未发现违反承诺的情形。

（六）信息披露执行情况

我对报告期内公司的信息披露情况进行了监督和核查，认为报告期内公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》等相关规定，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（七）聘任或者更换会计师事务所情况

鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）自聘任后一直遵循独立、客观、公正的职业准则等因素，为保持审计工作的延续性，我在第六届董事会第十次会议中同意继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年审计机构。

（八）内部控制执行情况

报告期内，我按照《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所内部控制指引》等法律法规的有关规定，督查公司落实相关要求。我认为，公司建立了较为完善的公司治理结构和内控制度，严格执行各项法律法规及《公司章程》、《内部控制制度》，股东会、董事会、经营层规范运作，内部控制体系整体运行有效。

（九）其他行使独立董事特别职权的情况

报告期内，我作为独立董事，没有行使以下特别职权：

1、提议召开董事会；

2、向董事会提议召开临时股东会；

四、总体评价和建议

3、独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。

以上为我在2025年履行独立董事职责情况的汇报。作为公司独立董事，本着客观、公正、独立的原则，勤勉、尽责地履行职责，通过有效的监督和检查，促进董事会决策的科学性和客观性，切实维护公司和全体股东的合法权益。

2026年，我将继续按照相关法律法规和《公司章程》等有关规定和要求，履行独立董事职责和义务，不断提升自身的履职能力，发挥独立董事的作用，进一步促进公司的规范运作和持续健康发展。

特此报告。

独立董事：张智英