陕西康惠制药股份有限公司关于对外投资设立控股子公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

• 投资标的名称：北京惠金智创科技有限公司（以下简称“北京惠金”或 “标的公司”，暂定名，最终以市场监督管理部门核准登记的名称为准）

• 投资金额：北京惠金拟定注册资本人民币14,000万元，其中陕西康惠制药股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司北京康惠智创科技有限公司（以下简称“康惠智创”）拟以货币出资9,100万元，占注册资本的 65%；北京挖金客信息科技股份有限公司（以下简称“挖金客”）拟以货币出资4,900万元，占注册资本的 35%。

• 本次对外投资事项已经公司第六届董事会第十二次会议审议通过，尚需提交股东会审议。

风险提示：

1. 本次对外投资设立控股子公司事项尚需提交公司股东会审议，存在未获股东会审议通过的风险；

1. 本次对外投资设立控股子公司是基于战略和业务发展需要的慎重决定，后续在实际运营中可能面临子公司管理风险、业务经营风险等，同时，可能受到宏观经济、行业政策、市场需求等因素影响，投资收益存在一定的不确定性，公司将积极采取有效的管理措施，防范并应对上述风险。

一、对外投资概述

（一）本次对外投资的基本情况

1、本次交易情况

公司于2026年6月2日召开第六届董事会第十二次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于全资子公司对外投资设立控股子公司的议案》，同意公司全资子公司康惠智创出资9,100万元与挖金客共同设立北京惠金。标的公司注册资本为14,000万元人民币，其中，康惠智创拟出资9,100万元，占注册资本的 65%；挖金客拟出资4,900万元，占注册资本的 35%。同日，康惠智创与挖金客签订《合作协议》。

截至本公告披露日，拟设立的标的公司尚处于筹备阶段。本次对外投资的资金来源为康惠智创自有资金或自筹资金，公司将根据标的公司业务需求进度及公司日常经营情况合理安排分期实缴出资。

根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次对外投资事项尚需提交股东会审议。本次对外投资事项不涉及关联交易，亦不构成 《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

2、本次交易的交易要素

投资类型

新设公司

□增资现有公司（□同比例 □非同比例）

--增资前标的公司类型：□全资子公司 □控股子公司

□参股公司 □未持股公司

□投资新项目

□其他：___

投资标的名称

北京惠金智创科技有限公司（暂定名，以工商登记为准）

投资金额

已确定，具体金额（万元）：9,100

□尚未确定

出资方式

现金

自有资金

募集资金

银行贷款

其他：自筹资金

实物资产或无形资产

股权

其他：___

是否跨境

□是√否

二、投资标的基本情况

（一）投资标的概况

公司全资子公司康惠智创拟与挖金客共同投资设立北京惠金，注册资本为人民币14,000万元，其中康惠智创出资9,100万元，占注册资本的 65%；挖金客出资4,900万元，占注册资本的 35%。本次投资完成后，北京惠金将成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围。

（二）投资标的基本情况

1、投资标的概况

(1) 新设公司基本情况

1、公司名称：北京惠金智创科技有限公司（暂定名，最终以市场监督管理部门核准登记的名称为准）

2、企业类型：有限责任公司

3、注册资本：14,000万元人民币

4、注册地址：北京市昌平区

5、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；社会经济咨询服务；网络技术服务；信息系统运行维护服务；计算机系统服务；数据处理和存储支持服务；人工智能应用软件开发；人工智能基础软件开发；互联网数据服务；信息技术咨询服务；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及外围设备制造；云计算设备销售；智能控制系统集成；信息系统集成服务；人工智能行业应用系统集成服务；互联网设备销售；云计算装备技术服务；工业控制计算机及系统制造；工业控制计算机及系统销售。许可项目：基础电信业务；第一类增值电信业务；互联网信息服务；第二类增值电信业务（最终以工商登记为准）。

(2) 投资人/股东投资情况

序号

投资人/股东名称

出资方式

出资金额(万元)

出资/持股比例

1

康惠智创

现金

9,100

65%

2

挖金客

现金

4,900

35%

合计

14,000

100%

(3) 标的公司董事会及管理层的人员安排

标的公司不设立董事会，设一名董事（担任法定代表人）、一名经理、一名财务负责人，均由康惠智创委派。

标的公司不设监事会，设监事一名，由挖金客委派。

（三）出资方式及相关情况

本次出资方式为现金出资，资金来源为康惠智创自有或自筹资金。

注：上述拟设立新公司的信息最终以市场监管局核定注册为准。

三、参与出资的其他主体基本情况

(1) 基本工商登记信息

法人/组织全称

北京挖金客信息科技股份有限公司

统一社会信用代码

91110108569475721M

法定代表人

李征

成立日期

2011年2月24日

注册资本

10139.2433万元

实缴资本

10139.2433万元

注册地址

北京市海淀区知春路51号1幢408

主要办公地址

北京市西城区德胜门外大街甲10号1号楼挖金客大厦

控股股东/实际控制人

李征、陈坤

与标的公司的关系

拟持有标的公司35%股权

主营业务

包括数字化技术与应用解决方案、移动信息化服务、数字营销服务三大板块核心业务。主要业务有增值电信服务、数字化集成与开发、移动信息化服务、媒体代理与流量运营、大数据营销等

（2）最近一年又一期财务数据

单位：万元

科目

2026年3月31日

(未审计)

2025年12月31日

(已审计)

资产总额

135,782.21

129,825.06

负债总额

60,237.43

55,411.91

归母净资产

75,544.78

74,413.16

资产负债率

44.36%

42.68%

科目

2026年1-3月

(未审计)

2025年度

(已审计)

营业收入

28,111.22

109,533.54

归母净利润

1,131.78

4,302.54

关联关系说明：挖金客与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。

五、对外投资合同的主要内容

（一）合作双方

甲方：北京康惠智创科技有限公司

乙方：北京挖金客信息科技股份有限公司

（二）合作内容

1、合资项目公司治理结构

(1) 项目公司不设董事会，甲方委派一名执行事务董事并担任法定代表人。

(2) 甲方委派经理、财务负责人。

(3) 项目公司不设监事会，乙方委派监事一名，行使公司法及公司章程规

定的监事职权。

(4) 乙方委派人员持有财务复核U盾，对项目公司资金支付进行复核监督。

(5) 甲方享有项目公司业务主导权、客户资源导入权、财务合并报表权、重大经营决策权。

(6) 项目公司印章、证照、财务资料由甲方负责管理，乙方享有知情权、查阅权、复制权。

2、出资与资金安排

(1) 注册资本：甲乙双方按持股比例进行认缴，甲方认缴9100万元，乙方认缴4900万元。

(2) 资金安排：甲乙双方根据业务需求进度支付出资款至合资公司。

3、合作期限与退出

(1) 合作期限：3年，自项目公司设立之日起计算。

(2) 合作期满，甲乙双方应选择以下任一方式处理后续合作事宜：

1) 甲乙双方提前3个月协商一致延长合作期限的，双方需另行签订补充协议；

2) 如甲乙双方未能协商一致延长合作期限的，甲方应当在合作期满后30日内另行签署股权回购协议，甲方收购乙方持有的项目公司 35%股权，乙方实现完全退出。

(3) 股权回购价格、支付节奏、工商变更等事项由甲乙双方另行签署《股权回购协议》。

4、股权质押

如甲乙任一方拟将其持有的项目公司股权质押给第三方的，应当在签署质押合同并办理质押登记前取得对方同意。

5、协议生效时间

本协议自甲乙双方法定代表人/授权代表签字并加盖公章之日起成立，并经陕西康惠制药股份有限公司股东会审议通过后生效。

六、对外投资对上市公司的影响

康惠智创与挖金客共同投资设立合资公司，旨在拓展业务布局，进一步提升市场竞争力，本次投资符合公司的战略发展规划和股东的长远利益，不存在损害中小股东利益的情形。

本次对外投资完成后，标的公司将纳入公司合并报表范围。本次投资的资金来源为自有或者自筹资金，不会影响公司正常生产经营，不会对上市公司财务状况和经营成果造成重大影响。

七、对外投资的风险提示

1. 本次对外投资设立控股子公司事项尚需提交公司股东会审议，存在未获股东会审议通过的风险；

1. 本次对外投资设立控股子公司是基于战略和业务发展需要的慎重决定，后续在实际运营中可能面临子公司管理风险、业务经营风险等，同时，可能受到宏观经济、行业政策、市场需求等因素影响，投资收益存在一定的不确定性，公司将积极采取有效的管理措施，防范并应对上述风险。

1. 公司将持续关注上述事项的后续进展情况，并严格按照有关法律法规要求及时履行信息披露义务。敬请广大投资者关注公司后续公告，并注意投资风险。

八、公司过去12个月内累计对外投资情况

截至本公告披露日，公司及合并报表范围内的下属企业连续十二个月内对外投资（含本次对外投资事项在内）的投资金额合计人民币19,540万元，占公司最近一期经审计净资产的 37.22% ，除本次投资外，公司其他对外投资情况如下：

序号

投资时间/工商登记时间

投资标的

注册资本(万元)

公司持股比例

投资类别

投资金额(万元)

1

2025/5/8

北京康惠智创科技有限公司

10,000

100%

增资

9,000

2

2026/1/30

北京影栈科技有限公司

1,000

20%

新设

200

3

2026/4/21

北京康锐联安智算科技有限公司

2,000

40%

新设

800

4

2026/4/29

南威悦和智创科技公司(暂定名,以工商登记为准)

1,000

40%

新设

400

5

2026/4/30

上海虹一时代科技有限公司

200

20%

增资

40

特此公告。

陕西康惠制药股份有限公司董事会

2026年6月3日