北京德恒律师事务所

关于

陕西康惠制药股份有限公司 2026年限制性股票激励计划（草案）之法律意见


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电话：010-52682888传真：010-52682999邮编：100033

释义

在本法律意见中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：

德恒/本所

指

北京德恒律师事务所

公司/康惠股份

指

陕西康惠制药股份有限公司

本次股权激励/本次激励计划/本激励计划

指

陕西康惠制药股份有限公司2026年限制性股票激励计划

《股权激励计划(草案)》

指

《陕西康惠制药股份有限公司2026年限制性股票激励计划(草案)》

薪酬委员会

指

公司董事会薪酬与考核委员会

《公司法》

指

《中华人民共和国公司法》

《证券法》

指

《中华人民共和国证券法》

《管理办法》

指

《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》

指

《陕西康惠制药股份有限公司章程》

中国证监会

指

中国证券监督管理委员会

上交所

指

上海证券交易所

元/万元

指

人民币元、万元

北京德恒律师事务所

关于

陕西康惠制药股份有限公司

2026年限制性股票激励计划（草案）之

法律意见

德恒01F20260834号

致：陕西康惠制药股份有限公司

根据本所与康惠股份签订的《专项法律服务协议》，本所作为康惠股份本次股权激励计划的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，就公司本次实施限制性股票激励计划的相关事宜出具本法律意见。

为出具本法律意见，本所特作如下声明：

（一）本所律师依据本法律意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行有关法律、行政法规及中国证监会相关文件的规定发表法律意见。

（二）本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，采用了包括但不限于面谈、书面审查、实地调查、复核等方式进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

（三）本所律师在工作过程中，已得到康惠股份的保证：即其已向本所律师提供的出具本法律意见所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、

副本材料或口头陈述等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。

（四）本所律师仅就与公司本次激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中国现行法律法规发表法律意见，本所律师不对公司本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，本所律师已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。

（五）本所律师同意将本法律意见作为康惠股份本次股权激励计划所必备的法定文件随其他材料一起提交上交所予以公告，并依法对本法律意见承担责任。

（六）本法律意见仅供康惠股份本次激励计划履行相关信息披露义务之目的使用，不得用作任何其他用途。本所律师同意康惠股份在其实施本次激励计划的相关文件中自行引用或根据主管部门的审核要求引用本法律意见中的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

本所律师根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对康惠股份提供的有关本次激励计划的文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、实施本次激励计划的主体资格

1. 康惠股份现持有咸阳市市场监督管理局于2025年12月31日核发的统一社会信用代码为916100006984144239的《营业执照》，公司住所为陕西省咸阳市秦都区高新技术产业开发区彩虹二路，法定代表人为李红明，公司类型为股份有限公司（上市、自然人投资或控股），注册资本为9988万元，成立日期为2009

年12月24日，经营范围为一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机系统服务；数据处理和存储支持服务；信息系统运行维护服务；机械设备销售；机械电气设备销售；计算机及通讯设备租赁；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；销售代理；特殊医学用途配方食品销售；食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售；化妆品批发；化妆品零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：药品生产；药品批发；药品零售；药品委托生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。经营期限为2009年12月24日至长期。

经本所律师核查公司的工商登记信息、《公司章程》并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）有关公开信息，康惠股份依法有效存续，不存在应当终止的情形。

1. 经本所律师核查，康惠股份经中国证监会《关于同意陕西康惠制药股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2017]403号），上海证券交易所《关于陕西康惠制药股份有限公司人民币普通股股票上市交易的公告》（上证公告（股票）[2017]79号），公司股票于2017年4月21日在上交所上市交易，股票简称为“康惠股份”，股票代码为“603139”。

1. 根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）于2026年4月22日出具的《陕西康惠制药股份有限公司审计报告》（上会师报字(2026)第6706号）和《陕西康惠制药股份有限公司内部控制审计报告》（上会师报字(2026)第6705号）及康惠股份的承诺，并经本所律师检索中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会政府信息公开网站（http://www.csrc.gov.cn/csrc/c100035/zfxxgk_zdgk.shtml）以及上交所网站（http://www.sse.com.cn//）等网站进行核查，康惠股份不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下述情形：

(1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

(2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

(3) 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

(4) 法律法规规定不得实行股权激励的；

(5) 中国证监会认定的其他情形。

综上，本所律师认为，康惠股份系依法设立、合法有效存续且其股票已经依法在上交所上市交易的股份有限公司，其不存在有关法律、行政法规规范性文件及《公司章程》规定的应当终止的情形，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，康惠股份具备实行本次激励计划的主体资格。

二、本次股权激励的主要内容及合法合规性

2026年5月27日，康惠股份第六届董事会第十一次会议审议通过《公司2026年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》的规定，对本次股权激励计划逐项审核如下：

（一）《股权激励计划（草案）》的主要内容

经查验，《公司2026年限制性股票激励计划（草案）》共十五章，主要内容包括：释义、本激励计划的目的、本激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、限制性股票的来源、数量和分配、本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法、限制性股票的授予与解除限售条件、限制性股票激励计划的调整方法和程序、限制性股票的会计处理、限制性股票激励计划的实施程序、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理、限制性股票回购注销原则以及附则等。

本所律师认为，董事会审议通过的《股权激励计划（草案）》之主要内容符合《管理办法》第九条对股权激励计划中应载明事项的规定。

（二）本次激励计划的目的

本激励计划的目的是为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和凝聚优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。

本所经办律师认为，本次激励计划的目的符合《管理办法》第九条第（一）的规定。

（三）本次激励计划的激励对象的确定依据和范围

1. 激励对象的确定依据

（1）激励对象确定的法律依据

根据《股权激励计划（草案）》第四章之规定，本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

（2）激励对象确定的职务依据

本激励计划授予的激励对象包括在本公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、核心技术或业务人员及其他核心骨干，不包括独立董事。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司薪酬委员会核实确定。

2. 激励对象的范围

本激励计划拟授予激励对象总人数不超过80人，约占公司全部职工人数804人（截至2025年12月31日）的 9.95% ，包括：

(1) 公司董事、高级管理人员；

(2) 核心技术或业务人员；

(3) 公司其他核心骨干。

本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，也不包括《管理办法》

第八条规定不适合成为激励对象的人员。

以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经公司股东会选举或董事会聘任。所有激励对象均须在本激励计划授予限制性股票时和本激励计划的考核期内与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。

3. 激励对象核实

根据《股权激励计划（草案）》第四章之规定，公司董事会审议通过本激励计划后，且在股东会审议本激励计划之前，公司将通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

公司薪酬委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东会审议本激励计划前5日披露薪酬委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司薪酬委员会核实。

基于上述，本所律师认为，《股权激励计划（草案）》明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第八条、第九条第（二）项的规定。

（四）限制性股票的来源、数量和分配

1. 本激励计划的激励工具及标的股票来源

本激励计划采取的激励工具为限制性股票。

股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

2. 限制性股票的数量

本激励计划拟授予的限制性股票数量不超过799.04万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的 8.00%。

公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量，累计未超过公司股本总额的 1.00%。

3. 激励对象获授的限制性股票分配情况

激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

序号

姓名

职务

获授的限制性股票数量(万股)

占授予限制性股票总数的比例(%)

占本激励计划公告日股本总额的比例(%)

一、董事、高级管理人员

1

姜明磊

副董事长

30

3.75

0.30

2

杨瑾

董事

30

3.75

0.30

3

王秀英

董事

99.88

12.50

1.00

4

李甲

财务总监

2.5

0.31

0.03

5

董娟

董事会秘书

3

0.38

0.03

二、其他人员

核心技术或业务人员、其他核心骨干(不超过75人)

633.66

79.30

6.34

合计(不超过80人)

799.04

100.00

8.00

公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10.00%。上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的 1.00%。

在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，可以将该激励对象放弃的权益份额在其他激励对象之间进行分配和调整或直接调减，但调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司总股本的 1%。

本所律师认为，本次股权激励计划所涉及的标的股票种类、来源、数量、分配事项符合《管理办法》第九条第（三）（四）项、第十二条、第十四条的规定。

（五）本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期

1. 本激励计划的有效期

本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。

2. 本激励计划的授予日

授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东会审议通过后60日内对激励对象进行授予并完成公告、登记；有获授权益条件的，需在条件成就后60日内授出权益并完成公告、登记。公

司未能在60日内完成上述工作的，需披露未完成原因并终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。

公司不得在下列期间内授予限制性股票：

(1) 上市公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；

(2) 上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日；

(3) 自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；

(4) 中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

如相关法律、行政法规、部门规章及有关监管机构规则对不得授予的期间另有新规定的，以相关规定为准。

上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。

3. 本激励计划的限售期和解除限售安排

本激励计划授予限制性股票的限售期分别为自授予登记完成之日起12个月、 24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

解除限售安排

解除限售时间

解除限售比例

第一个解除限售期

自限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交易日至限制性股票授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日止

40%

第二个解除限售期

自限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交易日至限制性股票授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日止

30%

第三个解除限售期

自限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首个交易日至限制性股票授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日止

30%

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票，相关权益不得递延至下期。

激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。

4. 本激励计划的禁售期

禁售期是指激励对象获授的限制性股票解除限售后其售出限制的时间段。本激励计划的获授股票解除限售后不设置禁售期，激励对象为公司董事、高级管理人员的，限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

(1) 激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

(2) 激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

(3) 在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

经核查，本所律师认为，本激励计划已明确激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期，符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、

第十六条、第二十四条、第二十五条、第四十二条。

（六）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

1. 授予部分限制性股票的授予价格

本激励计划授予限制性股票的授予价格为每股20元，即满足授予条件后，激励对象可以每股20元的价格购买公司A股普通股股票。

2. 首次授予部分限制性股票的授予价格的确定方法

本激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

(1) 本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股36.94元的 50%，为每股18.47元；

(2) 本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）每股28.74元的 50%，为每股14.37元。

经核查，本所律师认为，本激励计划已明确限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条的规定。

（七）限制性股票的授予与解除限售条件

1. 限制性股票的授予条件

只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则公司不能向激励对象授予限制性股票。

(1) 公司未发生以下任一情形：

$ \textcircled{1} $最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

$ \textcircled{2} $最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

$ \textcircled{3} $上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

$ \textcircled{4} $法律法规规定不得实行股权激励的；

$ \textcircled{5} $中国证监会认定的其他情形。

(2) 激励对象未发生如下任一情形：

$ \textcircled{1} $最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

$ \textcircled{2} $最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

$ \textcircled{3} $最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

$ \textcircled{4} $具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

$ \textcircled{5} $法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

$ \textcircled{6} $中国证监会认定的其他情形。

2. 限制性股票的解除限售条件

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

(1) 公司未发生以下任一情形：

$ \textcircled{1} $最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

$ \textcircled{2} $最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

$ \textcircled{3} $上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

$ \textcircled{4} $法律法规规定不得实行股权激励的；

$ \textcircled{5} $中国证监会认定的其他情形。

(2) 激励对象未发生以下任一情形：

$ \textcircled{1} $最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

$ \textcircled{2} $最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

$ \textcircled{3} $最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

$ \textcircled{4} $具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

$ \textcircled{5} $法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

$ \textcircled{6} $中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。

3. 公司层面的业绩考核要求

本次激励计划授予限制性股票的考核年度为2026-2028年三个会计年度，每个会计年度考核一次。以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件，各年度业绩考核目标如下表所示：

解除限售期

业绩考核目标

第一个解除限售期

满足以下任一条件：

1、以2025年业绩为基数，2026年营业收入增长率不低于10%；

2、以2025年业绩为基数，2026年净利润减亏不低于90%。

第二个解除限售期

满足以下任一条件：

1、以2025年业绩为基数，2027年营业收入增长率不低于50%；

2、2027年净利润不低于1000万元。

第三个解除限售期

满足以下任一条件：

1、以2025年业绩为基数，2028年营业收入增长率不低于100%；

2、2028年净利润不低于5000万元。

注：1、上述“营业收入”以公司经审计合并报表所载数据为计算依据；

2、上述“净利润”指公司经审计合并报表的归属于上市公司股东的净利润，并以剔除存续期内股权激励计划、员工持股计划所产生的股份支付费用影响的数值作为计算依据。

若因公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息回购注销，不可递延至以后年度。

4. 激励对象个人层面的绩效考核要求

所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际可解除限售的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为A、B、C、D、E五个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面解除限售比例确定激励对象的实际解除限售的股份数量：

绩效评级

A

B

C

D

E

个人层面解除限售比例

100%

80%

0%

若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量 =个人当年计划解除限售的数量 $ \times $个人层面解除限售比例。

所有激励对象当期计划解除限售的限制性股票因考核原因不能解除限售或不能完全解除限售的，由公司按授予价格加上中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息回购注销，不可递延至以后年度。

5. 考核指标设定科学性、合理性说明

公司本激励计划的考核分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核，考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。

公司层面业绩指标为营业收入增长率或净利润增长率（净利润值），这两个指标有助于直接反映上市公司的股东回报、盈利能力、成长能力、成本费用控制能力等。所设定的业绩指标是综合考虑历史业绩、经营环境、行业状况，以及公司未来的发展规划等相关因素，指标设定合理、科学。对激励对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性；对公司而言，业绩指标的设定能够促进激励对象努力尽职工作，提高上市公司的业绩表现。指标设定不仅有助于公司提升竞争力，也有助于增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用。同时，指标的设定兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益，对公司未来的经营发展将起到积极的促进作用。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

经核查，本所律师认为，本激励计划已明确限制性股票的授予条件与解除限售条件等，符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条和第十一条之规定。

（八）限制性股票激励计划的调整方法和程序

1. 限制性股票数量的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。

2. 限制性股票授予价格的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。

3. 限制性股票激励计划调整的程序

公司股东会授权公司董事会，当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。

本所律师认为，本次股权激励的调整方法和程序符合《管理办法》第四十八条之相关规定。

（九）本激励计划的会计处理

根据《激励计划（草案）》并经本所律师核查后认为，《激励计划（草案）》明确规定了本次限制性股票的会计处理方法、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响，符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。

（十）限制性股票激励计划的实施程序

根据《激励计划（草案）》并经本所律师核查后认为，《激励计划（草案）》明确规定了限制性股票激励计划生效、授予、解除限售、变更、终止等程序，符合《管理办法》第九条第（十一）项的规定。

（十一）公司/激励对象各自的权利义务

根据《激励计划（草案）》并经本所律师核查后认为，本激励计划中已明确规定了公司与激励对象的各自权利义务，符合《管理办法》第九条第（十四）项的规定。

（十二）公司/激励对象发生异动的处理

根据《激励计划（草案）》并经本所律师核查后认为，《激励计划（草案）》明确规定了公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时本激励计划的处理，符合《管理办法》第九条第（十二）项的规定。

同时，根据《激励计划（草案）》规定，公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的规定解决，规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。本所律师认为，《激励计划（草案）》明确规定了公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制，符合《管理办法》第九条第（十三）项的规定。

综上所述，本所律师认为本次股权激励计划符合《公司法》《证券法》和《管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在违反上述法律法规及规范性文件的情形。

三、实施本次股权激励计划涉及的法定程序

（一）实施本次股权激励计划已经履行的法定程序

经本所律师核查，截至本法律意见出具日，为实施本次股权激励计划，公司已履行了下列法定程序：

1. 2026年5月26日，董事会薪酬与考核委员会2026年第二次会议审议通过了《关于<公司2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于 <公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实 <公司2026年限制性股票激励计划授予激励对象名单>的议案》。

1. 2026年5月27日，公司第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于<公司2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年限制性股票激励计划相关事项的议案》等与本次股权激励计划有关的议案。

（二）实施本次股权激励计划尚待履行的法定程序

根据《管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，为实施本次股权激励计划，公司尚需履行如下法定程序：

1. 公司应当在股东会审议本次股权激励计划前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

1. 薪酬委员会在充分听取公示意见后，于股东会审议股权激励计划前5日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。

1. 公司将对内幕信息知情人在《股权激励计划（草案）》公告前6个月内买卖公司股票及衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易。

1. 公司发出召开股东会审议本次股权激励计划的通知。

1. 公司应当按照《公司法》和《公司章程》的规定召集、召开股东会审议本激励计划，公司薪酬委员会应当就激励对象名单的核实情况在股东会上做出说明。股东会在对本激励计划进行投票表决时应当在现场投票表决的同时，提供网络投

票方式。股东会应当对本激励计划中的相关内容进行逐项表决，每项内容均需出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。

1. 本激励计划经股东会审议通过后，公司董事会根据股东会的授权办理具体的限制性股票授予、解除限售、回购等事宜。

本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司为实施本次股权激励计划已履行的相关程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》的规定，尚需根据本次股权激励计划的进程逐步履行《管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件规定的上述法定程序。

四、激励对象确定的合法合规性

1. 激励对象的确定依据和范围

本激励计划激励对象的确定依据和范围详见本《法律意见》“二、本次股权激励的主要内容及合法合规性”之“（三）本次激励计划的激励对象的确定依据和范围”。

2. 激励对象的主体资格

根据公司薪酬委员会审议、公司的说明及承诺，截至本《法律意见》出具之日，本激励计划的激励对象不存在下列情形：

(1) 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

(2) 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

(3) 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

(4) 具有《公司法》规定不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

(5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

(6) 中国证监会认定的其他情形。

经核查，本所律师认为，激励对象的确定符合《管理办法》的有关规定。

五、本次股权激励计划涉及的信息披露义务

经向公司核实，康惠股份董事会、薪酬委员会审议通过《股权激励计划（草案）》后，公司按照《管理办法》的规定公告本激励计划有关的董事会决议、薪酬与考核委员会决议、《股权激励计划（草案）》及其摘要等文件。

本所律师认为，康惠股份已履行了本激励计划现阶段必要的信息披露义务，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件的相关规定。在本激励计划实施过程中，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定履行相应的信息披露义务。

六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形

根据《股权激励计划（草案）》及公司出具的说明和承诺，激励对象的资金来源为激励对象合法自筹资金，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括不为其贷款提供担保。

经核查，本所律师认为，公司已承诺不为本激励计划的激励对象提供财务资助，符合《管理办法》第二十一条的规定。

七、本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响

根据《股权激励计划（草案）》，本激励计划的目的为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动优秀人才的积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。

本激励计划已经依法履行了现阶段必要的内部决策程序和信息披露义务，并将提交股东会审议，从程序上保证了激励计划的合法性、合理性，并保障股东对公司重大事项的知情权和决策权。

《股权激励计划（草案）》的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规章及规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在违反上述规定的情形，亦不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。

公司薪酬委员会认为公司实施本激励计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

综上，本所律师认为，本次股权激励计划符合《管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在违反有关法律、法规、规章规定的情形。

八、关联董事回避表决情况

根据《股权激励计划（草案）》、第六届董事会第十一次会议决议，本次股权激励对象包含董事姜明磊、王秀英、杨瑾，审议本次股权激励相关事项时，关联董事回避表决，符合《管理办法》第三十三条的规定。

九、结论性意见

综上所述，截至本法律意见出具日，本所律师认为：

1. 康惠股份具备实施本激励计划的主体资格；

1. 康惠股份制订的《股权激励计划（草案）》符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《公司章程》的相关规定，不存在违反有关法律、行政法规、规范性文件的内容；

1. 本激励计划的拟定、审议程序符合《管理办法》相关规定；本激励计划尚需根据《管理办法》的规定履行公示、股东会审议等法定程序；

1. 本激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律法规的规定；

1. 本激励计划已经履行了现阶段必要的信息披露义务；本激励计划尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的后续信息披露义务；

1. 康惠股份承诺不为激励对象提供财务资助；

1. 本激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；

1. 本次股权激励对象包含董事姜明磊、王秀英、杨瑾，公司第六届董事会第

十一次会议审议本次股权激励相关事项时，关联董事回避表决。

本法律意见正本一式贰份，具有同等法律效力，经由经办律师签字并加盖本所公章后生效。

（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于陕西康惠制药股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）之法律意见》之签署页）

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2026年6月2日