海润天睿律师事务所HAI RUN LAW FIRM

北京海润天睿律师事务所关于甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司重大资产购买暨关联交易的

法律意见书

1. 海字第027号

中国·北京

北京市朝阳区建外大街甲14号广播大厦5&9&10&13&17层

邮政编码：100022

电话： （010）65219696

传真： （010）88381869


目 录

释 义...1

正 文...1

一、本次交易方案...1

二、本次交易的各方主体资格...4

三、本次交易的批准和授权...9

四、本次交易的实质条件...9

五、本次交易的相关协议...12

六、本次交易的标的资产...12

七、本次交易涉及的关联交易与同业竞争...72

八、本次交易涉及的债权债务处理及职工安置...74

九、本次交易的信息披露...75

十、本次交易的证券服务机构...76

十一、本次交易相关方买卖股票的自查情况...77

十二、结论意见...77


北京海润天睿律师事务所关于甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司重大资产购买暨关联交易的法律意见书

1. 海字第027号

致：甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司

根据甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司（以下简称“蓝科高新”）与北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）签订的《法律服务协议》，本所担任蓝科高新本次重大资产购买暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问并出具法律意见书。

本所律师依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表法律意见并出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师谨作如下声明：

1、本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实以及国家现行法律、法规、规范性文件发表法律意见。

2、本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

3、本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于各方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，本所律师在工作过程中，已得到蓝科高新、中国空分和交易对方关于所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处的相关保证。对于出具本法律意见书至


关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、蓝科高新、交易对方、中国空分或者其他有关机构出具的证明文件作为制作本法律意见书的依据。

4、本所律师仅就与蓝科高新本次交易有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所律师并不具备核查和评价该等数据的适当资格。

5、本法律意见书仅供蓝科高新为本次交易之目的使用，不得用作其他任何目的。

6、本所律师同意将本法律意见书作为蓝科高新申请重大资产购买暨关联交易所必备的法定文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

基于上述，本所律师对蓝科高新本次交易的有关事实进行了充分的核查和验证，现发表如下法律意见：


释义

在本法律意见书中，除非文中载明，下列简称之特定含义如下：

蓝科高新、公司、上市公司

指

甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司

标的公司控股股东、中国浦发、交易对方

指

中国浦发机械工业股份有限公司

上市公司实际控制人、国机集团

指

中国机械工业集团有限公司

标的资产、标的股权

指

中国空分51%股权

标的公司、中国空分

指

中国空分工程有限公司，曾用名中国空分设备有限公司

浦江中晶

指

浦江县中晶污水处理有限责任公司

杭州中空

指

杭州中空工程管理有限公司

深圳钱塘

指

深圳钱塘机械贸易公司

中国空分连云港分公司

指

中国空分工程有限公司连云港分公司

中国空分歙县分公司

指

中国空分工程有限公司歙县分公司

中国空分徽州区分公司

指

中国空分工程有限公司徽州区分公司

浦江中晶徽州区分公司

指

浦江县中晶污水处理有限责任公司徽州区分公司

浦江中晶歙县分公司

指

浦江县中晶污水处理有限责任公司歙县分公司

上市公司控股股东、苏美达

指

苏美达股份有限公司

国机产投

指

国机(苏州)先进装备与产业基础投资基金(有限合伙)

本次交易、本次重组

指

蓝科高新以现金方式购买中国浦发持有的中国空分51%股权

《资产购买协议》

指

《甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司与中国浦发机械工业股份有限公司关于中国空分工程有限公司之支付现金购买资产协议》

《业绩补偿协议》

指

《甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司与中国浦发机械工业股份有限公司之盈利预测补偿协议》

报告期

指

2024年度、2025年度

审计基准日、评估基准日

指

2025年12月31日

交割日

指

标的资产登记至上市公司名下的工商变更登记手续完成之日

过渡期

指

标的资产评估基准日(不含当日)至交割日(含当日)期间

本所

指

北京海润天睿律师事务所

中信建投

指

中信建投证券股份有限公司


天职会计师

指

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

天健评估

指

北京天健兴业资产评估有限公司

本法律意见书

指

《北京海润天睿律师事务所关于甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司重大资产购买暨关联交易的法律意见书》

《重组报告书（草案）》

指

《甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》

《中国空分审计报告》

指

“天职业字[2026]20293号”《中国空分工程有限公司审计报告》

《备考审阅报告》

指

“天职业字[2026]26330号”《甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司审阅报告》

《资产评估报告》

指

“天兴评报字[2026]第0881号”《甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司拟现金收购资产所涉及的中国空分工程有限公司股东全部权益市场价值资产评估报告》

《公司法》

指

《中华人民共和国公司法》（2023修订）

《证券法》

指

《中华人民共和国证券法》（2019修订）

《重组管理办法》

指

《上市公司重大资产重组管理办法》（2025修正）

《上市公司监管指引第9号》

指

《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》（2025）

《上市规则》

指

《上海证券交易所股票上市规则》

《公司章程》

指

《甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司章程》

中国证监会

指

中国证券监督管理委员会

上交所

指

上海证券交易所

中登公司

指

中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

元、万元、亿元

指

人民币元、人民币万元、人民币亿元

注：本法律意见中部分合计数与各加数相加之和在尾数上存有差异，系四舍五入造成。


正 文

一、本次交易方案

根据上市公司第六届董事会第十六次会议决议、《重组报告书（草案）》《资产购买协议》等，本次交易方案的主要内容如下：

（一）本次交易方案概述

上市公司拟以支付现金的方式向中国浦发购买其持有的中国空分 51%股权。

（二）本次交易的具体方案

1、标的资产

本次交易的标的资产为中国浦发持有的中国空分 51%股权。

2、交易对方

本次交易的交易对方为中国浦发。

3、作价依据及交易对价

本次交易的评估基准日为2025年12月31日。本次交易中，标的资产的交易作价以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并最终经国机集团备案的评估报告的评估结果为基础，由上市公司与交易对方中国浦发协商确定。

根据天健兴业出具的《资产评估报告》，根据收益法评估结果，中国空分股东全部权益价值评估值为257,549,900.00元。

经交易双方友好协商，上市公司与中国浦发同意以收益法评估结果为依据，中国空分 51%股权的交易对价为131,350,449.00元。

4、对价支付方式及资金来源

(1) 资金来源

本次交易支付方式为现金支付。本次交易的资金来源为上市公司自有资金及银行贷款，上市公司目前拟向银行申请不超过本次交易对价 80%的贷款。

(2) 具体支付方式


本次交易的交易对价由上市公司自《资产购买协议》生效之日起5个工作日内一次性支付。

5、标的股权的交割

交易对方应自本次交易获得上市公司股东会审议通过且标的资产解除质押之日起5个工作日内，根据有关的法律法规，妥善办理标的资产的交割手续。

6、业绩承诺和补偿

(1) 业绩承诺

本次交易的业绩承诺期为2026年度、2027年度、2028年度三个会计年度。

业绩承诺资产范围为中国空分（母公司）及用收益法评估并定价的全资子公司浦江中晶，具体如下：

业绩承诺资产

置入股权比例

中国空分（母公司）

51%

浦江中晶

100%

交易对方承诺：业绩承诺资产业绩承诺期内各年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润应不低于如下所述：

单位：元

业绩承诺资产

2026年度承诺净利润

2027年度承诺净利润

2028年度承诺净利润

中国空分(含浦江中晶)

17,050,682.94

12,919,131.35

18,627,005.93

注：归属于母公司股东的净利润是指归属于中国空分的净利润。

(2) 业绩补偿

如标的公司在盈利承诺期内未能实现承诺净利润，则盈利承诺期内各年度 《专项审核报告》在指定媒体披露后的15个工作日内，交易对方应根据上市公司的要求，将应补偿的现金支付至上市公司指定账户。

中国空分（含浦江中晶）当期应补偿金额按照如下方式计算：当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润累计数-截至当期期末累计实际实现净利润


数） $ \div $盈利承诺期内各年度承诺净利润之和 $ \times $本次交易的中国空分（含浦江中晶）总对价-累计已补偿金额。

每一年超出承诺净利润部分可以滚动到下一年度合并计算业绩，但不回溯调整上一年度已补偿金额。

7、减值测试和补偿

在盈利承诺年度届满且业绩承诺期间最后一个会计年度的《专项审核报告》出具后，上市公司聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的股权进行减值测试，并出具减值测试报告。如：业绩承诺资产期末减值额>盈利承诺期内已补偿金额，则交易对方对公司另行补偿，补偿方式为现金，因业绩承诺资产减值应补偿金额的计算公式为：减值补偿的金额=业绩承诺资产期末减值额-盈利承诺期内已补偿金额。减值补偿的程序和前述盈利补偿的程序相同。

交易对方向上市公司支付的业绩补偿和减值补偿总额不超过就本次交易取得的交易对价金额。

8、过渡期损益安排

评估基准日至标的股权交割日为本次交易的过渡期。

标的公司在过渡期内的收益归上市公司所有，亏损由中国浦发补足。双方同意，过渡期实现的损益情况根据标的公司财务报表确定。若交割日为当月15日之前，则过渡期损益计算至上月月末；若交割日为当月15日（不含当日）之后，则过渡期损益计算至当月月末。若中国浦发需承担补足义务的，应在过渡期损益确定的30个工作日内向上市公司支付相应款项。

（三）本次交易构成重大资产重组

根据蓝科高新2025年度经审计的资产总额、资产净额及营业收入，标的公司2025年12月31日经审计的资产总额及资产净额和2025年度经审计的营业收入以及交易作价情况，相关财务比例计算如下表所示：

单位：万元

项目

资产总额

(成交金额孰高)

资产净额

(成交金额孰高)

营业收入

中国空分(A)

100,969.29

14,704.32

69,874.51

上市公司(B)

260,350.81

128,159.14

99,233.46


项目

资产总额

(成交金额孰高)

资产净额

(成交金额孰高)

营业收入

占比(A÷B)

38.78%

11.47%

70.41%

是否达到重大资产重组条件

否

否

是

注1：资产总额取标的公司2025年12月末资产总额和交易作价二者中孰高值，资产净额取标的公司2025年12月末归属于母公司股东权益资产净额和交易作价二者中孰高值。

（四）本次交易构成关联交易

本次交易中，蓝科高新以现金方式收购中国浦发所持中国空分 51%股权。蓝科高新、中国浦发均为国机集团实际控制的企业，根据《重组管理办法》等相关规定，中国浦发为蓝科高新的关联方，本次交易构成关联交易。

上市公司关联董事已在审议本次交易相关议案时回避表决，上市公司关联股东将在股东会审议本次交易相关议案时回避表决。

（五）本次交易不构成重组上市

本次交易前36个月内，上市公司实际控制权未发生变更。

本次交易不涉及发行股份，不会导致公司股权结构发生变化，本次交易完成前后上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，且本次交易不会导致上市公司主营业务发生根本变化。因此，本次交易不构成重组上市。

综上所述，本所律师认为，本次交易方案内容符合《重组管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件及《公司章程》的规定，本次交易构成重大资产重组、关联交易，不构成重组上市。

二、本次交易的各方主体资格

（一）上市公司的主体资格

1、基本情况

根据蓝科高新现行有效的《营业执照》《公司章程》等文件并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，蓝科高新的基本情况如下：

名称

甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司

统一社会信用代码

91620000224529093P


类型

股份有限公司(上市)

注册地址

兰州市安宁区蓝科路8号

法定代表人

王健

注册资本

35,452.8198万元

成立日期

2001年4月30日

营业期限

长期

经营范围

许可项目：特种设备设计；特种设备制造；特种设备安装改造修理；特种设备检验检测；建设工程设计；建设工程施工；民用核安全设备设计；民用核安全设备安装；检验检测服务；安全生产检验检测；道路货物运输(不含危险货物)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)***一般项目：专用设备制造(不含许可类专业设备制造)；特种设备销售；机械设备研发；机械设备销售；通用设备制造(不含特种设备制造)；普通机械设备安装服务；专用设备修理；金属制品修理；对外承包工程；工程管理服务；工程和技术研究和试验发展；工业工程设计服务；工业设计服务；石油天然气技术服务；海洋工程装备研发；海洋工程关键配套系统开发；海洋工程装备制造；水下系统和作业装备制造；海洋工程设计和模块设计制造服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；标准化服务；版权代理；科技中介服务；广告设计、代理；软件开发；进出口商品检验鉴定；技术进出口；进出口代理；国内贸易代理；船用配套设备制造。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)

2、控股股东和实际控制人

(1) 控股股东

截至本法律意见书出具之日，苏美达持有上市公司 21.72%的股份，为上市公司的控股股东。

根据苏美达现行有效的《营业执照》《公司章程》等文件并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，苏美达的基本情况如下：

公司名称

苏美达股份有限公司

公司性质

股份有限公司（上市）

注册地址

江苏省南京市长江路198号

法定代表人

杨永清

注册资本

130,674.9434万元


统一社会信用代码

91320000100019964R

成立日期

1996年06月24日

营业期限

长期

经营范围

许可项目：电气安装服务；燃气燃烧器具安装、维修；建设工程施工；离岸贸易经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：光伏设备及元器件销售；电池制造；电池销售；金属材料销售；金属制品销售；企业管理咨询；对外承包工程；普通机械设备安装服务；光伏设备及元器件制造；招投标代理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；货物进出口；技术进出口；进出口代理；接受金融机构委托从事信息技术和流程外包服务（不含金融信息服务）；工程管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

(2) 实际控制人

根据蓝科高新披露的定期报告及相关公告，国机集团直接持有上市公司 7.54%的股份，通过苏美达、国机资产、中国工程与农业机械进出口有限公司、中国联合工程有限公司间接持有上市公司 29.80%的股份，合计持有上市公司 37.34%的股份，为上市公司实际控制人。经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，国机集团的基本情况如下：

公司名称

中国机械工业集团有限公司

公司性质

有限责任公司（国有独资）

注册地址

北京市海淀区丹棱街3号

法定代表人

张晓仑

注册资本

2,600,000万元

统一社会信用代码

911100001000080343

成立日期

1988年5月21日

营业期限

长期

经营范围

对外派遣境外工程所需的劳务人员；国内外大型成套设备及工程项目的承包，组织本行业重大技术装备的研制、开发和科研产品的生产、销售；汽车、小轿车及汽车零部件的销售；承包境外工程和境内国际招标工程；进出口业务；出国（境）举办经济贸易展览会；组织国内企业出国（境）参、办展；举办展览展示活动；会议服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）


3、主要历史沿革

根据蓝科高新的工商登记档案、相关公告文件并经本所律师查询企业公示系统的公示信息，蓝科高新上市后至本法律意见书出具之日的历史沿革情况具体如下：

（1）2011年6月，蓝科高新在上交所上市

2011年5月，中国证监会作出“证监许可[2011]833号”《关于核准甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司首次公开发行股票的批复》，同意甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司首次向中国境内社会公众公开发行人民币普通股8,000万股，每股面值1元。

2011年6月22日，蓝科高新股票在上海证券交易所挂牌交易，股票代码： 601798，蓝科高新发行8,000万股新股，其中网上申购6,400万股，网下申购1,600万股。公开发行后，蓝科高新注册资本为32,000万元，总股本为32,000万股。

(2) 2013年，配股融资

2013年6月13日，蓝科高新召开的2012年年度股东大会审议通过向老股东配股融资事项，并经国务院国资委《关于甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司进行配股融资有关问题的批复》（国资产权〔2013〕210号）批准，以及中国证监会《关于核准甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司配股的批复》（证监许可 [2013]1534号）核准。

蓝科高新于2014年1月22日向老股东配售人民币普通股（A股）3,452.82万股，每10股配1.1股，每股配股价格为人民币5.68元，公司配股实际发行量为3,452.82万股，配股完成后注册资本35,452.82万元人民币，并经大华会计师事务所（特殊普通合伙）（大华验字[2014]000051号）验资报告审验。

(3) 2026年，控股股东变更

2025年4月，中国浦发与国机资产签署《<关于甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司之表决权委托协议>之解除协议》（以下简称“《表决权委托解除协议》”），约定国机资产不再委托中国浦发行使其持有的公司78,130,744股股份所对应的表决权。

2025年4月16日，国机资产与苏美达签署《股份转让协议》，拟通过非公


开协议转让方式将其持有的公司60,000,000股股份（占公司总股本的 16.92%）转让给苏美达，转让价格为6.71元/股，交易总价款为人民币402,600,000元。

2026年3月30日，上述股份转让完成过户登记，《表决权委托协议之解除协议》随之生效，表决权委托解除。

本次权益变动后，上市公司控股股东由中国浦发变更为苏美达，苏美达持有蓝科高新77,000,000股股份（占公司总股本的 21.72%），成为公司控股股东。中国浦发、国机资产与苏美达均为国机集团控股子公司，公司实际控制人仍为国机集团。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，蓝科高新系依法设立并有效存续的上市公司，不存在根据法律法规及《公司章程》规定需要终止的情形，具备实施本次交易的主体资格。

（二）交易对方的主体资格

根据中国浦发现行有效的《营业执照》《公司章程》等文件并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，中国浦发的基本情况如下：

名称

中国浦发机械工业股份有限公司

统一社会信用代码

91310000132205323F

类型

其他股份有限公司(非上市)

注册地址

上海市普陀区中山北路1737号402室

法定代表人

杨勇

注册资本

22,139.4657万

成立日期

1992年9月22日

营业期限

长期

经营范围

许可项目:建设工程监理;建设工程设计;对外劳务合作;房地产开发经营。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:货物进出口;技术进出口;国内贸易代理;工程管理服务;对外承包工程;企业管理咨询;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;软件开发。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

经本所律师核查，中国浦发系依据中国法律设立并有效存续的股份公司，不


存在根据法律、行政法规、规范性文件及其公司章程规定需要终止的情形。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次重组的交易双方具备进行本次交易的主体资格。

三、本次交易的批准和授权

（一）本次交易已取得的批准和授权

截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得以下批准和授权：

1、上市公司第六届董事会第十六次会议审议通过了本次交易的正式方案及相关议案；

2、中国浦发已经内部决策机构审议，同意本次交易相关事项；

3、中国空分已召开股东会，同意本次交易相关事项；

4、本次交易涉及的标的资产评估报告已经国机集团备案；

5、本次交易已经国机集团董事会审议通过。

（二）本次交易尚需取得的批准和授权

截至本法律意见书出具之日，本次交易尚需取得以下批准和授权：

1、本次交易正式方案经上市公司股东会审议通过；

2、相关法律法规要求的其他可能涉及的批准、核准、备案或许可（如需）。

综上所述，本所律师认为，除上述尚需获得的批准和授权外，截至本法律意见书出具之日，本次交易已履行了现阶段应当履行的批准和授权程序。

四、本次交易的实质条件

根据《重组管理办法》等相关法律法规的规定，本所律师对本次交易的实质性条件进行了逐项核查，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定：

1、根据《重组报告书（草案）》等资料并经本所律师核查，中国空分主要从事工业气体制备、低温液体贮运等领域的工程设计、咨询和工程总承包业务。根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2024年本）》，中国空分所


从事的相关业务不属于限制类、淘汰类产业，本次交易符合国家产业政策。

报告期内，标的公司不存在因违反环境保护、土地管理的法律和行政法规而受到行政处罚的情形，且标的公司不属于高污染行业；本次交易拟购买的标的资产为股权，不涉及立项、环保、规划等报批事项，本次交易符合有关环境保护和土地管理的法律和行政法规的规定。

本次交易未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》中的申报标准，无需按照《中华人民共和国反垄断法》《国务院关于经营者集中申报标准的规定》的相关法律法规向国务院反垄断执法机构进行经营者集中申报。本次交易不存在违反国家有关反垄断等法律和行政法规规定的情形。

本次交易不涉及外商投资、对外投资事宜，不存在违反外商投资、对外投资相关法律和行政法规规定的情形。

因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。

2、根据《重组报告书（草案）》《资产购买协议》，本次交易为现金购买资产，不涉及发行股份，不会导致上市公司的股本总额和股权结构发生变化。

因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。

3、根据《重组报告书（草案）》《资产购买协议》《资产评估报告》，标的资产作价以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的《资产评估报告》所确认的评估值为基础，由交易各方协商确定，且评估结果经国机集团备案，符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定。

上市公司独立董事专门会议已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。

因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。

4、根据标的公司提供的工商档案资料、交易对方、标的资产质权人出具的承诺、《资产购买协议》等资料并经本所律师核查，本次交易的标的资产为中国空分 51%股权，交易对方合法持有标的资产，标的资产权属清晰，不存在产权纠纷，虽交易对方所持标的资产存在质押的情况，但已取得质权人国机财务有限责任公司出具的《关于解除标的公司股权质押的承诺函》，质权人国机财务有限责任


任公司承诺：在上市公司股东会审议通过本次交易事项后，根据本次交易的交割安排配合解除标的资产质押，以保证标的资产的交割，并且上市公司与交易对方签署《资产购买协议》进行约定。故在相关协议及承诺有效履行的情况下，交易对方按照《资产购买协议》的约定向上市公司转让标的资产不存在法律障碍。

本次交易不涉及债权债务的转移或处置。本次交易完成后，标的公司相关的债权债务关系不发生变化。

因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。

5、根据《重组报告书（草案）》等资料并经本所律师核查，本次交易完成后，中国空分将成为上市公司控股子公司，上市公司整合标的公司后，可有效提升蓝科高新在工业气体制备、能源储运领域的综合实力，有助于上市公司产品、工程、服务三大板块的协同发展，拓展业务领域，增强公司抗风险能力。不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

因此，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。

6、根据《重组报告书（草案）》、上市公司控股股东苏美达出具的承诺等资料并经本所律师核查，本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范且独立运营的管理体系，在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立。本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面继续保持独立。

因此，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。

7、根据蓝科高新的公开披露信息、《公司章程》等资料并经本所律所核查，蓝科高新已按照《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件，设置了股东会、董事会等组织机构，制定了相应的组织管理制度，组织机构健全，蓝科高新上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化。本次交易完成后，蓝科高新仍将保持其健全有效的法人治理结构，继续完善上市公司内部控制制度，真实、准确、完整、及时地进行信息披露，维护良好的投资者关系，维护上市公司及中小股东的利益。

因此，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。

综上所述，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》等法律、法规、


规范性文件规定的重大资产重组的实质性条件。

五、本次交易的相关协议

（一）《资产购买协议》

2026年6月2日，蓝科高新与中国浦发签订了《资产购买协议》。《资产购买协议》对本次交易的方案、标的资产的交割、债权债务处理及员工安置、过渡期损益安排、双方承诺事项、协议的生效、履行、变更和解除、排他安排、保密、违约责任等事项做出了约定。

（二）《业绩补偿协议》

2026年6月2日，蓝科高新与中国浦发签订了《业绩补偿协议》。《业绩补偿协议》就本次交易的盈利承诺及补偿、违约责任、协议生效、解除与终止等事项做出了约定。

综上所述，本所律师认为，本次交易的相关协议的内容和形式符合《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，生效后对合同双方具有法律约束力。

六、本次交易的标的资产

根据《重组报告书（草案）》《资产购买协议》，本次交易的标的资产为交易对方持有的中国空分 51%股权，中国空分的具体情况如下：

（一）中国空分基本情况

1、基本信息

根据中国空分现行有效的《营业执照》《中国空分工程有限公司章程》及工商登记档案等资料，截至本法律意见书出具之日，中国空分的基本信息如下：

名称

中国空分工程有限公司

统一社会信用代码

913300001000000163

类型

其他有限责任公司

住所

浙江省杭州市滨江区庙后王路299号

法定代表人

徐向晖

注册资本

5,000万元

成立日期

1981年5月19日


营业期限

长期

经营范围

承包境外机电工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。承包空分设备成套工程、能源及化工设备成套工程、低温液化及储运设备、环保设备成套工程、市政工程，上述工程和设备及相关产品的设计、咨询、制造、销售、施工、监理和技术服务，国内工程设备招标代理；经营进出口业务。

2、中国空分的股权结构

根据《中国空分工程有限公司章程》、中国空分工商登记档案等资料，截至本法律意见书出具之日，中国空分的股权结构如下：

序号

股东姓名/名称

注册资本(万元)

持股比例(%)

1

中国浦发

2,550

51.00

2

包头盈德投资有限公司

1,500

30.00

3

浙江海畅控股集团有限公司

250

5.00

4

胡文松

250

5.00

5

张行东

50

1.00

6

李积杰

50

1.00

7

沈虎祥

50

1.00

8

徐向晖

50

1.00

9

吕跃刚

35

0.70

10

柳春来

30

0.60

11

李俊

30

0.60

12

陆棋

30

0.60

13

李金连

30

0.60

14

蒋应华

25

0.50

15

盛建兵

25

0.50

16

缪越

25

0.50

17

李万军

20

0.40

合计

5,000

100.00

（二）中国空分的历史沿革

根据中国空分工商登记档案等资料，并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统等网站进行查询，中国空分的历史沿革情况如下：


1、1981年5月，中国空分前身中国空分设备公司设立

1981年，国家机械工业委员会下发《关于成立中国空分设备公司的批复》（国机经发［1981］50号），同意由杭州制氧机厂、开封空分设备厂、四川空分设备厂、哈尔滨制氧机厂、邯郸制氧机厂、自贡机械一厂、江西制氧机厂、江苏吴县制氧机厂以及杭州制氧机研究所、四川深冷设备研究所联合成立“中国空分设备公司”，由第一机械工业部归口管理，公司设在杭州市。

1981年4月，中国空分设备公司董事会审议通过《中国空分设备公司章程》。根据该章程，中国空分设备公司是在第一机械工业部领导下的企业性经济组织，由杭州制氧机厂、开封空分设备厂、四川空分设备厂、哈尔滨制氧机厂、邯郸制氧机厂、自贡机械一厂、江西制氧机厂、江苏吴县制氧机厂以及杭州制氧机研究所、四川深冷设备研究所组成。

1981年5月12日，第一机械工业部向工商行政管理总局出具函件，根据该函件：1）经国家机械委员会于1981年4月3日的国机经发〔1981〕50号文批准，由空分设备八厂两所联合成立“中国空分设备公司”；2）公司注册资本为人民币捌仟万元。

1981年5月19日，中国空分设备公司完成工商登记注册，营业证书号为工商企证字01011号。

1996年12月4日，机械工业部下发《关于将我部二十五家公司国有资产授权中国机械装备（集团）公司管理的函》（机械经〔1996〕969号），决定组建中国机械装备（集团）公司（国机集团前身），并将中国空分设备公司授权中国机械装备（集团）公司统一管理。

2003年8月20日，中国机械装备（集团）公司下发“国机规（2003）407号”《关于同意中国工程与农业机械进出口总公司和中国空分设备公司实施重组的批复》，同意中国空分设备公司整体并入中国工程与农业机械进出口总公司，成为中国工程与农业机械进出口总公司全资子公司。

2、2006年8月，中国空分设备公司改制设立中国空分设备有限公司

（1）主管部门批复

2004年12月24日，中国机械装备（集团）公司下发《关于同意中国空分


设备公司整体改制的批复》（国机资〔2004〕533号），批复如下：1）同意中国空分设备公司整体改制为有限责任公司；2）同意改制后的有限责任公司总股本为1,500-2,000万元，其中中国工程与农业机械进出口总公司以中国空分设备公司评估后的净资产出资，占 40% ，高管人员及业务骨干以现金或解除劳动合同补偿的净资产出资，占 35%-40% ，引进外部战略投资者以现金出资，占 20%-25%； 3）同意按照主辅分离政策，用净资产作为解除职工劳动合同的补偿金；4）同意中国空分设备公司的国有划拨土地按照浙江省有关政策进行处置。

2005年9月26日，国务院国有资产监督管理委员会下发《关于中国机械装备（集团）公司主辅分离辅业改制分流安置富余人员总体方案的批复》（国资分配[2005]1291号），同意中国机械装备（集团）公司将中国空分设备公司纳入第一批改制范围，改制为非国有法人控股企业。

2005年10月26日，中国机械工业集团公司下发《关于中国空分设备公司主辅分离改制分流总体方案的批复》（国机资[2005]527号），同意中国工程与农业机械进出口总公司制定的中国空分设备公司主辅分离股份制改革总体方案，利用非主业资产将中国空分设备公司改制为非国有法人控股的公司制企业。

2005年12月13日，中国空分设备公司制定了《中国空分设备公司股份制改革具体实施方案》。

2005年12月30日，中国机械工业集团公司下发《关于同意中国空分设备公司主辅分离改制分流实施方案的批复》（国机资[2005]669号），批复如下：1）同意中国空分设备公司主辅分离改制分流实施方案，将中国空分设备公司整体改制成为多元化投资主体的有限责任公司；2）同意职工安置意见、经济补偿和安置费用方案。国有净资产处置方案为：262.43896万元作为应付离退休人员的安置费用，723.6578万元作为支付职工解除劳动合同的经济补偿金，600万元作为中国工程与农业机械进出口总公司对改制后新公司的出资，剩余的按照国家政策处置，如不足由中国工程与农业机械进出口总公司补足；3）同意由中国工程与农业机械进出口总公司、北京凯姆克国际贸易有限责任公司、浙江海天气体有限公司以及中国空分设备公司中层以上管理人员与业务骨干等成为改制后公司的股东，改制后公司注册资本为1,500万元，其中中国工程与农业机械进出口总公司出资600万元，占总股本 $40\%$ ，北京凯姆克国际贸易有限责任公司出资165万元，占总股本 $11\%$ ，浙江海天气体有限公司出资150万元，占总股本 $10\%$


中国空分设备公司中层以上管理人员与业务骨干等自然人出资共585万元，占总股本 39%；4）中国空分设备公司主辅分离改制分流具体方案的实施以2005年 12月31日为国有资产确定基准日。

2006年7月13日，中国空分设备有限公司召开股东会，审议通过《中国空分设备有限公司章程》等议案。

(2) 评估报告及备案

2006年5月25日，中瑞华恒信会计师事务所出具“中瑞华恒信评报字（2006）第029号”《中国空分设备公司资产评估报告书》，截至2005年12月31日，中国空分设备公司净资产的评估价值为2,088.85万元。

2006年6月9日，中国机械工业集团公司出具《国有资产评估项目备案表》，对中瑞华恒信会计师事务所出具“中瑞华恒信评报字（2006）第029号”《中国空分设备公司资产评估报告书》予以确认，净资产评估值为2,088.85万元。

(3) 公司章程

2006年4月13日，中国空分全体股东签署《中国空分设备有限公司章程》，根据该章程，中国空分设备有限公司系由中国空分设备公司改制设立的有限责任公司，注册资本为1,500万元。

(4) 名称核准

2006年2月9日，国家工商行政管理总局作出“（国）名称变核内字[2006]第46号”《企业名称变更核准通知书》，核准中国空分设备公司名称变更为“中国空分设备有限公司”。

(5) 验资报告

2006年7月18日，浙江东方中汇会计师事务所有限公司出具《验资报告》（东方中汇会验[2006]2104号），截至2006年7月17日止，中国空分已收到全体股权缴纳的注册资本合计1,500万元，其中以货币资金直接出资900万元，其余600万元系根据中国机械工业集团公司下发的《关于对中国空分设备公司国有净资产处置的批复》（国机资[2006]375号）文件确认，由原中国空分设备公司经处置后的净资产投入。


2006年8月1日，中国空分办理完毕本次改制工商变更登记手续。本次改制完成后，中国空分股权结构如下：

序号

股东名称/姓名

注册资本(万元)

持股比例(%)

认缴注册资本

实缴注册资本

1

中国工程与农业机械进出口总公司

600

600

40.00

2

北京凯姆克国际贸易有限责任公司

165

165

11.00

3

浙江海天气体有限公司

150

150

10.00

4

初建武

87

87

5.80

5

张敏

87

87

5.80

6

胡文松

87

87

5.80

7

孙国华

25

25

1.67

8

吴庆

25

25

1.67

9

柴晓明

25

25

1.67

10

郦伟忠

22

22

1.47

11

吕跃刚

20

20

1.33

12

应克廷

18

18

1.20

13

孙春江

15

15

1.00

14

李国瑞

15

15

1.00

15

李金连

15

15

1.00

16

沈渊达

15

15

1.00

17

柳春来

15

15

1.00

18

奚丽萍

15

15

1.00

19

蒋应华

15

15

1.00

20

缪越

15

15

1.00

21

邱建生

12

12

0.80

22

单正强

12

12

0.80

23

李万军

10

10

0.665

24

沈虎祥

10

10

0.665


25

俞瑾

10

10

0.665

26

高原

10

10

0.665

27

郝飞麟

5

5

0.33

合计

1,500

1,500

100.00

3、2007年2月，中国空分第一次股权转让

2007年2月1日，中国空分召开2007年第一次股东会，决议同意奚丽萍将其持有的15万元注册资本平均转让给莫新良、高原、郝飞麟，转让价格为1.033元/注册资本，转让总价款为15.495万元，各方受让价款为5.165万元。

同日，奚丽萍与莫新良、高原、郝飞麟就上述股权转让事项分别签署《股权转让协议书》。

2007年2月9日，中国空分就本次股权转让事项办理完毕工商变更登记手续。本次股权转让完成后，中国空分股权结构如下：

序号

股东名称/姓名

注册资本(万元)

持股比例(%)

认缴注册资本

实缴注册资本

1

中国工程与农业机械进出口总公司

600

600

40.00

2

北京凯姆克国际贸易有限责任公司

165

165

11.00

3

浙江海天气体有限公司

150

150

10.00

4

初建武

87

87

5.80

5

张敏

87

87

5.80

6

胡文松

87

87

5.80

7

孙国华

25

25

1.67

8

吴庆

25

25

1.67

9

柴晓明

25

25

1.67

10

郦伟忠

22

22

1.47

11

吕跃刚

20

20

1.33

12

应克廷

18

18

1.20

13

孙春江

15

15

1.00


14

李国瑞

15

15

1.00

15

李金连

15

15

1.00

16

沈渊达

15

15

1.00

17

柳春来

15

15

1.00

18

高原

15

15

1.00

19

蒋应华

15

15

1.00

20

缪越

15

15

1.00

21

邱建生

12

12

0.80

22

单正强

12

12

0.80

23

李万军

10

10

0.665

24

沈虎祥

10

10

0.665

25

郝飞麟

10

10

0.665

26

俞瑾

10

10

0.665

27

莫新良

5

5

0.33

合计

1,500

1,500

100.00

4、2008年8月，中国空分第二次股权转让及增加注册资本

2008年1月15日，中国空分召开2008年第一次股东会，决议同意：1）沈渊达将其持有的15万元注册资本平均转让给肖源、邹春荣、盛建兵，转让价格为1.3元/注册资本，转让总价款为19.5万元；2）柴晓明将其持有的25万元注册资本分别转让给邹春荣、郦伟忠、邱建生，其中邹春荣受让10万元注册资本、郦伟忠受让8万元注册资本、邱建生受让7万元注册资本，转让价格为1.52元/注册资本，转让总价款为38万元；3）上述股权转让后，同意以未分配利润转增资本，注册资本增加600万元至2,100万元，全体股东按持股比例同比例增加。

2008年3月12日，沈渊达与肖源、邹春荣、盛建兵，柴晓明与邹春荣、郦伟忠、邱建生分别就上述股权转让事项签署《股权转让协议书》。

2008年8月14日，中汇会计师事务所有限公司出具《验资报告》（中汇会验[2008]1433号），截至2008年8月10日，中国空分已将未分配利润600万元转增注册资本，变更后的注册资本2,100万元，累计实收资本2,100万元。

2008年8月28日，中国空分就本次股权转让及增资事项办理完毕工商变更


登记手续。本次股权转让及增资完成后，中国空分股权结构如下：

序号

股东名称/姓名

注册资本(万元)

持股比例(%)

认缴注册资本

实缴注册资本

1

中国工程与农业机械进出口总公司

840

840

40.00

2

北京凯姆克国际贸易有限责任公司

231

231

11.00

3

浙江海天气体有限公司

210

210

10.00

4

初建武

121.8

121.8

5.80

5

张敏

121.8

121.8

5.80

6

胡文松

121.8

121.8

5.80

7

郦伟忠

42

42

2.00

8

孙国华

35

35

1.667

9

吴庆

35

35

1.667

10

吕跃刚

28

28

1.333

11

邱建生

26.6

26.6

1.267

12

应克廷

25.2

25.2

1.20

13

孙春江

21

21

1.00

14

李国瑞

21

21

1.00

15

李金连

21

21

1.00

16

柳春来

21

21

1.00

17

邹春荣

21

21

1.00

18

高原

21

21

1.00

19

蒋应华

21

21

1.00

20

缪越

21

21

1.00

21

单正强

16.8

16.8

0.80

22

李万军

14

14

0.667

23

沈虎祥

14

14

0.667

24

郝飞麟

14

14

0.667

25

俞瑾

14

14

0.667


26

肖源

7

7

0.333

27

莫新良

7

7

0.333

28

盛建兵

7

7

0.333

合计

2100

2100

100.00

5、2009年11月，中国空分第三次股权转让

2009年9月14日，国机集团下发《关于划转中国工程与农业机械进出口总公司有关资产的通知》（国机资〔2009〕554号），通知如下：1）中国工程与农业机械进出口总公司将其持有的中国空分 40%股权无偿划转至国机集团持有； 2）中国工程与农业机械进出口总公司完成中凯国际工程有限责任公司（北京凯姆克国际贸易有限责任公司更名）职工股权收购使其成为全资子公司后，将中凯国际工程有限责任公司持有中国空分 11%的股权无偿划转由国机集团持有；3）上述资产划转基准日均为2008年12月31日。

2009年9月22日，中国空分召开2009年第二次股东会，决议同意中国工程与农业机械进出口总公司、中凯国际工程有限责任公司将其分别持有的 40% 11%股权转让给国机集团。

同日，中国工程与农业机械进出口总公司、中凯国际工程有限责任公司分别与国机集团签署《股权转让协议书》，约定将其分别持有的 40%、11%股权转让给国机集团。

2009年11月12日，中国空分就本次股权转让办理完毕工商变更登记手续。本次股权转让完成后，中国空分股权结构如下：

序号

股东名称/姓名

注册资本(万元)

持股比例(%)

认缴注册资本

实缴注册资本

1

国机集团

1,071

1,071

51.00

2

浙江海天气体有限公司

210

210

10.00

3

初建武

121.8

121.8

5.80

4

张敏

121.8

121.8

5.80

5

胡文松

121.8

121.8

5.80

6

郦伟忠

42

42

2.00


7

孙国华

35

35

1.667

8

吴庆

35

35

1.667

9

吕跃刚

28

28

1.333

10

邱建生

26.6

26.6

1.267

11

应克廷

25.2

25.2

1.20

12

孙春江

21

21

1.00

13

李国瑞

21

21

1.00

14

李金连

21

21

1.00

15

柳春来

21

21

1.00

16

邹春荣

21

21

1.00

17

高原

21

21

1.00

18

蒋应华

21

21

1.00

19

缪越

21

21

1.00

20

单正强

16.8

16.8

0.80

21

李万军

14

14

0.667

22

沈虎祥

14

14

0.667

23

郝飞麟

14

14

0.667

24

俞瑾

14

14

0.667

25

肖源

7

7

0.333

26

莫新良

7

7

0.333

27

盛建兵

7

7

0.333

合计

2100

2100

100.00

6、2010年1月，中国空分第四次股权转让

2009年12月16日，中国空分召开2009年第三次股东会，决议同意：1）应克廷将其持有的25.2万元注册资本转让给李积杰、单正强、莫新良、盛建兵，转让价格为1.35元/注册资本，转让总价款为34.02万元，其中李积杰13.5万元，单正强12.42万元，莫新良4.05万元，盛建兵4.05万元；2）郝飞麟将其持有的14万元注册资本平均转让给沈虎祥、陈石元，转让价格为1.35元/注册资本，转让总价款为18.9万元。


2009年12月17日，应克廷与李积杰、单正强、莫新良、盛建兵，郝飞麟与沈虎祥、陈石元分别签署《股权转让协议书》。

2010年1月27日，中国空分就本次股权转让办理完毕工商变更登记手续。本次股权转让完成后，中国空分股权结构如下：

序号

股东名称/姓名

注册资本(万元)

持股比例(%)

认缴注册资本

实缴注册资本

1

国机集团

1,071

1,071

51.00

2

浙江海天气体有限公司

210

210

10.00

3

初建武

121.8

121.8

5.80

4

张敏

121.8

121.8

5.80

5

胡文松

121.8

121.8

5.80

6

郦伟忠

42

42

2.00

7

孙国华

35

35

1.667

8

吴庆

35

35

1.667

9

吕跃刚

28

28

1.333

10

邱建生

26.6

26.6

1.267

11

单正强

26

26

1.24

12

孙春江

21

21

1.00

13

李国瑞

21

21

1.00

14

李金连

21

21

1.00

15

沈虎祥

21

21

1.00

16

柳春来

21

21

1.00

17

邹春荣

21

21

1.00

18

高原

21

21

1.00

19

蒋应华

21

21

1.00

20

缪越

21

21

1.00

21

李万军

14

14

0.667

22

俞瑾

14

14

0.667

23

李积杰

10

10

0.476


24

莫新良

10

10

0.476

25

盛建兵

10

10

0.476

26

肖源

7

7

0.333

27

陈石元

7

7

0.333

合计

2100

2100

100.00

7、2010年12月，中国空分第五次股权转让

2010年7月19日，国机集团向国务院国有资产监督管理委员会报送《关于报送〈中国浦发机械工业股份有限公司国有股权管理方案〉的请示》，请示如下：国机集团拟以其持有的中国空分 51%的股权向控股子公司中国浦发增资扩股，增资扩股完成后，中国空分成为浦发公司的控股子公司。

2010年11月25日，国务院国有资产监督管理委员会下发《关于中国浦发机械工业股份有限公司增资扩股有关事项的批复》（国资产权[2010]1323号），批复如下：同意中国浦发的增资扩股方案，增资扩股后，中国浦发总股本由20,600万股增加至22,139.4657万股，其中国机集团持有11,987.5807万股，占总股本的 54.15%。

2010年12月10日，中国空分召开2010年第四次股东会，决议同意：1）国机集团将其持有的1,071万元注册资本转让给中国浦发；2）张敏将其持有的121.8万元注册资本转让给董浩，转让价格为1.6元/注册资本，转让总价款为194.88万元；3）吴庆将其持有的35万股转让给沈虎祥、初建武、李万军、俞瑾，转让价格为1.6元/注册资本，转让总价款为56万元，其中沈虎祥24万元，初建武16万元，李万军9.6万元，俞瑾6.4万元；4）孙国华将其持有的35万元注册资本转让给胡文松，转让价格为1.6元/注册资本，转让总价款为56万元；5）邱建生将其持有的26.6万元注册资本转让给童国宇、郦伟忠、盛建兵，转让价格为1.6元/注册资本，转让总价款为42.56万元，其中童国宇19.2万元，郦伟忠 12.8万元，盛建兵10.56万元。

2010年12月10日，国机集团与中国浦发签署《股权转让协议书》，协议约定国机集团将其持有中国空分1,071万元注册资本转让给中国浦发。

2010年12月10日，张敏与董浩，孙国华与胡文松，邱建生与童国宇、郦伟忠、盛建兵，吴庆与沈虎祥、初建武、李万军、俞瑾就上述股权转让事项分别


签署《股权转让协议书》。

2010年12月27日，中国空分就本次股权转让办理完毕工商变更登记手续。本次股权转让完成后，中国空分股权结构如下：

序号

股东名称/姓名

注册资本(万元)

持股比例(%)

认缴注册资本

实缴注册资本

1

中国浦发

1,071

1,071

51.00

2

浙江海天气体有限公司

210

210

10.00

3

胡文松

156.8

156.8

7.47

4

初建武

131.8

131.8

6.28

5

董浩

121.8

121.8

5.80

6

郦伟忠

50

50

2.38

7

沈虎祥

36

36

1.71

8

吕跃刚

28

28

1.333

9

单正强

26

26

1.24

10

孙春江

21

21

1.00

11

李国瑞

21

21

1.00

12

李金连

21

21

1.00

13

柳春来

21

21

1.00

14

邹春荣

21

21

1.00

15

高原

21

21

1.00

16

蒋应华

21

21

1.00

17

缪越

21

21

1.00

18

李万军

20

20

0.95

19

俞瑾

18

18

0.86

20

盛建兵

16.6

16.6

0.79

21

童国宇

12

12

0.57

22

李积杰

10

10

0.476

23

莫新良

10

10

0.476

24

肖源

7

7

0.333


25

陈石元

7

7

0.333

合计

2100

2100

100.00

8、2011年3月，中国空分第六次股权转让

2011年1月14日，中国空分召开2011年第一次股东会，决议同意肖源将其持有的7万元注册资本转让给李积杰、陈石元，其中李积杰受让4万元注册资本、陈石元受让3万元注册资本，转让价格为1.6元/注册资本，转让总价款为 11.2万元。

2011年1月14日，肖源与李积杰、陈石元就上述股权转让事项签署《股权转让协议书》。

2011年3月1日，中国空分就本次股权转让办理完毕工商变更登记手续。本次股权转让完成后，中国空分股权结构如下：

序号

股东名称/姓名

注册资本(万元)

持股比例(%)

认缴注册资本

实缴注册资本

1

中国浦发

1,071

1,071

51.00

2

浙江海天气体有限公司

210

210

10.00

3

胡文松

156.8

156.8

7.47

4

初建武

131.8

131.8

6.28

5

董浩

121.8

121.8

5.80

6

郦伟忠

50

50

2.38

7

沈虎祥

36

36

1.71

8

吕跃刚

28

28

1.333

9

单正强

26

26

1.24

10

孙春江

21

21

1.00

11

李国瑞

21

21

1.00

12

李金连

21

21

1.00

13

柳春来

21

21

1.00

14

邹春荣

21

21

1.00

15

高原

21

21

1.00


16

蒋应华

21

21

1.00

17

缪越

21

21

1.00

18

李万军

20

20

0.95

19

俞瑾

18

18

0.86

20

盛建兵

16.6

16.6

0.79

21

李积杰

14

14

0.667

22

童国宇

12

12

0.57

23

陈石元

10

10

0.476

24

莫新良

10

10

0.476

合计

2100

2100

100.00

9、2011年3月，中国空分第七次股权转让

2011年2月24日，中国空分召开2011年第二次股东会，决议同意邹春荣将其持有的21万元注册资本转让给洪坤，转让价格为1.62元/注册资本，转让总价款为34.02万元。

2011年2月24日，邹春荣与洪坤就上述股权转让事项签署《股份转让协议书》。

2011年3月21日，中国空分就本次股权转让办理完毕工商变更登记手续。本次股权转让完成后，中国空分股权结构如下：

序号

股东名称/姓名

注册资本(万元)

持股比例(%)

认缴注册资本

实缴注册资本

1

中国浦发

1,071

1,071

51.00

2

浙江海天气体有限公司

210

210

10.00

3

胡文松

156.8

156.8

7.47

4

初建武

131.8

131.8

6.28

5

董浩

121.8

121.8

5.80

6

郦伟忠

50

50

2.38

7

沈虎祥

36

36

1.71

8

吕跃刚

28

28

1.333


9

单正强

26

26

1.24

10

孙春江

21

21

1.00

11

李国瑞

21

21

1.00

12

李金连

21

21

1.00

13

柳春来

21

21

1.00

14

洪坤

21

21

1.00

15

高原

21

21

1.00

16

蒋应华

21

21

1.00

17

缪越

21

21

1.00

18

李万军

20

20

0.95

19

俞瑾

18

18

0.86

20

盛建兵

16.6

16.6

0.79

21

李积杰

14

14

0.667

22

童国宇

12

12

0.57

23

陈石元

10

10

0.476

24

莫新良

10

10

0.476

合计

2,100

2,100

100.00

10、2011年6月，中国空分第八次股权转让

2011年5月24日，中国空分召开2011年第四次股东会，决议同意胡文松将其持有的10万元注册资本转让给陈云霞，转让价格为1.64元/注册资本，转让总价款为16.4万元。

2011年5月24日，胡文松与陈云霞就上述股权转让事项签署《股份转让协议书》。

2011年6月13日，中国空分就本次股权转让办理完毕工商变更登记手续。本次股权转让完成后，中国空分股权结构如下：

序号

股东名称/姓名

注册资本(万元)

持股比例(%)

认缴注册资本

实缴注册资本

1

中国浦发

1,071

1,071

51.00


2

浙江海天气体有限公司

210

210

10.00

3

胡文松

146.8

146.8

6.99

4

初建武

131.8

131.8

6.28

5

董浩

121.8

121.8

5.80

6

郦伟忠

50

50

2.38

7

沈虎祥

36

36

1.71

8

吕跃刚

28

28

1.333

9

单正强

26

26

1.24

10

孙春江

21

21

1.00

11

李国瑞

21

21

1.00

12

李金连

21

21

1.00

13

柳春来

21

21

1.00

14

洪坤

21

21

1.00

15

高原

21

21

1.00

16

蒋应华

21

21

1.00

17

缪越

21

21

1.00

18

李万军

20

20

0.95

19

俞瑾

18

18

0.86

20

盛建兵

16.6

16.6

0.79

21

李积杰

14

14

0.667

22

童国宇

12

12

0.57

23

陈云霞

10

10

0.476

24

陈石元

10

10

0.476

25

莫新良

10

10

0.476

合计

2,100

2,100

100.00

11、2012年5月，中国空分第九次股权转让

2012年5月4日，中国空分召开2012年第五次股东会，决议同意公司部分股东将其合计持有的中国空分的630万元注册资本转让给包头盈德投资有限公司，转让价格均为5.27元/注册资本，具体转让数量和价格如下：


序号

转让股东名称/姓名

转让股权数量(万股)

转让总价款(万元)

1

浙江海天气体有限公司

105

553.35

2

胡文松

41.8

220.286

3

初建武

102.4

539.684

4

董浩

79.8

420.546

5

郦伟忠

50

263.5

6

沈虎祥

25.5

134.385

7

吕跃刚

13.3

70.091

8

单正强

19.7

103.819

9

孙春江

10.5

55.335

10

李国瑞

21

110.67

11

李金连

10.5

55.335

12

柳春来

10.5

55.335

13

洪坤

10.5

55.335

14

高原

10.5

55.335

15

蒋应华

10.5

55.335

16

缪越

10.5

55.335

17

李万军

13.7

72.199

18

俞瑾

18

94.86

19

盛建兵

10.3

54.281

20

李积杰

14

73.78

21

童国宇

12

63.24

22

陈云霞

10

52.7

23

陈石元

10

52.7

24

莫新良

10

52.7

2012年5月4日，包头盈德投资有限公司就上述股权转让事项分别与前述股东签署《股权转让协议书》。

2012年5月15日，中国空分就本次股权转让办理完毕工商变更登记手续。


本次股权转让完成后，中国空分股权结构如下：

序号

股东名称/姓名

注册资本(万元)

持股比例(%)

认缴注册资本

实缴注册资本

1

中国浦发

1,071

1,071

51.00

2

包头盈德投资有限公司

630

630

30.00

3

浙江海天气体有限公司

105

105

5.00

4

胡文松

105

105

5.00

5

董浩

42

42

2.00

6

初建武

29.4

29.4

1.40

7

吕跃刚

14.7

14.7

0.70

8

孙春江

10.5

10.5

0.50

9

李金连

10.5

10.5

0.50

10

沈虎祥

10.5

10.5

0.50

11

柳春来

10.5

10.5

0.50

12

洪坤

10.5

10.5

0.50

13

高原

10.5

10.5

0.50

14

蒋应华

10.5

10.5

0.50

15

缪越

10.5

10.5

0.50

16

李万军

6.3

6.3

0.30

17

单正强

6.3

6.3

0.30

18

盛建兵

6.3

6.3

0.30

合计

2,100

2,100

100.00

12、2012年6月，中国空分增加注册资本（注册资本由2,100万元增加至 5,000万元）

2012年5月11日，国机集团下发《关于中国空分设备有限公司增资扩股的批复》（国机投[2012]239号），批复如下：同意中国空分增加注册资金2,900万元，其中中国空分以未分配利润1,400万元转增注册资本，各股东按持股比例以现金追加投入1,500万元，其中中国浦发现金投入765万元。增资完成后中国


空分注册资本增加至5,000万元，中国浦发仍持有中国空分 51%股权。

2012年5月28日，中国空分召开2012年第七次股东会，决议同意将截至 2011年12月31日未分配利润中的1,400万元转增注册资本，差额1,500万元全体股东按持股比例出资，每股一元，全体股东按持股比例同比例增加，增加注册资本后，公司注册资本为5,000万元。

2012年6月14日，杭州深度会计师事务所有限公司出具“杭深验字（2012）第0757号”《验资报告》，截至2012年6月13日，中国空分已收到全体股东缴纳的新增注册资本2,900万元，其中全体股东以货币资金投入新增注册资本 1,500万元，未分配利润转增股本1,400万元，变更后的累计注册资本（实收资本）为5,000万元。

2012年6月21日，中国空分就本次增资办理完毕工商变更登记手续。本次增资完成后，中国空分股权结构如下：

序号

股东名称/姓名

注册资本(万元)

持股比例(%)

认缴注册资本

实缴注册资本

1

中国浦发

2,550

2,550

51.00

2

包头盈德投资有限公司

1,500

1,500

30.00

3

浙江海天气体有限公司

250

250

5.00

4

胡文松

250

250

5.00

5

董浩

100

100

2.00

6

初建武

70

70

1.40

7

吕跃刚

35

35

0.70

8

孙春江

25

25

0.50

9

李金连

25

25

0.50

10

沈虎祥

25

25

0.50

11

柳春来

25

25

0.50

12

洪坤

25

25

0.50

13

高原

25

25

0.50

14

蒋应华

25

25

0.50


15

缪越

25

25

0.50

16

李万军

15

15

0.30

17

单正强

15

15

0.30

18

盛建兵

15

15

0.30

合计

5,000

5,000

100.00

13、2016年12月，中国空分第十次股权转让

2016年5月19日，中国空分召开2016年第三次股东会，决议同意高原将其持有中国空分25万元注册资本转让给李积杰，转让价格为1.77元/注册资本，转让总价款为44.25万元。

2016年5月19日，高原与李积杰就上述股权转让事项签署《股权转让协议书》。

2016年12月12日，中国空分就本次股权转让办理完毕工商变更登记手续。本次股权转让完成后，中国空分股权结构如下：

序号

股东名称/姓名

注册资本(万元)

持股比例(%)

认缴注册资本

实缴注册资本

1

中国浦发

2,550

2,550

51.00

2

包头盈德投资有限公司

1,500

1,500

30.00

3

浙江海天气体有限公司

250

250

5.00

4

胡文松

250

250

5.00

5

董浩

100

100

2.00

6

初建武

70

70

1.40

7

吕跃刚

35

35

0.70

8

孙春江

25

25

0.50

9

李金连

25

25

0.50

10

沈虎祥

25

25

0.50

11

柳春来

25

25

0.50

12

洪坤

25

25

0.50


13

李积杰

25

25

0.50

14

蒋应华

25

25

0.50

15

缪越

25

25

0.50

16

李万军

15

15

0.30

17

单正强

15

15

0.30

18

盛建兵

15

15

0.30

合计

5,000

5,000

100.00

14、2017年12月，中国空分第十一次股权转让

2017年8月18日，中国空分召开2017年第四次股东会，决议同意：1）董浩将其持有的100万元注册资本转让给张行东、李俊、李积杰、柳春来，其中张行东受让50万元注册资本、李俊受让30万元注册资本、李积杰受让15万元注册资本、柳春来受让5万元注册资本，转让价格为1.6元/注册资本；2）初建武将其持有的70万元注册资本转让给盛建兵、沈虎祥、李金连，其中盛建兵受让 40万元注册资本、沈虎祥受让25万元注册资本、李金连受让5万元注册资本，转让价格为1.6元/注册资本；3）孙春江、洪坤、单正强分别将其持有的25万元、 25万元、15万元注册资本转让给盛建兵，转让价格为1.6元/注册资本。

2017年8月18日，董浩与张行东、李俊、李积杰、柳春来，初建武与盛建兵、沈虎祥、李金连，孙春江、洪坤、单正强与盛建兵就上述股权转让事项分别签署了《股权转让协议书》。

2017年12月8日，中国空分就本次股权转让办理完毕工商变更登记手续。本次股权转让完成后，中国空分股权结构如下：

序号

股东名称/姓名

注册资本(万元)

持股比例(%)

认缴注册资本

实缴注册资本

1

中国浦发

2,550

2,550

51.00

2

包头盈德投资有限公司

1,500

1,500

30.00

3

浙江海天气体有限公司

250

250

5.00

4

胡文松

250

250

5.00

5

盛建兵

120

120

2.40


6

沈虎祥

50

50

1.00

7

张行东

50

50

1.00

8

李积杰

40

40

0.80

9

吕跃刚

35

35

0.70

10

李俊

30

30

0.60

11

李金连

30

30

0.60

12

柳春来

30

30

0.60

13

蒋应华

25

25

0.50

14

缪越

25

25

0.50

15

李万军

15

15

0.30

合计

5,000

5,000

100.00

15、2019年4月，中国空分第十二次股权转让

2018年12月31日，中国空分召开2018年第三次股东会，决议同意盛建兵将其持有的95万元注册资本转让给徐向晖、陆棋、李积杰、李万军，其中徐向晖受让50万元注册资本、陆棋受让30万元注册资本、李积杰受让10万元注册资本、李万军受让5万元注册资本，转让价格为1.6元/注册资本。

2019年3月28日，盛建兵与徐向晖、陆棋、李积杰、李万军就上述股权转让事项分别签署《股权转让协议书》。

2019年4月11日，中国空分就本次股权转让办理完毕工商变更登记手续。本次股权转让完成后，中国空分股权结构如下：

序号

股东名称/姓名

注册资本(万元)

持股比例(%)

认缴注册资本

实缴注册资本

1

中国浦发

2,550

2,550

51.00

2

包头盈德投资有限公司

1,500

1,500

30.00

3

浙江海天气体有限公司

250

250

5.00

4

胡文松

250

250

5.00

5

张行东

50

50

1.00


6

李积杰

50

50

1.00

7

沈虎祥

50

50

1.00

8

徐向晖

50

50

1.00

9

吕跃刚

35

35

0.70

10

柳春来

30

30

0.60

11

李俊

30

30

0.60

12

陆棋

30

30

0.60

13

李金连

30

30

0.60

14

蒋应华

25

25

0.50

15

盛建兵

25

25

0.50

16

缪越

25

25

0.50

17

李万军

20

20

0.40

合计

5,000

5,000

100.00

注：2023年，浙江海天气体有限公司更名为浙江海畅控股集团有限公司。

（三）中国空分的权属状况

根据中国空分提供的资料，并经本所律师核查，中国浦发持有中国空分 51%股权目前处于质押状态，具体情况如下：

2023年7月20日，中国浦发与国机财务有限责任公司签署《最高额质押合同》（编号：国机财信质字2023第019号），中国浦发提供其持有的中国空分 51%股权给为中国浦发与国机财务有限责任公司签署的“国机财综授字2023第 023号”《综合授信合同》项下的全部债权提供质押担保，担保的最高债权额为 8.8亿元。

2023年8月4日，浙江省市场监督管理局出具“（浙市监）股权质设字[2023]第0084号”《股权出质设立登记通知书》，根据该通知书，中国浦发将其持有中国空分的2,550万元注册资本质押给国机财务有限责任公司。

根据中国浦发的承诺、中国空分的工商登记资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，中国空分为合法成立并有效存续的有限公司，中国浦保持有的中国空分 51%股权，除前述披露质押情况外，该股权权属清晰，不存在争议，也不存在其他限制、禁止转让的情形。


根据国机财务有限责任公司出具的《关于解除标的公司股权质押的承诺函》，国机财务有限责任公司承诺：在上市公司股东会审议通过本次交易事项后，根据本次交易的交割安排配合解除标的资产质押，以保证标的资产的交割。

此外，《资产购买协议》第6.6条约定：标的资产存在质押等权利受限的情形，乙方（即中国浦发）承诺于甲方（即蓝科高新）股东会审议通过本次交易事项之日起5个工作日内解除质押，以保证标的资产的交割。

综上，本所律师认为，在相关协议及承诺有效履行的情况下，中国浦发按照 《资产购买协议》的约定向上市公司转让标的资产不存在法律障碍。

（四）中国空分的业务

1、主营业务

根据中国空分提供的资料及《重组报告书（草案）》，报告期内中国空分主要从事工程设计、咨询和总承包业务，业务领域涉及工业气体制备、低温液体贮运、污水治理及精细化工等领域。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）的分类标准，中国空分所属行业为“M科学研究和技术服务业”中的“M74专业技术服务业”。

2、业务资质

根据中国空分提供的相关资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，中国空分及其子公司拥有的与经营活动相关的主要资质和许可情况如下：

序号

资质名称

证书编号

持证主体

批准机关/核发机构

许可/认证/备案内容

发证日期/有效期限

1

建筑业企业资质证书

D233081106

中国空分

浙江省住房和城乡建设厅

电子与智能化工程专业承包贰级；环保工程专业承包壹级；机电工程施工总承包贰级；市政公用工程施工总承包贰级

2024.10.09-2029.10.08

2

工程设计资质证书

A133011425

中国空分

住房和城乡建设部

化石石化药业行业（化工工程、石油及化工产品储运）专业甲级；环境工程设计专项（水污染防治工程）甲级

2024.11.19-2029.11.19


序号

资质名称

证书编号

持证主体

批准机关/核发机构

许可/认证/备案内容

发证日期/有效期限

3

工程设计资质证书

A233011422

中国空分

浙江省住房和城乡建设厅

市政行业(排水工程)专业乙级;化工石化医药行业(化学原料药)专业乙级;环境工程设计专项(大气污染防治工程)专业乙级;建筑行业(建筑工程)专业乙级

2026.02.03-2029.10.22

4

特种设备生产许可证

TS1233096-2027

中国空分

浙江省市场监督管理局

压力容器设计:固定式压力容器规则设计

2023.09.28-2027.11.09

5

特种设备生产许可证

TS1833059-2027

中国空分

浙江省市场监督管理局

压力容器设计:工业管道

2023.09.28-2027.10.30

6

工程咨询单位乙级资信证书

乙122025010082

中国空分

浙江省工程咨询行业协会

石化、化工、医药

2025.10.11-2028.10.10

7

信用等级证书

杭信评No[2026]110067

中国空分

杭州资信评估有限公司

评定信用等级为AAA级

2026.04-2027.03

8

安全生产许可证

(浙)JZ安许证字[2018]019701

中国空分

浙江省住房和城乡建设厅

建筑施工

2024.06.21-2027.08.16

9

质量管理体系认证证书

02424Q32101797R8M

中国空分

深圳市环通认证中心有限公司

气体分离、液化工程等化工工程、石油及化工产品储运(化工石化医药行业)、大气污染防治工程、水污染防治工程(环境工程)总承包、工程项目管理和相关技术咨询、设计、成套、销售服务,污水处理工程(设备)运维服务

2024.07.19-2027.07.18


序号

资质名称

证书编号

持证主体

批准机关/核发机构

许可/认证/备案内容

发证日期/有效期限

10

职业健康安全管理体系认证证书

02423S32100848R6M

中国空分

深圳市环通认证中心有限公司

气体分离、液化工程等化工工程、石油及化工产品储运(化工石化医药行业)、大气污染防治工程、水污染防治工程(环境工程)总承包、工程项目管理和相关技术咨询、设计、成套、销售服务,污水处理工程(设备)运维服务及相关管理活动

2023.08.02-2026.08.01

11

环境管理体系认证证书

02424E32101118R6M

中国空分

深圳市环通认证中心有限公司

气体分离、液化工程等化工工程、石油及化工产品储运(化工石化医药行业)、大气污染防治工程、水污染防治工程(环境工程)总承包、工程项目管理和相关技术咨询、设计、成套、销售服务,污水处理工程(设备)运维服务及相关管理活动

2024.07.19-2027.07.18

12

服务认证证书(售后服务认证)

UCC25PS12100023R1S

中国空分

深圳市环通认证中心有限公司

环境工程生态建设、环境工程咨询、水污染防治工程、大气污染防治工程、生态修复治理工程设计和总承包以及其托管运营的售后服务

2022.07.27-2028.07.20

13

高新技术企业证书

GR202333012353

中国空分

浙江省科学技术厅浙江省财政厅国家税务局浙江省税务局

/

2023.12.08-2026.12.07

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，中国空分及其控股子公司已取得开展相关业务所需的全部资质、许可和批准。


（五）中国空分的子公司及分支机构

截至本法律意见书出具之日，中国空分拥有3家控股子公司、2家参股公司及3处分支机构，3家控股子公司为杭州中空、浦江中晶、深圳钱塘，其中浦江中晶下设2处分支机构浦江中晶徽州区分公司及浦江中晶歙县分公司，2家参股公司为瑞林环境（万安）有限公司、安康大泽能源科技有限公司，3处分支机构为中国空分连云港分公司、中国空分歙县分公司、中国空分徽州区分公司，具体情况如下：

1、杭州中空

(1) 基本情况

根据杭州中空现行有效的《营业执照》《杭州中空工程管理有限公司章程》及工商登记档案等资料，截至本法律意见书出具之日，杭州中空的基本信息如下：

名称

杭州中空工程管理有限公司

统一社会信用代码

91330108MA2AY6458E

类型

有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

住所

浙江省杭州市滨江区西兴街道庙后王路299号1幢17层1701室

法定代表人

陆棋

注册资本

100万元

成立日期

2017年11月16日

营业期限

长期

经营范围

一般项目:工程管理服务;工程和技术研究和试验发展;承接总公司工程建设业务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;机械电气设备销售;普通机械设备安装服务;专用设备修理;特种设备销售;通用设备修理;化工产品销售(不含许可类化工产品);专用化学产品销售(不含危险化学品);建筑材料销售;机械零件、零部件销售;货物进出口;技术进出口;进出口代理;对外承包工程;电子产品销售;电子元器件与机电组件设备销售;电力电子元器件销售;信息系统集成服务;建筑用金属配件销售;特种劳动防护用品销售;第一类医疗器械销售;第二类医疗器械销售;物业管理;园区管理服务;单位后勤管理服务;市政设施管理;专业保洁、清洗、消毒服务;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务)(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目:工程造价咨询业务;建设工程设计;特种设备安装改造修理;建设工程施工;建筑智能化系统设计;食品销售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)。

股东及其出资情况


股东名称

注册资本(万元)

持股比例

中国空分

100

100%

合计

100

100%

(2) 杭州中空的设立及历史沿革

根据杭州中空的工商档案资料，杭州中空于2017年11月设立，自其成立后至本法律意见书出具之日，股权结构未发生变化。杭州中空的设立情况如下：

2017年11月10日，中国空分签署《杭州中空工程管理有限公司章程》，杭州中空由中国空分一个法人股东投资，注册资本为100万元。

2017年11月16日，滨江市场监督管理局出具“（滨）登记有限公司设字[2017]第008750号”《准予设立/开业登记通知书》，准予设立杭州中空。

同日，杭州中空取得《营业执照》，其成立时股权结构如下：

股东名称

注册资本(万元)

持股比例

中国空分

100

100%

合计

100

100%

2025年6月17日，杭州中空收到中国空分缴纳的注册资本100万元。

2、浦江中晶

(1) 基本情况

根据浦江中晶现行有效的《营业执照》《浦江县中晶污水处理有限责任公司章程》及工商登记档案等资料，截至本法律意见书出具之日，浦江中晶的基本信息如下：

名称

浦江县中晶污水处理有限责任公司

统一社会信用代码

91330726MA2DCT63XN

类型

有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

住所

浙江省浦江县中部水晶集聚园区中部污水处理厂

法定代表人

陈石元

注册资本

120万元

成立日期

2018年6月1日

营业期限

长期


经营范围

污水处理及再生利用、污水处理技术开发、环境污染处理专用药剂材料、机电设备的研发及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股东及其出资情况

股东名称

注册资本（万元）

持股比例

中国空分

120

100%

合计

120

100%

(2) 浦江中晶的设立及历史沿革

根据浦江中晶的工商档案资料，浦江中晶于2018年6月设立，自其成立后至本法律意见书出具之日，股权结构未发生变化。浦江中晶的设立情况如下：

2018年5月23日，浦江县市场监督管理局出具“（浦市监）名称预核内[2018]第005021号”《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准中国空分出资，注册资本合计120万元，住所设在浦江县市场监督管理局管辖范围内的企业名称为 “浦江县中晶污水处理有限责任公司”。

2018年5月24日，中国空分签署《浦江县中晶污水处理有限责任公司章程》，浦江中晶由中国空分一个法人股东投资，注册资本为120万元。

2018年6月1日，浦江中晶办理设立的工商登记手续，其成立时股权结构如下：

股东名称

注册资本(万元)

持股比例

中国空分

120

100%

合计

120

100%

2025年6月17日，浦江中晶收到中国空分缴纳的注册资本120万元。

3、深圳钱塘基本情况

根据中国空分提供的资料，并经本所律师于国家企业信用信息公示系统、企查查查询，深圳钱塘的基本信息如下：

名称

深圳钱塘机械贸易公司

统一社会信用代码

9144030019217766X6

类型

全民所有制

住所

深圳市深南东路82号东乐大厦五楼506-507室


法定代表人

邵传生

出资金额

94万元

成立日期

1986年6月10日

营业期限

长期

经营范围

普通机械，金属制品（包括各种气体钢瓶），五金，建筑材料。家用电器。

出资情况

出资人名称

出资额(万元)

持股比例

中国空分

94

100%

合计

94

100%

根据中国空分提供的资料，并经本所律师于国家企业信用信息公示系统查询深圳钱塘的营业执照已于1998年吊销，中国空分目前正在履行注销程序。

4、瑞林环境（万安）有限公司基本情况

根据瑞林环境（万安）有限公司现行有效的《营业执照》《瑞林环境（万安）有限公司章程》等资料，截至本法律意见书出具之日，瑞林环境（万安）有限公司的基本信息如下：

名称

瑞林环境(万安)有限公司

统一社会信用代码

91360828MACWF09P14

类型

其他有限责任公司

住所

江西省吉安市万安县工业园区二区(横四路)

法定代表人

熊学文

注册资本

300万元

成立日期

2023年9月8日

营业期限

长期

经营范围

一般项目:污水处理及其再生利用,环境保护监测(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

股东及其出资情况

股东名称

注册资本(万元)

持股比例

瑞林环境科技有限公司

165

55%

中国空分

135

45%

合计

300

100%

5、安康大泽能源科技有限公司基本情况


经本所律师于国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，安康大泽能源科技有限公司的基本信息如下：

名称

安康大泽能源科技有限公司

统一社会信用代码

91610900MA70Q4RW61

类型

其他有限责任公司

住所

陕西省安康市汉滨区恒口示范区大同镇王家台村

法定代表人

王鹤栋

注册资本

53,580万元

成立日期

2019年3月29日

营业期限

长期

经营范围

天然气相关产品开发、液化天然气(LNG)生产加工；液化天然气进口、运输、储运、销售(以上经营范围在未取得许可前不得开展经营活动)；天然气综合利用及产业融合发展；天然气发电、汽车(船舶)加气站、城市燃气、技术研发、油田咨询服务、包含石油天然气行业相关设备进出口业务。(依法须经批注的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

股东及其出资情况

股东名称

注册资本(万元)

持股比例

陕西大泽能源科技有限公司

37,506

70%

陕西鼓风机(集团)有限公司

5,358

10%

中国空分

4,286.4

8%

中国化学工程第六建设有限公司

3,750.6

7%

安康市恒口示范区投资发展集团有限公司

2,679

5%

合计

300

100%

根据中国空分提供的相关资料，中国空分已提起安康大泽能源科技有限公司公司解散纠纷诉讼，截至本法律意见书出具之日，法院已判决解散该公司，目前安康大泽能源科技有限公司及其股东正依法自行组织清算中。

6、中国空分连云港分公司基本情况

根据中国空分连云港分公司现行有效的《营业执照》，并经本所律师于国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，中国空分连云港分公司的基本信息如下：


名称

中国空分工程有限公司连云港分公司

统一社会信用代码

91320703MA265KLH0H

类型

有限责任公司分公司(自然人投资或控股)

营业场所

连云港市连云区云宿路287号

负责人

胡中杰

成立日期

2021年5月28日

营业期限

长期

经营范围

许可项目:房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包;建设工程设计(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)一般项目:承接总公司工程建设业务;对外承包工程;工程管理服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

7、中国空分歙县分公司基本情况

根据中国空分歙县分公司现行有效的《营业执照》，并经本所律师于国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，中国空分歙县分公司的基本信息如下：

名称

中国空分工程有限公司歙县分公司

统一社会信用代码

91341021MAK129GF4L

类型

其他有限责任公司分公司

营业场所

安徽省黄山市歙县循环经济园区纬一路1号

负责人

沈虎祥

成立日期

2025年11月27日

营业期限

长期

经营范围

一般项目：污水处理及其再生利用；水环境污染防治服务；工程管理服务；市政设施管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设备研发；生态环境材料销售；机械电气设备销售；电子专用设备销售；电子元器件与机电组件设备销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：建设工程施工（除核电站建设经营、民用机场建设）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

8、中国空分徽州区分公司基本情况

根据中国空分徽州区分公司现行有效的《营业执照》，并经本所律师于国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，中国空分徽州区分公司的基本信息如下：


名称

中国空分工程有限公司徽州区分公司

统一社会信用代码

91341004MAK1KAP0XH

类型

其他有限责任公司分公司

营业场所

安徽省黄山市徽州区循环经济园昌盛路1号综合楼201-202室

负责人

沈虎祥

成立日期

2025年11月24日

营业期限

长期

经营范围

一般项目：污水处理及其再生利用；水环境污染防治服务；工程管理服务；市政设施管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设备研发；生态环境材料销售；机械电气设备销售；电子专用设备销售；电子元器件与机电组件设备销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：建设工程施工（除核电站建设经营、民用机场建设）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

9、浦江中晶徽州区分公司基本情况

根据浦江中晶徽州区分公司现行有效的《营业执照》，并经本所律师于国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，浦江中晶徽州区分公司的基本信息如下：

名称

浦江县中晶污水处理有限责任公司徽州区分公司

统一社会信用代码

91341004MA2WBQ5U8R

类型

有限责任公司分公司（国有独资）

营业场所

安徽省黄山市徽州区循环经济园昌盛路5号

负责人

邵枝平

成立日期

2020年10月23日

营业期限

长期

经营范围

受公司委托，依法从事污水处理及再生利用；污水处理技术开发；环境污染处理专用药剂材料、机电设备的研发及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

10、浦江中晶歙县分公司基本情况

根据浦江中晶歙县分公司现行有效的《营业执照》，并经本所律师于国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，浦江中晶歙县分公司的基本信息如下：

名称

浦江县中晶污水处理有限责任公司歙县分公司


统一社会信用代码

91341021MA2U81T25H

类型

有限责任公司分公司（国有独资）

营业场所

安徽省黄山市歙县循环经济园区纬一路1号

负责人

邵枝平

成立日期

2019年10月25日

营业期限

长期

经营范围

污水处理及再生利用、污水处理技术开发、环境污染处理专用药剂材料、机电设备的研发及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

根据中国空分提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，中国空分的控股子公司、参股子公司及分支机构依法设立并且合法存续。

（六）中国空分的主要财产

1、不动产

截至2025年12月31日，中国空分拥有3处不动产，具体情况如下：

权利人

不动产权证书/房屋所有权证书

坐落

权利类型

权利性质

用途

面积(m2)

土地使用期限

权利限制

中国空分

浙(2017)杭州市不动产权第0355804号

杭州市滨江区西兴街道庙后王路299号1幢、杭州市滨江区西兴街道庙后王路299号2幢

国有建设用地使用权/房屋(构筑物)所有权

出让/其它

工业用地/非住宅

土地使用权面积9,902m2/房屋建筑面积26,501.38m2

2062年11月14日止

无

中国空分

杭房权证上移字第09662822号

长庆里38号101室

/

/

住宅

41.19m2

/

无

中国空分

杭房权证上移字第09662820号

长庆里38号201室

/

/

住宅

38.69m2

/

无

根据中国空分出具的《关于长庆里38号101、201室房产的说明》及杭州市规划和自然资源局上城分局出具的《杭州市不动产登记信息查询记录》等资料，长庆里38号系中国空分改制前自行建造的职工宿舍房产，建成于1983年，除上述房产遗留外，其他房产已按当时房改房政策出售给公司职工，中国空分已为上述房产办理相应的房屋所有权证，但未取得相应的土地使用权证，上述房产长期


空置，且中国空分未来对上述房产无经营性使用规划。截至2025年12月31日，上述房产不存在抵押、冻结等权利限制情况。

根据杭州市规划和自然资源局滨江分局于2026年4月28日出具的《证明》及中国空分取得的《企业专项信用报告》，中国空分报告期内不存在违法用地行为，亦不存在因违反土地、房产相关法律法规而受到相关行政主管部门行政处罚的情形。

综上，中国空分上述房产虽未取得相应的土地使用权证，但不存在因违反土地、房产相关法律法规而受到相关行政主管部门行政处罚的情形；长庆里38号 101室、102室账面价值较低，建筑面积较小，长期空置，且中国空分未来对上述房产无经营性使用规划，不会对中国空分的持续生产经营活动造成重大不利影响。

2、房屋租赁

截至2025年12月31日，中国空分主要与生产经营相关的租赁物业具体情况如下：

出租方

承租方

房租坐落

面积(m2)

租赁期限

用途

杭州善谋科技有限公司

中国空分

杭州市滨江区西兴街道庙后王路299号空分大厦1201室

1,200

2026.01.10-2026.06.30

办公

注：根据中国空分提供的相关资料，中国空分将10-15层租赁给浙江智海化工设备工程有限公司，后浙江智海化工设备工程有限公司将10-15层租赁给杭州善谋科技有限公司，中国空分因实际办公需要，于2019年起自杭州善谋科技有限公司处租赁1201室用于办公。

上述租赁房产尚未办理租赁登记/备案手续，相关租赁合同处于正常履行状态。

根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条规定，当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。因此，上述租赁合同未办理租赁备案手续不影响该等租赁合同的有效性，亦不会影响中国空分使用该等租赁房屋。

3、商标

截至2025年12月31日，中国空分拥有的注册商标共13项，具体情况如下：


序号

注册人

商标

注册号

类别

有效期限

取得方式

他项权利

1

中国空分

A CNASPC

3213922

第7类

2004.03.14-2034.03.13

申请

无

2

中国空分

A CNASPC

7942823

第7类

2011.02.21-2031.02.20

申请

无

3

中国空分

A CNASPC

7942854

第42类

2014.01.28-2034.01.27

申请

无

4

中国空分

A CNASPC

11456102

第6类

2014.02.14-2034.02.13

申请

无

5

中国空分

A CNASPC

11456168

第11类

2014.02.14-2034.02.13

申请

无

6

中国空分

A CNASPC

11456213

第37类

2014.02.14-2034.02.13

申请

无

7

中国空分

A CNASPC

11456255

第40类

2014.02.14-2034.02.13

申请

无


序号

注册人

商标

注册号

类别

有效期限

取得方式

他项权利

8

中国空分

A CNASEC

46763387

第40类

2021.03.28-2031.03.27

申请

无

9

中国空分

A CNASEC

46777971

第6类

2021.04.07-2031.04.06

申请

无

10

中国空分

A CNASEC

46787983

第7类

2021.04.07-2031.04.06

申请

无

11

中国空分

A CNASEC

46794419

第42类

2021.06.07-2031.06.06

申请

无

12

中国空分

A CNASEC

46796778

第37类

2021.06.07-2031.06.06

申请

无

13

中国空分

A CNASEC

46802957

第11类

2021.06.07-2031.06.06

申请

无

4、专利

截至2025年12月31日，中国空分拥有的境内专利共59项，具体情况如下：


序号

专利权人

专利名称

专利类型

专利号

申请日期

取得方式

他项权利

1

中国空分

一种水浴式汽化器防止热水流动短路结构

发明

ZL201510143371.X

2015.03.30

原始取得

无

2

中国空分

采用BOG自身压缩膨胀液化BOG的再液化系统及工艺

发明

ZL201510694345.6

2015.10.23

原始取得

无

3

中国空分

一种水浴式汽化器溢流结构

发明

ZL201510143372.4

2015.03.30

原始取得

无

4

中国空分

一种乙烯联合储存系统及方法

发明

ZL202110509694.1

2021.05.11

原始取得

无

5

中国空分

一种低温精馏提纯回收二氧化碳的方法

发明

ZL202210689090.4

2022.06.17

原始取得

无

6

中国空分

一种低温储罐拱顶低温管道套筒保冷结构及其安装方法

发明

ZL201910472608.7

2019.05.31

原始取得

无

7

中国空分

一种低温储罐预冷系统及预冷方法

发明

ZL201910473450.5

2019.05.31

原始取得

无

8

中国空分

一种大型低温全容罐氮气置换结构及其氮气置换方法

发明

ZL201910472606.8

2019.05.31

原始取得

无

9

中国空分

一种带水封的VOCs预收集处理系统及其处理方法

发明

ZL201910399646.4

2019.05.14

原始取得

无

10

中国空分

一种电子元件加工用自动上料设备

发明

ZL202211607681.9

2022.12.14

原始取得

无

11

中国空分

基于深度学习的空气压缩机故障检测方法

发明

ZL202310533620.0

2023.05.12

原始取得

无

12

中国空分

一种低温接收站节能系统及其工作方法

发明

ZL202310969811.1

2023.08.03

原始取得

无


序号

专利权人

专利名称

专利类型

专利号

申请日期

取得方式

他项权利

13

中国空分

一种蒽醌法制过氧化氢的萃余液干燥装置及工艺

发明

ZL202411259502.6

2024.09.10

原始取得

无

14

中国空分

低液体高提取率低压正流膨胀大型内压缩空分系统

实用新型

ZL201521114203.X

2015.12.29

原始取得

无

15

中国空分

双区循环脱硫塔设备

实用新型

ZL201620178758.9

2016.03.09

原始取得

无

16

中国空分

一种低温双金属全容罐内罐锚带套筒结构

实用新型

ZL201720914140.9

2017.07.26

原始取得

无

17

中国空分

一种用于大型低温储罐不停车补充膨胀珍珠岩的装置

实用新型

ZL201822067859.0

2018.12.10

原始取得

无

18

中国空分

一种大型低温储罐预冷喷淋结构

实用新型

ZL201920814934.7

2019.05.31

原始取得

无

19

中国空分

一种带水封的VOCs预收集处理系统

实用新型

ZL201920691473.9

2019.05.14

原始取得

无

20

中国空分

一种沉淀池污泥排放装置

实用新型

ZL201920781419.3

2019.05.28

原始取得

无

21

中国空分

一种填料塔

实用新型

ZL201920821075.4

2019.05.31

原始取得

无

22

中国空分

一种低温全容罐热角保护保冷结构

实用新型

ZL201920815690.4

2019.05.31

原始取得

无

23

中国空分

一种蒽醌法生产双氧水的氢化塔

实用新型

ZL202021362987.9

2020.07.13

原始取得

无

24

中国空分

一种蒽醌法生产双氧水的氧化塔系统

实用新型

ZL202021362982.6

2020.07.13

原始取得

无

25

中国空分

一种蒽醌法生产双氧水的萃取装置

实用新型

ZL202021362944.0

2020.07.13

原始取得

无

26

中国空分

一种高效生物脱氮除磷装置

实用新型

ZL20202293999.X

2020.12.10

原始取得

无


序号

专利权人

专利名称

专利类型

专利号

申请日期

取得方式

他项权利

27

中国空分

一种水解酸化池排泥装置

实用新型

ZL202022941390.6

2020.12.10

原始取得

无

28

中国空分

一种可提升式曝气器安装结构

实用新型

ZL202022983924.1

2020.12.10

原始取得

无

29

中国空分

一种氨蒸发气压缩再液化回收系统

实用新型

ZL202120362114.6

2021.02.09

原始取得

无

30

中国空分

一种可提升式曝气器连接结构

实用新型

ZL202120650172.9

2021.03.30

原始取得

无

31

中国空分

带泵双塔精馏及低温正流膨胀制氮系统

实用新型

ZL202121143712.0

2021.05.26

原始取得

无

32

中国空分

一种一体化污水处理器

实用新型

ZL202121110021.0

2021.05.21

原始取得

无

33

中国空分

往复式低温液体泵活塞杆与十字头连接结构

实用新型

ZL202121860682.5

2021.08.10

原始取得

无

34

中国空分

一种模块化固废储存设备

实用新型

ZL202121729233.7

2021.07.28

原始取得

无

35

中国空分

低温离心泵用气体迷宫密封结构

实用新型

ZL202121861308.7

2021.08.10

原始取得

无

36

中国空分

一种快速安装的氮气置换平衡管接头

实用新型

ZL202122466903.7

2021.10.13

原始取得

无

37

中国空分

大型低温储罐改造结构

实用新型

ZL202220684650.2

2022.03.28

原始取得

无

38

中国空分

污水处理组合系统

实用新型

ZL202220685192.4

2022.03.28

原始取得

无

39

中国空分

高盐废水蒸发分盐设备

实用新型

ZL202220742220.1

2022.04.01

原始取得

无

40

中国空分

一种带消防应急照明功能的智能照明控制器

实用新型

ZL202221006189.1

2022.04.28

原始取得

无

41

中国空分

一种光催化环保设备

实用新型

ZL202221206865.X

2022.05.20

原始取得

无


序号

专利权人

专利名称

专利类型

专利号

申请日期

取得方式

他项权利

42

中国空分

低温精馏提纯回收二氧化碳装置

实用新型

ZL202221520729.8

2022.06.17

原始取得

无

43

中国空分

立式蒸气加热水浴式汽化器上封盖密封结构

实用新型

ZL202222113063.0

2022.08.11

原始取得

无

44

中国空分

水浴式汽化器加热蒸汽管结构

实用新型

ZL202222511702.9

2022.09.22

原始取得

无

45

中国空分

低温储罐的出液管结构

实用新型

ZL202223532692.3

2022.12.29

原始取得

无

46

中国空分

高浓废COD废水预处理装置

实用新型

ZL202223533984.9

2022.12.29

原始取得

无

47

中国空分

低温储罐的预冷装置

实用新型

ZL202223533997.6

2022.12.29

原始取得

无

48

中国空分

用于储罐加液过程中的稳压结构

实用新型

ZL202320738086.2

2023.04.06

原始取得

无

49

中国空分

一种用于二氧化碳储能系统的冷凝前热能回收装置

实用新型

ZL202321974794.2

2023.07.26

原始取得

无

50

中国空分

一种给排水管用预埋件

实用新型

ZL202321778396.3

2023.07.07

原始取得

无

51

中国空分

可预制钢结构厂房结构

实用新型

ZL202322415080.4

2023.09.06

原始取得

无

52

中国空分

用于钢柱上固定轻质隔音模块墙体的结构

实用新型

ZL202420932645.8

2024.04.30

原始取得

无

53

中国空分

调峰型低温精馏制取高纯氮气装置

实用新型

ZL202420932648.1

2024.04.30

原始取得

无

54

中国空分

冷却塔气液分离构造

实用新型

ZL202421477923.1

2024.06.26

原始取得

无

55

中国空分

可切换运行模式的污水预处理系统

实用新型

ZL202421477925.0

2024.06.26

原始取得

无

56

中国空分

装配式生物滴滤箱

实用新型

ZL202420932641.X

2024.04.30

原始取得

无


序号

专利权人

专利名称

专利类型

专利号

申请日期

取得方式

他项权利

57

中国空分

风光发电制氢的氧气回收液化及空分制氮气调峰耦合系统

实用新型

ZL202421477922.7

2024.06.26

原始取得

无

58

中国空分

储罐高桩承台桩基水平承载力加强结构

实用新型

ZL202422210103.2

2024.09.10

原始取得

无

59

中国空分

钢结构滑槽节点后加劲结构

实用新型

ZL202423276660.0

2024.12.30

原始取得

无

注：序号14、15的实用新型专利，其法定保护期限截止目前已届满，专利权现已终止。

5、计算机软件著作权

截至2025年12月31日，中国空分拥有已获登记的计算机软件著作权共29项，具体情况如下：

序号

软件名称

登记号

著作权人

首次发表日期

开发完成日期

取得方式

他项权利

1

大型空分装置先进控制及优化软件V1.0

2009SR017124

中国空分

2009.03.05

2009.02.28

原始取得

无

2

TPS系统氧压机顺序控制软件V1.0

2008SR38249

中国空分

2008.01.30

/

原始取得

无

3

采用I/A系统实现自动控制氧压机软件V1.0

2008SR38841

中国空分

2008.06.02

/

原始取得

无


序号

软件名称

登记号

著作权人

首次发表日期

开发完成日期

取得方式

他项权利

4

基于自耦变压器降压启动的空压机电电气控制程序V1.0

2008SR36789

中国空分

2007.08.18

/

原始取得

无

5

空压机防喘振控制和自动加载控制程序软件V1.0

2008SR38247

中国空分

2007.06.08

/

原始取得

无

6

中压系统电动机直接启动控制程序V1.0

2008SR38248

中国空分

2008.06.08

/

原始取得

无

7

空压机自动加载及分子筛控制系统软件V1.0

2008SR38250

中国空分

2007.11.30

/

原始取得

无

8

采用I/A系统实现分子筛吸附器切换自动控制软件V1.0

2008SR38839

中国空分

2008.04.02

/

原始取得

无


序号

软件名称

登记号

著作权人

首次发表日期

开发完成日期

取得方式

他项权利

9

采用PKS系统实现增压机自动控制及加卸载控制软件V1.0

2008SR38842

中国空分

2007.05.10

/

原始取得

无

10

采用TPS系统实现分子筛阀门顺序控制软件V1.0

2008SR38840

中国空分

2007.04.03

/

原始取得

无

11

分子筛阀门顺序控制软件V1.0

2008SR36790

中国空分

2007.06.02

/

原始取得

无

12

冷箱入口阀V101自动开启程序软件V1.0

2008SR36791

中国空分

2007.06.02

/

原始取得

无

13

空分分子筛阀门顺序控制软件V1.0

2014SR179691

中国空分

2014.06.02

2013.05.08

原始取得

无

14

空分自动控制氧压机软件V1.0

2014SR179563

中国空分

2014.05.21

2013.01.01

原始取得

无

15

污水处理工艺智能实时调控平台系统V1.0

2022SR0613711

中国空分、刘燕林、赵崇琦、苗笛

2021.06.28

2021.06.25

原始取得

无


序号

软件名称

登记号

著作权人

首次发表日期

开发完成日期

取得方式

他项权利

16

污水处理站运营管理智能监测平台系统V1.0

2022SR0585855

中国空分、陈云霞、王伟杰、赵崇琦

2021.05.14

2021.05.12

原始取得

无

17

污水处理站运营管理智慧云平台系统V1.0

2022SR0585867

中国空分、刘策、陈云霞、戴炜帅

2021.05.13

2021.05.10

原始取得

无

18

污水处理厂除臭自动化智能控制系统V1.0

2022SR0773782

中国空分、刘策、王伟杰、苗笛

2021.06.21

2021.06.18

原始取得

无

19

LNG储气调峰站人员倒地智能预警系统V1.0

2024SR1808773

河北省天然气有限责任公司沙河分公司、中国空分

2024.07.05

2024.04.25

原始取得

无

20

LNG储气调峰站数字化交付平台V1.0

2024SR1543740

中国空分

2024.07.05

2024.05.25

原始取得

无

21

空分装置动态模拟及VR培训软件V1.0

2024SR1543509

中国空分

2024.07.05

2024.06.25

原始取得

无


序号

软件名称

登记号

著作权人

首次发表日期

开发完成日期

取得方式

他项权利

22

空分装置配电系统智能运维软件V1.0

2024SR1543734

中国空分

2024.07.05

2024.06.25

原始取得

无

23

智能污水处理及运营效率提升平台系统V1.0

2024SR2157316

中国空分、陈云霞、赵崇琦、刘燕林

2024.06.20

2024.06.04

原始取得

无

24

智能污水处理运营监控与优化系统V1.0

2024SR2157974

中国空分、陈云霞、刘策、赵崇琦

2024.08.21

2024.08.12

原始取得

无

25

LNG混凝土全容储罐沉降在线监测系统V1.0

2025SR0082591

河北省天然气有限责任公司沙河分公司、中国空分

2024.07.05

2024.06.20

原始取得

无

26

智慧化工业园区智慧官网应用软件管理系统V1.0

2020SR0246045

杭州中空

2019.04.10

2019.04.10

原始取得

无

27

智慧化工业园区智慧应用管控平台软件系统V1.0

2020SR0246049

杭州中空

2019.04.10

2019.04.10

原始取得

无


序号

软件名称

登记号

著作权人

首次发表日期

开发完成日期

取得方式

他项权利

28

智慧化工业园区智能微信应用软件管理系统V1.0

2020SR0246655

杭州中空

2019.04.10

2019.04.10

原始取得

无

29

化工企业安环一体化智能管理系统V1.0

2020SR0251078

杭州中空

2018.09.01

2018.09.01

原始取得

无

上述软件著作权中第15-19项，第23-25项，系中国空分与第三方共同开发完成，其中上述软件著作权第15-18项，第23-24项，依据中国空分分别与第三方签署的关于合作开发软件著作权协议及补充协议的约定，上述共有软件著作权的维护、管理、使用等费用由中国空分全部承担，中国空分在经营范围内产生的任何收益均由中国空分单独享有，产生的其他收益亦由中国空分单独享有。

上述软件著作权第19项及第25项，中国空分尚未与共有权人在软件著作权的权利使用、收益分配方面进行约定。

《中华人民共和国著作权法》第十四条第二款规定，合作作品的著作权由合作作者通过协商一致行使；不能协商一致，又无正当理由的，任何一方不得阻止他方行使除转让、许可他人专有使用、出质以外的其他权利，但是所得收益应当合理分配给所有合作作者。因此，就上述共有软件著作权，中国空分可单独行使除转让、许可他人专有使用、出质以外的其他权利，无需取得其他共有人的同意，上述软件著作权处于共有状态，并不影响中国空分合法使用该等软件著作权。

根据中国空分出具的说明，上述第19项及第25项共有软件著作权不涉及中国空分的核心技术，未产生直接收益。

截至2025年12月31日，中国空分未因上述共有软件著作权产生诉讼、仲裁等争议或纠纷。

6、专有技术


截至2025年12月31日，中国空分拥有的专有技术共2项，具体情况如下：

序号

专有技术名称

证书编号

专有技术号

颁发机构

持有单位

取得日期

有效期

1

甘油酯化法制备生物柴油技术

第1038号

ZYJS2021-043S

中国石油和化工勘察设计协会

中国空分

2021.12

5年

2

精细化工行业高附加值尾气液氮深冷回收技术

第1037号

ZYJS2021-042S

中国石油和化工勘察设计协会

中国空分

2021.12

5年

经核查，截至2025年12月31日，公司拥有的主要资产目前不存在设定抵押、质押或其他第三方权利的情形，亦未涉及任何纠纷或争议。

（七）重大债权债务及担保情况

1、银行授信及借款合同

根据《中国空分审计报告》及中国空分提供的资料，截至2025年12月31日，中国空分正在履行的借款/综合授信合同情况如下：

(1) 授信合同

序号

合同编号

债权人

债务人

授信额度(万元)

额度使用期限

担保情况

1

ZS25127号

国机财务有限责任公司

中国空分

20,000.00

2025.11.20-2026.11.20

/

(2) 借款合同

序号

合同/借据编号

借款人

贷款人

借款额度(万元)

借款期限

担保情况


序号

合同/借据编号

借款人

贷款人

借款额度(万元)

借款期限

担保情况

1

HTZ330613500LDZJ2024N00R

中国空分

中国建设银行股份有限公司杭州分行

3,000.00

2024.11.14-2026.11.14

无

2、保理合同

根据《中国空分审计报告》及中国空分提供的资料，截至2025年12月31日，中国空分正在履行的保理合同情况如下：

序号

借款人

保理人

融资金额(元)

保理额度有效期

1

中国空分

国机商业保理有限公司

41,146,762.45

2024.11.28-2027.11.28

2

中国空分

国机商业保理有限公司

25,601,709.72

2024.11.28-2027.11.28

3、对外担保合同

根据《中国空分审计报告》，截至2025年12月31日，中国空分不存在正在履行的对外担保合同。

（八）关联交易

1、中国空分关联方情况

(1) 中国空分的控股股东、实际控制人

中国空分控股股东为中国浦发，实际控制人为国机集团。

(2) 持有中国空分 5%以上股权的其他股东

中国空分股东包头盈德投资有限公司、浙江海畅控股集团有限公司、胡文松、均为中国空分关联方。

（3）其他关联自然人


1) 中国空分的董事、监事及高级管理人员及其关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母，下同）；

2) 中国空分实际控制人及其一致行动人，以及上述持有中国空分 5%以上股权的自然人关系密切的家庭成员；

3) 中国空分控股股东中国浦发董事、监事及高级管理人员。

(4) 其他关联法人

1) 中国空分控股股东、实际控制人及其一致行动人直接或间接控制的除标的公司以外的法人（或其他组织）；

2) 由上述关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除中国空分及其控股子公司以外的法人（或其他组织）。

2、中国空分报告期内的主要关联交易情况

根据《中国空分审计报告》，报告期内，与中国空分存在关联交易的关联方如下：

关联方名称

关联关系

中国浦发机械工业股份有限公司

直接控股股东

重庆材料研究院有限公司

中国空分实际控制人国机集团实际控制的公司

国机财务有限责任公司

中国空分实际控制人国机集团实际控制的公司

机电工业上海联销有限公司

中国空分实际控制人国机集团实际控制的公司

江苏苏美达纺织有限公司

中国空分实际控制人国机集团实际控制的公司

中工国际工程股份有限公司

中国空分实际控制人国机集团实际控制的公司

国机商业保理有限公司

中国空分实际控制人国机集团实际控制的公司

中设通用机械进出口有限责任公司

中国空分实际控制人国机集团实际控制的公司

上海蓝滨石化设备有限责任公司

中国空分实际控制人国机集团实际控制的公司

合肥通用机械研究院有限公司

中国空分实际控制人国机集团实际控制的公司

国机通用机械科技股份有限公司

中国空分实际控制人国机集团实际控制的公司


关联方名称

关联关系

重庆川仪自动化股份有限公司

中国空分实际控制人国机集团实际控制的公司

中国联合工程有限公司

中国空分实际控制人国机集团实际控制的公司

上海凯工阀门股份有限公司

中国空分实际控制人国机集团实际控制的公司

中国机械工业机械工程有限公司

中国空分实际控制人国机集团实际控制的公司

中国浦发机械工业股份有限公司

中国空分实际控制人国机集团实际控制的公司

中国机械工业集团有限公司

实际控制人

机械工业兰州石油化工设备检测所有限公司

中国空分实际控制人国机集团实际控制的公司

江苏苏美达集团有限公司

中国空分实际控制人国机集团实际控制的公司

上海政联实业有限公司

中国空分实际控制人国机集团实际控制的公司

瑞林环境(万安)有限公司

中国空分实际控制人国机集团实际控制的公司

中机国能工程有限公司

中国空分实际控制人国机集团实际控制的公司

盈德气体工程(浙江)有限公司

与持股中国空分5%以上股东包头盈德投资有限公司为同一实际控制人

(1) 购销商品、提供和接受劳务的关联交易

1）采购商品/接受劳务情况

报告期内，中国空分采购商品/接受劳务的关联交易情况如下：

单位：元

关联方

关联交易内容

2025年

2024年度

盈德气体工程(浙江)有限公司

采购商品

13,097,345.13

-

中国机械工业机械工程有限公司

安装工程

1,616,972.48

-

上海凯工阀门股份有限公司

采购商品

507,969.03

269,880.53

重庆川仪自动化股份有限公司

采购商品

489,863.72

166,030.09

上海蓝滨石化设备有限责任公司

设计服务、采购备件

57,911.50

113,207.55

重庆材料研究院有限公司

采购商品

-

199,115.04

机械工业兰州石油化工设备检测所有限公司

技术服务

315,943.40

-


关联方

关联交易内容

2025年

2024年度

合肥通用机械研究院有限公司

技术服务

-

18,867.92

2) 出售商品/提供劳务情况

报告期内，中国空分出售商品/提供劳务的关联交易情况如下：

单位：元

关联方

关联交易内容

2025年度

2024年度

瑞林环境(万安)有限公司

提供运维服务

311,320.75

-

中国机械工业集团有限公司

提供设计服务

283,018.87

566,037.74

盈德气体工程(浙江)有限公司

提供设计服务

-

113,207.55

(2) 关联租赁

报告期内，中国空分作为出租方，向关联方盈德气体工程（浙江）有限公司出租房屋，报告期各期确认的租赁收入情况如下：

单位：元

承租方名称

租赁资产种类

2025年度

2024年度

盈德气体工程(浙江)有限公司

房屋建筑物

3,122,273.21

3,122,273.21

（3）关联方资产转让、债务重组

报告期内，中国空分与关联方盈德气体工程（浙江）有限公司进行了债务重组，就房屋建筑物租赁事宜签署了《债务重组协议》，具体情况如下：

单位：元

关联方

关联交易内容

交易类型

2025年度

2024年度

盈德气体工程(浙江)有限公司

房屋建筑物

债务重组

10,876,190.48

-

(4) 关键管理人员薪酬

单位：元

项目

2025年度

2024年度

关键管理人员报酬

6,594,593.90

6,456,551.65

(5) 其他关联交易


1) 公司及控股子公司在关联方国机财务有限责任公司的存款余额及利息收入如下：

单位：元

关联方

2025年度

2024年度

银行存款余额

213,560,113.78

271,209,520.82

利息收入发生额

1,010,865.86

584,421.71

2) 公司及控股子公司与关联方借款情况如下：

单位：元

项目

关联方

2025年度

2024年度

长期借款及利息账面余额

国机财务有限责任公司

-

40,042,777.78

长期借款及利息账面余额

国机商业保理有限公司

23,107,233.55

45,345,840.05

一年内到期的非流动负债及利息账面余额

国机商业保理有限公司

22,396,880.92

21,640,060.79

3) 与其他关联方的交易

单位：元

关联方

2025年度

2024年度

交易性质

江苏苏美达集团有限公司

14,837.63

-

职工教育经费及其他

机电工业上海联销有限公司

-

40,573.46

劳动保护费

江苏苏美达纺织有限公司

-

8,580.00

业务招待费

中国浦发机械工业股份有限公司

-

13,018.87

办公费

上海政联实业有限公司

-

446.02

劳动保护费

中工国际工程股份有限公司

-

155,527.50

营业外支出

3、关联往来情况

(1) 应收项目

单位：元

项目名称

关联方

2025年度

2024年度

账面余额

坏账准备

账面余额

坏账准备

应收账款

中国机械工业集团有限公司

300,000.00

3,000.00

-

-

应收账款

瑞林环境(万安)有限公司

126,000.00

1,260.00

-

-

预付款项

重庆川仪自动化股份有限公司

604,016.46

-

434,119.58

-


项目名称

关联方

2025年度

2024年度

账面余额

坏账准备

账面余额

坏账准备

其他应收款

重庆川仪自动化股份有限公司

69,758.90

819.90

-

-

其他应收款

中国联合工程有限公司

600.00

3.00

-

-

(2) 应付项目

单位：元

项目名称

关联方

2025年度

2024年度

应付账款

盈德气体工程（浙江）有限公司

10,360,000.00

-

应付账款

中机国能工程有限公司

1,453,168.54

1,453,168.54

应付账款

重庆材料研究院有限公司

122,750.75

396,345.75

应付账款

上海蓝滨石化设备有限责任公司

163,990.00

259,990.00

应付账款

上海凯工阀门股份有限公司

136,465.60

128,939.12

应付账款

合肥通用机械研究院有限公司

-

13,773.58

应付账款

中国机械工业机械工程有限公司

1,195,481.65

-

其他应付款

盈德气体工程（浙江）有限公司

30,643,534.81

22,501,921.68

（九）税务

1、主要税种、税率

根据《中国空分审计报告》及中国空分提供的资料，中国空分及其控股子公司报告期内的主要税种、税率情况如下：

税种

计税依据

税率

增值税

境内销售商品、提供劳务及其他应税销售及服务行为

13%、9%、6%、5%、3%

城市维护建设税

实缴流转税税额

7%、5%

企业所得税

应纳税所得额

20%、15%

教育费附加

实缴流转税税额计缴

3%

地方教育费附加

实缴流转税税额计缴

2%

房产税

自用物业的房产税，以房产原值一次减除30%为计税依据

1.2%

对外租赁物业的房产税，以物业租赁收入为计税依据

12%


税种

计税依据

税率

土地使用税

实际占用的土地面积

5元/㎡

2、税收优惠

根据《中国空分审计报告》及中国空分提供的资料，中国空分及其控股子公司报告期内享受的税收优惠情况如下：

中国空分于2023年12月8日取得浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、国家税务总局浙江省税务局核发的《高新技术企业证书》，证书编号为GR20233301 2353，认定有效期为三年。根据《企业所得税法》相关规定，中国空分报告期内按 15%的税率计缴企业所得税。

中国空分之子公司杭州中空根据《财政部税务总局关于进一步支持小微企业和个体工商户发展有关税费政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第12号）等小型微利企业的相关税收优惠规定，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。

经核查，本所律师认为，中国空分及其控股子公司报告期内执行的主要税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的规定，报告期内不存在因违反有关税务法律、法规而受到重大行政处罚的情形。

（十）劳动用工

截至2025年12月31日，中国空分劳务派遣人数占总用工人数的比例超过 10% ，不符合《劳务派遣暂行规定》的限制要求。

经本所律师查验，中国空分与劳务派遣公司均签订了劳务派遣服务合同且正常履行。

《劳务派遣暂行规定》第四条第一款规定：用工单位应当严格控制劳务派遣用工数量，使用的被派遣劳动者数量不得超过其用工总量的 10%。

《中华人民共和国劳动合同法》第九十二条第二款规定：劳务派遣单位、用工单位违反本法有关劳务派遣规定的，由劳动行政部门责令限期改正；逾期不改正的，以每人五千元以上一万元以下的标准处以罚款。

综上，中国空分劳务派遣人数占总用工人数比例均超过 10%，违反《劳动


合同法》及《劳务派遣暂行规定》相关规定，存在受到行政处罚的风险。

就上述中国空分劳务派遣用工人数占中国空分员工总人数比例较高的情形，中国空分已出具整改承诺，承诺内容如下：

“1、逐步与现有业务中符合本公司用工标准的劳务派遣员工签订正式《劳动合同》，将劳务派遣人员转为正式员工，或将富余劳务派遣人员及时退回劳务派遣公司，降低劳务派遣员工比例等措施；

2、开展业务存在员工需求时，采取招聘新员工的方式进行，与新招聘员工直接签署《劳动合同》，以减少劳务派遣人员需求；

3、如本公司未来被劳动行政部门责令限期改正劳务派遣相关行为，本公司将在规定的期限内整改完毕，确保本公司不因相关事项被劳动行政部门处罚。”

中国空分控股股东中国浦发已出具承诺，已承诺为中国空分潜在处罚或损失承担赔偿责任，该等情形不构成本次交易的实质性法律障碍。

此外，经相关人力资源和社会保障部门出具的合规证明，并经本所检索相关网站，中国空分未因违反劳动保障相关法律法规行为而受到行政处罚。

（十一）中国空分的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件

1、重大诉讼、仲裁

根据中国空分提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，中国空分及其控股子公司尚未了结的标的额超过1,000万元的诉讼、仲裁案件情况如下：

序号

原告

被告

受理法院

案号

案由

诉讼请求

案件进展

1

陕西建工第十二建筑工程公司

中国空分

安康市汉滨区法院

(2025)陕0902执异114号、(2025)陕0902民初6370号

执行异议之诉

陕十二建请求追加陕西大泽、陕鼓集团、中国空分、中化六建公司等为被执行人，在向安康大泽公司出资范围内对安康大泽债务承担补充赔偿责任。

中国空分提起执行异议之诉，法院于2026年1月9日开庭，目前尚未判决


序号

原告

被告

受理法院

案号

案由

诉讼请求

案件进展

2

江苏威明新材料有限公司

中国空分

如东县人民法院

(2026)苏0623民初407号

建设工程合同纠纷

1、判令解除与被告的合同；2、判令被告与原告结算工程款，并返还剩余预付款100万元（以第三方鉴定金额为准）

法院于2026年4月30日一审开庭，目前尚未判决

上述标的公司及其子公司的诉讼、仲裁及行政处罚案件具体情况如下：

(1) 陕西建工第十二建设集团有限公司（以下简称为“陕十二建”）因与安康大泽能源科技有限公司（以下简称为“安康大泽”）合同纠纷，向陕西省安康市汉滨区人民法院提起诉讼。法院于2023年作出一审判决（（2023）陕0902民初472号），判令安康大泽向陕十二建支付履约保证金1,000万元及违约金。安康大泽上诉后，安康市中级人民法院于2024年3月15日作出二审判决（2024）陕09民终93号），驳回上诉，维持原判。

因安康大泽未履行生效判决，陕十二建申请强制执行。执行过程中，法院以被执行人暂无财产可供执行，裁定终结本次执行程序。2025年，陕十二建向汉滨区人民法院申请追加安康大泽的股东为被执行人，其中包括中国空分。

2025年9月1日，汉滨区人民法院作出执行裁定（（2025）陕0902执异114号），认为安康大泽财产不足以清偿债务，且各股东认缴出资期限虽未届满，但符合股东出资加速到期的情形，据此裁定追加中国空分等四名股东为被执行人，分别在其未缴出资范围内对安康大泽债务不能清偿部分承担补充赔偿责任。

中国空分不认可该裁定，已向汉滨区人民法院提起执行异议之诉，请求不予追加其为被执行人，并不承担补充赔偿责任。截至本法律意见书出具之日，目前该案正在审理中。

(2) 江苏威名新材料有限公司（以下简称为“江苏威名”）与中国空分于 2021年4月27日签订《年产31.5万吨 35%双氧水项目总价交钥匙承揽工程合同》，合同金额479，800，000元，江苏威名已支付45，151，000元。

后江苏威名以政府部门政策调整、项目无法继续投资建设为由，向中国空分发出解除合同通知，要求结算并退款。中国空分以该情形不符合合同约定的解除


条件，故未同意其解除及退款要求。

江苏威名遂向江苏省如东县人民法院提起诉讼，请求确认合同于2025年11月2日解除，判令中国空分退还工程款1,000,000元（以司法鉴定为准），并承担律师费100,000元及诉讼费用。截至本法律意见书出具之日，目前该案正在审理中。

上述案件涉案标的金额占《中国空分审计报告》中总资产和净资产的比例均较低。本所律师认为，该等诉讼案件不会对中国空分的经营产生重大不利影响，亦不构成本次交易的实质性法律障碍。

2、行政处罚案件

经本所律师核查，报告期内中国空分及其控股子公司不存在受到行政处罚案件的情况。

（十二）其他重大事项

1、标的公司其他部分股权转让事项

2026年5月28日，中国空分召开股东会，全体股东同意中国浦发将持有的中国空分 51%股权转让给蓝科高新，同意包头盈德将持有的中国空分 30%股权转让给国机（苏州）先进装备与产业基础投资基金（有限合伙），同意海畅控股将持有的中国空分 5%股权转让给国机（苏州）先进装备与产业基础投资基金（有限合伙），其他股东均放弃对前述股权转让事项的优先购买权。

2、租赁不动产权

截至本法律意见书出具之日，中国空分作为出租方正在履行的主要租赁合同如下：

出租方

承租方

房租坐落

面积(m2)

租赁期限

用途

中国空分

浙江智海化工设备工程有限公司

杭州市滨江区西兴街道庙后王路299号空分大厦10-15楼

6,846.00

2016.01.01-2035.12.31

办公

中国空分

杭州善谋科技有限公司

杭州市滨江区西兴街道庙后王路299号空分大厦1-9楼(不含708室)

14,280.17

2017.03.10-2027.03.09

办公

注：浙江智海化工设备工程有限公司于2022年更名为“盈德气体工程（浙江）有限公司”


3、根据《重组报告书（草案）》《中国空分审计报告》、标的公司出具的书面说明，并经本所律师核查，截至2025年12月31日，标的公司不存在关联方非经营性资金占用的情形。

4、根据《重组报告书（草案）》《中国空分审计报告》、标的公司出具的书面说明，并经本所律师核查，截至2025年12月31日，标的公司不存在对外担保的情形。

七、本次交易涉及的关联交易与同业竞争

（一）关联交易

1、本次交易构成关联交易

本次交易的交易对方为中国浦发，与公司同为国机集团控制的企业。因此，本次交易构成关联交易。

2、减少和规范关联交易的承诺和措施

为减少和规范本次交易后可能存在的关联交易，上市公司的控股股东、实际控制人出具了《关于减少和规范上市公司关联交易的承诺函》及《关于减少和规范上市公司关联交易的说明》，承诺及说明的内容具体如下：

(1) 上市公司的控股股东苏美达出具的《关于减少和规范上市公司关联交易的承诺函》内容如下：

“1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的除上市公司以外的其他企业与上市公司之间将尽量避免新增非必要的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易批准程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

2、本公司承诺不利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。本次交易完成后，本公司将继续严格按照有关法律法规、规范性文件以及上市公司章程的有关规定行使股东权利；在上市公司股东会对有关涉及本公司的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。

3、本公司因违反本承诺而致使本次交易完成后的上市公司遭受损失，本公


司将承担相应的赔偿责任。”

(1) 上市公司的实际控制人国机集团出具的《关于减少和规范上市公司关联交易的说明》内容如下：

“本次交易完成后，本公司将严格按照相关法律法规规范同上市公司的关联交易。对于正常经营范围内且无法避免的关联交易，将本着公开、公平、公正的原则确定交易价格，依法订立相关协议或合同，保证关联交易的公允性和规范性。”

经核查，本所律师认为，上市公司控股股东、实际控制人已就本次交易完成后可能与上市公司发生的关联交易作出承诺及说明，该等承诺及说明内容合法有效，有利于保障上市公司及中小股东的合法权益。

（二）同业竞争

1、上市公司的同业竞争情况

根据公司实际控制人控制的核心企业出具的说明、回复以及公司控股股东、实际控制人出具的承诺，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，本次交易不会导致控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增与上市公司存在重大不利影响的同业竞争。

2、避免同业竞争的承诺

为避免与上市公司构成同业竞争，上市公司控股股东、实际控制人出具了《关于避免上市公司同业竞争的承诺函》及《关于避免上市公司同业竞争的说明》，承诺及说明的内容具体如下：

(1) 上市公司控股股东出具的《关于避免上市公司同业竞争的承诺函》内容如下：

“1、本次交易完成后，本公司、本公司全资或控股的其他企业目前没有直接或间接的从事任何与上市公司实际从事业务存在重大不利影响同业竞争的业务或活动。

2、针对上市公司本次交易完成后新增的环境工程总承包业务，本公司将督促上市公司严格执行其出具的《关于标的公司未来业务调整的规划》，通过综合


运用资产重组、业务调整或其他合法方式，自2031年起不再开展环境工程总包业务。

3、本次交易完成后且本公司作为上市公司控股股东期间，本公司将依法采取必要及可能的措施避免本公司及本公司控制的其他下属企业发生与上市公司主营业务构成实质性同业竞争的业务或活动。”

(2) 上市公司实际控制人国机集团出具的《关于避免上市公司同业竞争的说明》内容如下：

“1、本次交易完成前，本公司、本公司全资或控股的其他企业未从事与上市公司存在同业竞争的业务或活动的情况。

2、针对上市公司本次交易完成后新增的环境工程总承包业务，本公司将督促上市公司严格执行其出具的《关于标的公司未来业务调整的规划》，自2031年起不再开展相关业务。”

经核查，本所律师认为，上市公司控股股东、实际控制人已出具避免同业竞争的承诺及说明，该等承诺及说明内容合法有效，有利于保障上市公司及中小股东的合法权益。

综上所述，本所律师认为，本次交易构成关联交易，本次交易完成后不会新增重大不利影响的同业竞争。

八、本次交易涉及的债权债务处理及职工安置

（一）本次交易涉及的债权债务处理

根据《重组报告书（草案）》及《资产购买协议》，本次交易完成后，标的公司仍为独立存续的法人主体，标的公司的全部债权债务仍由标的公司享有或承担。因此，本次交易不涉及标的公司债权债务的处置或转移事项。

（二）本次交易涉及的人员安排

根据《重组报告书（草案）》及《资产购买协议》，本次交易之前标的公司与其员工之间的劳动关系不因本次交易的实施而发生变更或终止，标的公司在本次交易完成后仍将独立、完整地履行其与员工之间签订的劳动合同。因此，本次交易不涉及标的公司的人员安置问题。


综上，本所律师认为，本次交易不涉及债权债务转移及员工安置事项。

九、本次交易的信息披露

根据蓝科高新公开披露的内容，截至本法律意见书出具之日，蓝科高新就本次交易履行了如下信息披露义务：

1、2025年4月17日，蓝科高新披露了《甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司关于筹划重大资产购买暨关联交易的提示性公告》（公告编号：2025-005），上市公司与中国浦发签署《股权转让意向协议》，上市公司拟以现金方式收购中国浦发持有的蓝亚检测 100%股权及中国空分 51%股权。

2、2025年5月16日、2025年6月14日、2025年7月16日、2025年8月16日、2025年9月16日、2025年10月16日，蓝科高新分别披露了《关于筹划重大资产购买暨关联交易进展情况的公告》（公告编号：2025-019、2025-022、 2025-027、2025-029、2025-036、2025-037）。

3、2025年11月1日，蓝科高新披露了《关于变更筹划重大资产购买暨关联交易的提示性公告》（公告编号：2025-044），经上市公司审慎研究，拟对本次交易方案做出优化调整。2025年10月31日，上市公司与中国浦发签署《<意向协议>之补充协议》，本次交易方案变更为拟以现金方式收购中国浦发所持有的中国空分 51%股权。

4、2025年11月29日、2025年12月31日、2026年1月31日、2026年2月28日、2026年3月31日、2026年4月30日、2026年5月30日，蓝科高新分别披露了《关于筹划重大资产购买暨关联交易进展情况的公告》。（公告编号： 2025-046、2025-048、2026-003、2026-004、2026-006、2026-025、2026-028）

5、2026年6月2日，蓝科高新召开第六届董事会第十六次会议，审议通过 《重组报告书（草案）》及与本次交易相关的其他议案，并将随后披露相关文件。

蓝科高新尚须根据有关规定对本次交易提请股东会审议情况、本次交易的实施结果等信息，履行相应的信息披露义务。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，上市公司就本次交易已依法履行了现阶段所必要的信息披露义务，其尚需根据本次交易的进展，继续依法履行法定信息披露义务。


十、本次交易的证券服务机构

（一）独立财务顾问

蓝科高新已聘请中信建投证券担任本次交易的独立财务顾问。中信建投证券现持有北京市朝阳区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码： 91110000781703453H）及中国证监会核发的《中华人民共和国经营证券期货业务许可证》（流水号：000000073803）。经本所律师查询中国证监会网站等公开信息，截至本法律意见书出具之日，中信建投证券不存在被监管部门限制从事证券业务的情形，具有担任本次交易独立财务顾问的资格。

（二）财务审计机构

蓝科高新已聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次交易的审计机构。天职会计师现持有北京市工商行政管理局海淀分局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：911101085923425568）、北京市财政局核发的《会计师事务所执业证书》（编号：11010150）。经本所律师登陆中国证监会网站查询，天职会计师已完成从事证券服务业务会计师事务所备案，具有担任本次交易财务审计机构的资格。

（三）资产评估机构

蓝科高新已聘请天健评估担任本次交易的资产评估机构。天健评估现持有北京市西城区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码： 91110102722611233N）。经本所律师登陆中国证监会网站查询，天健评估已完成从事证券服务业务资产评估机构备案，具有担任本次交易资产评估机构的资格。

（四）法律顾问

蓝科高新已聘请本所担任本次交易的专项法律顾问，并为其出具本法律意见书。本所持有北京市司法局核发的《律师事务所执业许可证》（统一社会信用代码：31110000400886306K），并已完成从事证券服务业务律师事务所备案，具有为本次交易提供法律服务的主体资格。

综上所述，本所律师认为，参与本次交易的各证券服务机构均符合相关法律、法规和规范性文件的规定的要求，具备为本次交易提供服务的资格。


十一、本次交易相关方买卖股票的自查情况

根据上市公司的公告、本次交易的内幕信息知情人登记表、重大事项进程备忘录、保密协议等文件，上市公司就本次交易严格控制内幕信息知情人范围，登记了内幕信息知情人信息，并依据本次交易的实际进展制作了交易进程备忘录。

根据中国证券监督管理委员会浙江监管局（以下简称“浙江监管局”）于2026年3月20日出具的《行政处罚决定书》（[2026]4号），周强（时任上市公司控股股东苏美达战略投资部总经理）使用“徐某”证券账户于2025年3月27日至4月16日累计买入“蓝科高新”7.8万股，买入金额48.12万元；截止2025年9月17日已全部卖出，周强的上述行为违反《证券法》第五十条、第五十三条第一款的规定，构成《证券法》第一百九十一条第一款所述内幕交易行为。根据当事人违法行为的事实、性质和社会危害程度，并结合其存在积极配合、认错认罚等从轻情节，依据《证券法》第一百九十一条第一款的规定，浙江监管局对周强采取没收违法所得，并处以50万元罚款的行政处罚。

基于上述，周强在自查期间交易蓝科高新股票的行为，已被浙江监管局认定为内幕交易并进行了处罚；周强已不再参与本次交易的相关工作并不再担任苏美达战略投资部总经理等职务。本所律师认为，周强上述买卖上市公司股票的情形不会对本次交易构成法律障碍。

除上述情形外，上市公司将于《重组报告书（草案）》披露后向中登公司提交相关人员在自查期间买卖上市公司股票记录的查询申请，并在查询完毕后补充披露查询情况。本所律师将于查询结果出具后，就相关人员买卖上市公司股票的行为进行核查并发表核查意见。

十二、结论意见

综上所述，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的实质性条件，在本法律意见书“第三章 本次交易的批准和授权”之“（二）本次交易尚需取得的批准和授权”所列示的内容全部获得批准和授权后，经相关各方切实履行相关承诺，本次交易的实施预计不存在实质性法律障碍。

本法律意见书一式叁份，经本所盖章及本所承办律师签字后生效，均具有相


同的法律效力。

（以下无正文）


（本页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司重大资产购买暨关联交易的法律意见书》之签字盖章页）

北京海润天睿律师事务所（盖章）

北京海润天睿律师事务所

1101020288927

负责人：（签字）

颜克兵：

经办律师：（签字）

王澍颖：王澍颖

赵国威： 武13威

2026年6月2日**