东吴证券股份有限公司董事会关于本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市情形、构成关联交易的说明

摘要

1东吴证券拟通过发行股份及支付现金方式收购东海证券83.68%股份，交易作价115.19亿元。

2经测算，标的资产总额、净额及营收占上市公司比例分别为29.09%、26.32%和19.57%，均未超50%，不构成重大资产重组及重组上市。

3因交易完成后常州投资集团持股将超5%，本次交易构成关联交易。

4公司控股股东仍为苏州国际发展集团，控制权未变更。

东吴证券股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买东海证券股份有限公司（以下简称“标的公司”） 83.68%的股份（以下简称“本次交易”）。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）等相关法律、法规及规范性文件的规定并经审慎判断，公司认为本次交易不构成《重组管理办法》规定的重大资产重组和重组上市，构成《股票上市规则》规定的关联交易，具体说明如下：

本次交易中，公司拟收购标的公司 83.68%股份，本次交易标的资产作价为 1,151,850.06万元。根据《重组管理办法》的规定，公司、标的公司经审计的 2025年度财务数据及交易对价的相关比例计算情况如下：

单位：万元

项目

资产总额

资产净额

营业收入

东海证券（标的公司）

6,290,613.66

1,033,349.99

176,754.36

本次交易金额

1,151,850.06

财务数据与交易金额孰高值

6,290,613.66

1,151,850.06

176,754.36

东吴证券（上市公司）

21,621,948.00

4,375,812.45

903,036.63

财务指标比例

29.09%

26.32%

19.57%

根据上述计算，标的公司的资产总额、资产净额以及营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表对应指标的比例均未超过 50%。根据《重组管理办法》相关规定，本次交易不构成上市公司重大资产重组。

本次交易前36个月内，公司控股股东、实际控制人均为苏州国际发展集团有限公司，未发生过变更。本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人仍为苏州国际发展集团有限公司，本次交易不会导致公司控制权变更。根据《重组管理办法》第十三条的相关规定，本次交易不构成重组上市。

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在交易前与公司之间不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方常州投资集团有限公司持有公司股份将会超过公司股本总额的 5%。根据《股票上市规则》的规定，本次交易后，交易对方常州投资集团有限公司将成为公司的关联方，本次交易按照关联交易的原则及相关规定履行相应程序。

特此说明。

东吴证券股份有限公司董事会

2026年6月2日