国泰海通证券股份有限公司

关于东吴证券股份有限公司

本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见

东吴证券股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买东海证券股份有限公司（以下简称“标的公司”或“东海证券”） 83.68%的股份（以下简称“本次交易”）。

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《监管规则适用指引一一上市类第1号》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组》等法规规定的要求，国泰海通证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问，对本次交易涉及的产业政策和交易类型进行核查，发表如下核查意见：

一、本次重组涉及的行业或企业是否属于《监管规则适用指引一一上市类第1号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”

标的公司东海证券为综合类证券公司，业务范围涵盖证券经纪、信用交易、证券自营、投资银行、资产管理和期货业务等。根据《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》，上市公司和标的公司均属于证券市场服务业（J671）。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的行业与企业不属于《监管规则适用指引一一上市类第1号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”。

二、本次重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成重组上市

上市公司所属行业为证券行业，主要业务包括财富管理业务、投资银行业务、投资交易业务和资产管理业务等。标的公司所属行业为证券行业，主要业务包括证券经纪、信用交易、证券自营、投资银行、资产管理和期货业务。

本次交易前后，上市公司实际控制人均为苏州国际发展集团有限公司，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。此外，上市公司最近36个月内控制权未发生变更。因此，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的交易类型属于同行业并购，不构成重组上市。

三、本次重组是否涉及发行股份

上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买东海证券 83.68%的股份，涉及发行股份。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及发行股份。

四、上市公司是否被中国证监会立案稽查且尚未结案

根据上市公司出具的声明承诺、上市公司相关公告及中国证监会等监管部门的公开信息，上市公司不存在被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

（以下无正文）

（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于东吴证券股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签章页）

独立财务顾问主办人：

稳坤

嵇坤

冯鼎

郭芳长

冯鼎

郭芳池

铁心虫

钱创杰

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2026年6月2日