摘要

1东吴证券拟通过发行股份及支付现金方式购买东海证券83.68%股份。

2独立财务顾问国泰海通证券核查认为，交易前后公司控股股东及实际控制人均为苏州国际发展集团有限公司，未发生变更，因此本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

3该意见为并购重组推进过程中的合规性确认文件。

国泰海通证券股份有限公司

东吴证券股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买东海证券股份有限公司 83.68%的股份（以下简称“本次交易”）。

国泰海通证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问，就本次交易是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形，进行核查并发表如下意见：

本次交易前36个月内，公司控股股东、实际控制人均为苏州国际发展集团有限公司，未发生过变更。本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人仍为苏州国际发展集团有限公司，本次交易不会导致公司控制权变更。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的相关规定，本次交易不构成重组上市。

综上，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

（以下无正文）

（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于东吴证券股份有限公司本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的核查意见》之签章页）

独立财务顾问主办人：

嵇坤.

嵇坤

冯鼎

郭芳汉

郭芳池

钱创点

钱创杰

国泰海通证券股份有限公司

2026年6月2日