东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）与预案差异情况对照表

东吴证券股份有限公司（以下简称“上市公司”）于2026年3月13日召开第四届董事会第三十五次（临时）会议，审议通过《关于 <东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案>及其摘要的议案》（以下简称《预案》）；于2026年6月2日召开第四届董事会第三十七次（临时）会议审议通过《关于 <东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》（以下简称《重组报告书》）。

相比于《预案》内容，现就《重组报告书》内容的主要差异情况说明如下：

重组报告书主要章节

预案主要章节

与预案的差异情况说明

相关证券服务机构及人员声明

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增加本次交易相关证券服务机构及人员声明

释义

释义

为便于投资者阅读理解，增加及更新部分释义内容

重大事项提示

重大事项提示

1、新增本次重组方案调整；

2、更新本次重组方案；

3、新增交易标的评估情况；

4、更新本次重组支付方式；

5、更新本次重组发行情况；

6、更新本次交易对上市公司的影响；

7、更新本次交易已履行和尚需履行的决策和批准情况；

8、更新本次重组对中小投资者权益保护的安排，包括摊薄即期回报及填补回报措施；

9、新增其他需要提醒投资者重点关注的事项；

10、删除“待补充披露的信息提示”。

重大风险提示

重大风险提示

1、删除“审计、评估工作尚未完成的风险”“交易作价尚未确定的风险”“本次交易方案调整的风险”“技术风险”“其他风险”；

2、更新与本次交易相关的风险；

3、更新与标的资产相关的风险。

第一节 本次交易概况

第一节 本次交易的方案概况

1、更新本次交易方案概述；

2、更新本次交易的具体方案；

3、更新本次交易的性质；

4、更新标的资产评估及作价情况；

重组报告书主要章节

预案主要章节

与预案的差异情况说明

5、更新本次交易已履行和尚需履行的审批程序；

6、更新本次交易相关方作出的重要承诺；

7、新增本次交易的必要性。

第二节上市公司基本情况

第二节上市公司基本情况

1、新增上市公司历史沿革及股本变动情况；

2、新增上市公司股本结构及前十大股东情况；

3、更新上市公司控股股东及实际控制人情况；

4、更新上市公司最近三年的主营业务发展情况；

5、更新上市公司最近三年的主要财务数据及财务指标；

6、删除“上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况”相关内容。

第三节交易对方基本情况

第三节交易对方基本情况

1、更新本次交易非自然人交易对方基本情况、产权及控制关系，新增历史沿革及最近三年注册资本变化情况、主要业务发展状况、最近两年主要财务数据、控股股东/执行事务合伙人情况、主要对外投资情况、存续期与锁定期匹配情况、私募基金备案情况、穿透至最终出资人情况；

2、新增本次交易自然人交易对方基本情况、最近三年的职业和职务、控制的企业和关联企业的基本情况；

3、新增交易对方之间的关联关系说明；

4、新增交易对方与上市公司的关联关系说明；

5、新增交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况说明；

6、新增交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明；

7、新增交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况说明。

第四节交易标的基本情况

第四节交易标的基本情况

1、新增标的公司历史沿革；

2、更新标的公司股权结构及产权控制关系；

3、新增标的公司下属企业构成情况；

4、新增标的公司主要资产权属、主要负债及对外担保情况；

5、新增标的公司诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况；

6、更新标的公司最近三年主营业务发展情况；

7、更新标的公司主要财务数据及主要财务指标；

8、新增标的公司涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；

9、新增标的公司债权债务转移情况；

10、新增标的公司报告期内主要会计政策及相关会计处理。

第五节标的资产的评估作价情况

第五节标的资产的预估作价情况

根据标的资产评估结果新增本章节内容，包括标的资产评估情况、重要下属企业的评估或估值的基本情况、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析、董事会对本次股份发行定价合理性的分析、上市公司独立董事专门会议对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允

重组报告书主要章节

预案主要章节

与预案的差异情况说明

性发表的意见。

第七节 本次交易合同的主要内容

第七节 本次交易合同的主要内容

更新合同主体及签订时间；新增《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容

第八节 本次交易的合规性分析

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新增章节

第九节 管理层讨论与分析

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新增章节

第十节 财务会计信息

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新增章节

第十一节 同业竞争和关联交易

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新增章节

第十二节 风险因素

第八节 风险因素

1、删除“审计、评估工作尚未完成的风险”“交易作价尚未确定的风险”“本次交易方案调整的风险”；2、更新与本次交易相关的风险；3、更新与标的公司相关的风险。

第十三节 其他重要事项

第九节 其他重要事项

1、新增报告期内标的公司的股东及其关联方不存在对标的公司的非经营性资金占用的情形说明；2、新增本次交易对于上市公司资产负债结构的影响；3、新增本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排；4、新增本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况；5、新增其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的有关本次交易的所有信息。

第十四节 对本次交易的结论性意见

第十节 独立董事专门会议审核意见

1、更新独立董事意见；2、新增独立财务顾问意见；3、新增法律顾问意见。

第十五节 中介机构及有关经办人员

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新增章节

第十六节 声明与承诺

第十一节 声明与承诺-

1、更新上市公司全体董事、高级管理人员声明；2、新增上市公司审计委员会、相关中介机构声明。

第十七节 备查文件

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新增章节

附件一：交易对方穿透核查情况

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新增章节

（以下无正文）

（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）与预案差异情况对照表》之盖章页）

东吴证券股份有限公司

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