东吴证券股份有限公司简式权益变动报告书

上市公司名称：

东吴证券股份有限公司

股票上市地点：

上海证券交易所

股票简称：

东吴证券

股票代码：

信息披露义务人：

601555

常州投资集团有限公司

住所：

通讯地址：

延陵西路23、25、27、29号

江苏省常州市天宁区延陵西路23、25、27、29号

股份变动性质：

增加（以资产认购上市公司发行股份）

签署日期：2026年6月2日

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称为《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》（以下简称《准则 15号》）及相关的法律、法规编写本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《证券法》《收购管理办法》《准则15号》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在东吴证券股份有限公司拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在东吴证券股份有限公司中拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

六、本次权益变动尚需履行的决策和批准程序，包括但不限于：1、本次交易尚需上市公司股东会审议通过；2、本次交易需经交易对方有权决策机构批准（如涉及）；3、本次交易需经有权国资监管机构批准；4、本次交易所涉及的证券、期货、基金股东资格及股东变更事宜需经中国证监会有关部门核准或备案；5、本次交易需经上交所审核通过；6、本次交易需经中国证监会同意注册；7、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

目录

信息披露义务人声明 ...1

第一节 释义 ...3

第二节 信息披露义务人介绍 ...5

第三节 权益变动目的 ...7

第四节 权益变动方式 ...8

第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ...19

第六节 其他重大事项 ...20

第七节 备查文件 ...21

第八节 信息披露义务人及负责人声明 ...22

附表 ...24

第一节 释义

在本报告书中，除另有说明，下列简称具有如下含义：

信息披露义务人、常投集团

指

常州投资集团有限公司

公司、上市公司、东吴证券

指

东吴证券股份有限公司

标的公司、东海证券

指

东海证券股份有限公司

交易对方

指

常州投资集团有限公司、山金金控资本管理有限公司、江阴新扬船企业管理中心（有限合伙）、山东黄金创业投资有限公司、常州交通建设投资开发有限公司、常州市城市建设（集团）有限公司、袁宗顺、常州产业投资集团有限公司、江苏金峰水泥集团有限公司、平潭盈科盛唐创业投资合伙企业（有限合伙）、方大特钢科技股份有限公司、蜀道投资集团有限责任公司、刘德强、德邦证券股份有限公司、苏州市相城区江南化纤集团有限公司、中车贵阳车辆有限公司、青岛盈科天成创业投资合伙企业（有限合伙）、平潭尚润盛远创业投资合伙企业（有限合伙）、平潭晶茂创业投资合伙企业（有限合伙）、张林昌、胥荣庆、王纳、江苏新苏化纤有限公司、林伟敬、臧红娟、孙承红、平潭尚古创业投资合伙企业（有限合伙）、盐城海瀛控股集团有限公司、刘宁、新元和投资控股有限公司、常州和泰股权投资有限公司、杨耀、苏州佳川投资有限公司、湖北洪城通用机械有限公司、李中子、上海卓盈乐方企业管理咨询中心（有限合伙）、苏州佳川物业管理有限公司、鲍晓磊、季群凯、杨霖坦、杭州万隆光电设备股份有限公司、秦裕农、湖南湘江海捷股权投资合伙企业（有限合伙）、杨斌、周武秀、上海睿信投资管理有限公司、钱渊、荆银仙、吴秀珍、李建华、张莉、马文妹、钱华君、陈晨、金缇英、刘亚伟、沈亚芳、程明、平阳温纳股权投资合伙企业（有限合伙）、钟丙祥

本报告书

指

《东吴证券股份有限公司简式权益变动报告书》

本次权益变动

指

因公司实施发行股份及支付现金购买资产，信息披露义务人持有公司的股份比例增加

本次交易/本次重组

指

上市公司拟发行股份及支付现金购买常州投资集团有限公司等60名交易对方持有的东海证券83.68%的股份

《公司法》

指

《中华人民共和国公司法》

《证券法》

指

《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》

指

《上市公司收购管理办法》

《准则15号》

指

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》

重组管理办法

指

《上市公司重大资产重组管理办法》

定价基准日

指

东吴证券第四届董事会第三十五次（临时）会议决议公告日

中国证监会

指

中国证券监督管理委员会

上交所

指

上海证券交易所

中企华评估

指

北京中企华资产评估有限责任公司

元、万元、亿元

指

人民币元、人民币万元、人民币亿元

注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

名称

常州投资集团有限公司

企业类型

有限责任公司

法定代表人

姚祥

经营范围

国有资产投资经营，资产管理（除金融业务），投资咨询（除证券、期货投资咨询）；企业财产保险代理（凭许可证经营）；自有房屋租赁服务；工业生产资料（除专项规定）、建筑材料、装饰材料销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

营业期限

2002年6月20日至长期

注册资本

120,000万元

统一社会信用代码

91320400467283980X

住所

延陵西路23、25、27、29号

通讯地址

江苏省常州市天宁区延陵西路23、25、27、29号

股权结构

常州市人民政府持股90%，江苏省财政厅持股10%

实际控制人

常州市人民政府

二、信息披露义务人董事及主要负责人情况

截至本报告书签署日，常投集团董事及主要负责人的基本情况如下：

序号

姓名

性别

职务

长期居住地

国籍

是否取得其他国家或地区的居留权

1

姚祥

男

党委书记、董事局主席

常州

中国

否

2

潘儒

男

党委副书记、董事、总裁

常州

中国

否

3

谈洁

女

党委委员、董事、副总裁、职工董事

常州

中国

否

4

周小南

男

董事

常州

中国

否

5

李兰芳

女

董事

常州

中国

否

6

原冰清

女

董事

南京

中国

否

7

潘海峰

男

董事

常州

中国

否

8

景小云

男

副总裁

常州

中国

否

9

祝慧

男

党委委员、副总裁

常州

中国

否

10

张苏隽

男

党委委员、纪委书记

常州

中国

否

11

沈喆

男

副总裁

常州

中国

否

12

钱立锋

男

党委委员、副总裁

常州

中国

否

13

刘明明

男

党委委员、副总裁

常州

中国

否

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%以上的情况见下表：

公司名称

公司代码

持股比例

常柴股份有限公司

000570.SZ

32.26%（直接持股）

第三节 权益变动目的

一、本次权益变动目的

本次权益变动是由于上市公司拟向常投集团等60名交易对方以发行股份及支付现金的方式收购交易对方所持东海证券 83.68%股份所致。

本次交易前，信息披露义务人未持有上市公司股份，本次权益变动系本次交易致使上市公司总股本增加，信息披露义务人持有上市公司股份数量增加，信息披露义务人持有上市公司股份超过 5%。

二、信息披露义务人未来12个月内关于上市公司的权益变动计划

截至本报告书签署日，除上述权益变动外，信息披露义务人尚未有任何明确的在未来12个月内增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份的计划、协议或安排。

若信息披露义务人未来增加或减少其在上市公司中拥有权益股份，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法定程序以及信息披露义务。

第四节 权益变动方式

一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份变动情况

本次权益变动前，信息披露义务人未直接或间接持有上市公司股份。

本次权益变动系上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式，向常投集团等 60名交易对方收购其所持东海证券 83.68%股份。本次权益变动前，上市公司总股本为4,968,702,837股。本次交易拟向交易对方发行1,140,194,369股，本次权益变动后，上市公司总股本将增加至6,108,897,206股。上述权益变动前后，上市公司控股股东、实际控制人均为苏州国际发展集团有限公司。

本次权益变动后，信息披露义务人将持有357,139,782股上市公司股份，占上市公司总股本的 5.85%。

本次权益变动前后，信息披露义务人在上市公司中持股数量的变动情况如下表所示：

股东名称

本次变动前持有股份

本次变动后持有股份

股数（股）

占比

股数（股）

占比

常投集团

-

-

357,139,782

5.85%

注1：以上数据如有差异，系按照四舍五入保留两位小数所致；

注2：本次权益变动中涉及的最终股份数量或比例以实际发行结果为准。

二、本次权益变动涉及的新股发行有关情况

（一）本次交易的基本情况

上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为常投集团等60名东海证券股东，交易标的为东海证券 83.68%的股份。

本次交易标的资产 100%股权对应价值为1,376,516.64万元；本次交易收购标的资产 83.68%股份，对应交易作价1,151,850.06万元。其中，73,226.16万元以现金对价的方式支付，1,078,623.90万元以发行股份的方式支付。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司。

（二）发行股份及支付现金购买资产

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次发行股份及支付现金购买资产拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为上海证券交易所。

2、定价依据、定价基准日和发行价格

（1）定价依据

根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价 =决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

（2）定价基准日

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第四届董事会第三十五次（临时）会议决议公告日。

（3）发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易价格如下：

交易均价计算类型

交易均价(元/股)

交易均价的80%(元/股)

定价基准日前20个交易日

9.46

7.57

定价基准日前60个交易日

9.26

7.41

定价基准日前120个交易日

9.51

7.61

经交易各方友好协商，本次发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即9.46元/股，符合《重组管理办法》的相关规定。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

3、发行对象

本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为常投集团等60名交易对方。

4、交易金额及对价支付方式

中企华评估以2025年12月31日为评估基准日出具了《资产评估报告》（中企华评报字（2026）第8335号），截至评估基准日，东海证券 100%股权的评估值为1,376,516.64万元。基于上述评估结果并经各方协商，确定东海证券股东全部权益整体交易价格为1,376,516.64万元，东海证券 83.68%股权的交易对价为 1,151,850.06万元。

本次交易由上市公司以发行股份及支付现金的方式向交易对方进行支付，本次交易支付方式的安排明细如下：

单位：万元

序号

交易对方

交易标的名称及权益比例

支付方式

向该交易对方支付的总对价

股份对价

现金对价

1

常投集团

东海证券26.68%股份

337,854.23

29,378.63

367,232.86

2

山金金控

东海证券14.13%股份

178,947.16

15,560.62

194,507.79

3

江阴新扬船

东海证券4.31%股份

54,599.08

4,747.75

59,346.83

4

山金创投

东海证券4.23%股份

58,191.05

-

58,191.05

5

常州交建

东海证券3.15%股份

39,909.95

3,470.43

43,380.38

6

常州城建

东海证券3.15%股份

39,891.45

3,468.82

43,360.27

7

袁宗顺

东海证券2.96%股份

40,800.94

-

40,800.94

8

常州产投

东海证券2.32%股份

29,320.89

2,549.64

31,870.53

9

金峰水泥

东海证券2.05%股份

28,199.76

-

28,199.76

10

平潭盈科

东海证券1.86%股份

23,592.26

2,051.50

25,643.76

11

方大特钢

东海证券1.62%股份

20,474.65

1,780.40

22,255.06

12

蜀道集团

东海证券1.62%股份

22,255.06

-

22,255.06

13

刘德强

东海证券1.62%股份

20,461.00

1,779.22

22,240.22

14

德邦证券

东海证券1.61%股份

22,180.88

-

22,180.88

15

化纤集团

东海证券1.35%股份

18,545.88

-

18,545.88

16

中车贵阳

东海证券1.08%股份

13,649.77

1,186.94

14,836.71

17

青岛盈科

东海证券1.08%股份

13,641.58

1,186.22

14,827.80

18

平潭尚润

东海证券0.86%股份

10,947.12

951.92

11,899.04

19

平潭晶茂

东海证券0.86%股份

10,833.82

942.07

11,775.89

序号

交易对方

交易标的名称及权益比例

支付方式

向该交易对方支付的总对价

股份对价

现金对价

20

张林昌

东海证券0.78%股份

9,889.26

859.94

10,749.19

21

胥荣庆

东海证券0.54%股份

7,418.35

-

7,418.35

22

王纳

东海证券0.54%股份

7,418.35

-

7,418.35

23

新苏化纤

东海证券0.53%股份

7,356.78

-

7,356.78

24

林伟敬

东海证券0.52%股份

6,550.08

569.57

7,119.65

25

臧红娟

东海证券0.46%股份

6,305.58

-

6,305.58

26

孙承红

东海证券0.43%股份

5,459.91

474.77

5,934.68

27

平潭尚古

东海证券0.30%股份

3,853.33

335.07

4,188.40

28

海瀛控股

东海证券0.27%股份

3,709.92

-

3,709.92

29

刘宁

东海证券0.27%股份

3,412.44

296.73

3,709.18

30

新元和投资

东海证券0.24%股份

3,076.11

267.49

3,343.60

31

常州和泰

东海证券0.22%股份

2,729.95

237.39

2,967.34

32

杨耀

东海证券0.17%股份

2,149.84

186.94

2,336.78

33

佳川投资

东海证券0.16%股份

2,225.51

-

2,225.51

34

湖北洪城

东海证券0.16%股份

2,006.52

174.48

2,181.00

35

李中子

东海证券0.14%股份

1,829.07

159.05

1,988.12

36

上海卓盈

东海证券0.11%股份

1,499.27

-

1,499.27

37

佳川物业

东海证券0.11%股份

1,483.67

-

1,483.67

38

鲍晓磊

东海证券0.11%股份

1,364.98

118.69

1,483.67

39

季群凯

东海证券0.10%股份

1,437.68

-

1,437.68

40

杨霖坦

东海证券0.10%股份

1,314.05

114.26

1,428.31

41

万隆光电

东海证券0.10%股份

1,293.63

112.49

1,406.12

42

秦裕农

东海证券0.10%股份

1,331.59

-

1,331.59

43

湘江海捷

东海证券0.09%股份

1,298.21

-

1,298.21

44

杨斌

东海证券0.08%股份

1,112.75

-

1,112.75

45

周武秀

东海证券0.08%股份

1,023.73

89.02

1,112.75

46

上海睿信

东海证券0.06%股份

857.34

-

857.34

47

钱渊

东海证券0.05%股份

741.84

-

741.84

48

荆银仙

东海证券0.05%股份

741.84

-

741.84

49

吴秀珍

东海证券0.05%股份

614.24

53.41

667.65

50

李建华

东海证券0.04%股份

557.59

48.49

606.08

51

张莉

东海证券0.04%股份

545.99

47.48

593.47

序号

交易对方

交易标的名称及权益比例

支付方式

向该交易对方支付的总对价

股份对价

现金对价

52

马文妹

东海证券0.03%股份

465.13

-

465.13

53

钱华君

东海证券0.03%股份

371.66

-

371.66

54

陈晨

东海证券0.03%股份

370.92

-

370.92

55

金缇英

东海证券0.01%股份

170.62

14.84

185.46

56

刘亚伟

东海证券0.01%股份

136.50

11.87

148.37

57

沈亚芳

东海证券0.01%股份

89.02

-

89.02

58

程明

东海证券0.01%股份

81.60

-

81.60

59

平阳温纳

东海证券0.0017%股份

24.07

-

24.07

60

钟丙祥

东海证券0.0006%股份

8.46

-

8.46

合计

东海证券83.68%股份

1,078,623.90

73,226.16

1,151,850.06

5、发行股份数量

本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。

向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足1股部分计入上市公司资本公积。

本次发行股份及支付现金购买资产的发行数量为1,140,194,369股，发行股份数量具体情况如下：

序号

交易对方

股份支付对价(万元)

发行股份数量(股)

1

常投集团

337,854.23

357,139,782

2

山金金控

178,947.16

189,161,905

3

江阴新扬船

54,599.08

57,715,728

4

山金创投

58,191.05

61,512,733

5

常州交建

39,909.95

42,188,105

6

常州城建

39,891.45

42,168,554

7

袁宗顺

40,800.94

43,129,960

8

常州产投

29,320.89

30,994,597

9

金峰水泥

28,199.76

29,809,468

序号

交易对方

股份支付对价(万元)

发行股份数量(股)

10

平潭盈科

23,592.26

24,938,966

11

方大特钢

20,474.65

21,643,398

12

蜀道集团

22,255.06

23,525,432

13

刘德强

20,461.00

21,628,969

14

德邦证券

22,180.88

23,447,014

15

化纤集团

18,545.88

19,604,527

16

中车贵阳

13,649.77

14,428,932

17

青岛盈科

13,641.58

14,420,274

18

平潭尚润

10,947.12

11,572,003

19

平潭晶茂

10,833.82

11,452,243

20

张林昌

9,889.26

10,453,761

21

胥荣庆

7,418.35

7,841,810

22

王纳

7,418.35

7,841,810

23

新苏化纤

7,356.78

7,776,723

24

林伟敬

6,550.08

6,923,972

25

臧红娟

6,305.58

6,665,521

26

孙承红

5,459.91

5,771,572

27

平潭尚古

3,853.33

4,073,287

28

海瀛控股

3,709.92

3,921,689

29

刘宁

3,412.44

3,607,233

30

新元和投资

3,076.11

3,251,699

31

常州和泰

2,729.95

2,885,786

32

杨耀

2,149.84

2,272,556

33

佳川投资

2,225.51

2,352,543

34

湖北洪城

2,006.52

2,121,053

35

李中子

1,829.07

1,933,476

36

上海卓盈

1,499.27

1,584,848

37

佳川物业

1,483.67

1,568,362

38

鲍晓磊

1,364.98

1,442,893

39

季群凯

1,437.68

1,519,742

40

杨霖坦

1,314.05

1,389,055

41

万隆光电

1,293.63

1,367,473

序号

交易对方

股份支付对价(万元)

发行股份数量(股)

42

秦裕农

1,331.59

1,407,605

43

湘江海捷

1,298.21

1,372,316

44

杨斌

1,112.75

1,176,271

45

周武秀

1,023.73

1,082,169

46

上海睿信

857.34

906,278

47

钱渊

741.84

784,181

48

荆银仙

741.84

784,181

49

吴秀珍

614.24

649,301

50

李建华

557.59

589,421

51

张莉

545.99

577,157

52

马文妹

465.13

491,681

53

钱华君

371.66

392,874

54

陈晨

370.92

392,090

55

金缇英

170.62

180,361

56

刘亚伟

136.50

144,289

57

沈亚芳

89.02

94,101

58

程明

81.60

86,259

59

平阳温纳

24.07

25,441

60

钟丙祥

8.46

8,939

合计

1,078,623.90

1,140,194,369

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行股份数量也随之进行调整。本次发行股份购买资产的股份最终发行数量以上交所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。

三、本次权益变动履行的相关程序

（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况

截至本报告书签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：

1、本次交易已履行交易对方现阶段所必需的内部授权或批准；

2、本次交易已取得上市公司控股股东国发集团及一致行动人的原则性同意

意见；

3、本次交易已经上市公司第四届董事会第三十五次（临时）会议、第四届董事会第三十七次（临时）会议审议通过；

4、本次交易涉及的标的资产评估报告已经有权国有资产监督管理部门备案/核准。

（二）本次交易尚需履行的决策程序及批准情况

截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：

1、本次交易尚需上市公司股东会审议通过；

2、本次交易需经有权国资监管机构批准；

3、本次交易所涉及的证券、期货、基金股东资格及股东变更事宜需经中国证监会有关部门核准或备案；

4、本次交易需经上交所审核通过；

5、本次交易需经中国证监会同意注册；

6、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

本次交易方案经有权监管机构批准、核准或同意注册后方可正式实施。本次交易能否取得上述批准、核准或同意注册，以及最终取得批准、核准或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

四、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况

本次权益变动前，信息披露义务人未直接或间接持有上市公司股份。

本次权益变动系上市公司通过发行股份及支付现金的方式，向常投集团等 60名交易对方收购东海证券 83.68%股权。根据信息披露义务人在本次交易中出具的承诺，信息披露义务人的锁定期安排如下：

常投集团在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起十二个月内不转让。本次交易完成后，常投集团通过本次交易取得的上市公司股份因上

市公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定安排。若上述安排与届时适用的法律、中国证券监督管理委员会或上海证券交易所出台的规定、措施不相符的，常投集团同意根据届时的规定、措施进行相应调整。

五、信息披露义务人及其一致行动人最近一年及一期与上市公司之间的重大交易情况

自2025年初至本报告书签署日，除本次交易外，信息披露义务人与上市公司之间不存在其他重大交易情况。

六、信息披露义务人及其一致行动人未来与上市公司之间的其他安排

截至本报告书签署日，除本次交易外，信息披露义务人不存在未来与上市公司之间的其他安排。

七、本次权益变动对上市公司的影响

本次权益变动不会导致上市公司的控制权发生变化，也不存在损害上市公司及其他股东利益的情形，亦不会对公司治理、持续经营产生不利影响。

八、用于认购上市公司股份的非现金资产状况

本次交易中，上市公司拟以发行股份及支付现金的方式向常投集团等60名交易对方购买东海证券 83.68%的股权。东海证券相关情况如下：

（一）基本情况

公司名称

东海证券股份有限公司

注册地址

江苏省常州市延陵西路23号投资广场18层

主要办公地点

江苏省常州市延陵西路23号投资广场18层

法定代表人

王文卓

注册资本

185,555.5556万元

公司类型

其他股份有限公司(非上市)

统一社会信用代码

91320400137180719N

成立日期

1993年1月16日

经营范围

证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金

代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务

（二）最近两年经审计的财务数据

根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2024年度和2025年度无保留意见审计报告，东海证券的主要财务数据如下：

单位：万元

资产负债表项目

2025年12月31日

2024年12月31日

资产总计

6,290,613.66

5,364,374.00

负债合计

5,257,263.67

4,347,814.75

所有者权益合计

1,033,349.99

1,016,559.25

归属于母公司所有者权益

977,917.48

963,805.89

利润表项目

2025年度

2024年度

营业收入

176,754.36

146,907.92

利润总额

25,868.30

2,860.63

净利润

15,628.17

4,952.69

归属于母公司股东的净利润

12,949.01

2,348.71

经营活动产生的现金流量净额

218,130.64

751,792.15

主要财务指标

2025年12月31日

2024年12月31日

资产负债率(合并)

72.35%

68.27%

资产负债率(母公司)

71.07%

66.79%

净资产负债率

261.67%

215.19%

自营证券比率

216.70%

160.62%

营业费用率

76.07%

87.03%

资产收益率

2.34%

1.93%

每股经营活动产生的现金流量(元)

1.18

4.05

每股净现金流量(元)

1.70

3.57

注1：资产负债率（合并）=（合并总负债-合并代理买卖证券款-合并代理承销证券款）/（合并总资产-合并代理买卖证券款-合并代理承销证券款）；

注2：资产负债率（母公司）=（母公司总负债-母公司代理买卖证券款-母公司代理承销证券款）/（母公司总资产-母公司代理买卖证券款-母公司代理承销证券款）；

注3：净资产负债率=（总负债-代理买卖证券款-代理承销证券款）/净资产；

注4：自营证券比率=（交易性金融资产账面价值+其他债权投资+其他权益工具+债权投资）/归属于母公司股东权益；

注5：营业费用率=业务及管理费/营业收入

注6：资产收益率=（利润总额+利息支出）/期初和期末的（资产总额-代理买卖证券款-代理承销证券款）的平均余额；

注7：每股经营活动现金流量=经营活动现金流量净额/总股本；

注8：每股现金流量=（经营活动现金流量净额+投资活动现金流量净额+筹资活动现金流量净额）/总股本。

（三）资产评估情况

本次交易中，东吴证券股份有限公司聘请北京中企华资产评估有限责任公司对标的资产进行评估，标的资产评估基准日为2025年12月31日，交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案/核准的资产评估报告的评估结果为基础，考虑评估基准日后现金分红及股份回购事项，由交易各方协商确定。

根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》，中企华评估以2025年12月31日为评估基准日，对东海证券股份有限公司股东全部权益价值分别采用市场法和资产基础法进行评估，并最终选用市场法评估结果作为本次评估结论。根据市场法评估结果，截至2025年12月31日，东海证券 100%股份的评估值为1,376,516.64万元，整体增值率 40.76%。

第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人自本次权益变动事实发生之日起前6个月内，不存在通过证券交易所的集中交易买卖上市公司股票的行为。

第六节 其他重大事项

截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应披露而未披露的其他重大信息，以及中国证监会或者上交所依法要求信息披露义务人提供而未提供的其他重大信息。

第七节 备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人的工商营业执照复印件；

2、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证复印件；

3、信息披露义务人签署的本报告书；

4、本次权益变动的相关协议；

5、中国证监会或上交所要求报送的其他备查文件。

二、备查文件备置地点

本报告书及备查文件备置于上市公司董事会办公室，供投资者查阅。

第八节 信息披露义务人及负责人声明

本人以及本人所代表的机构承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：常州投资集团有限公司（公章）

法定代表人：___

姚祥

签署日期： 年 月 日

（此页无正文，为《东吴证券股份有限公司简式权益变动报告书》的签章页）

信息披露义务人：常州投资集团有限公司（公章）

法定代表人：___

姚祥

签署日期： 年 月 日

附表

简式权益变动报告书

基本情况

上市公司名称

东吴证券股份有限公司

上市公司所在地

江苏省苏州市

股票简称

东吴证券

股票代码

601555

信息披露义务人名称

常州投资集团有限公司

信息披露义务人注册地

江苏省常州市

拥有权益的股份数量变化

增加√减少□不变，但持股人发生变化□不变，但持股比例发生变化□

有无一致行动人

有□无√

信息披露义务人是否为上市公司第一大股东

是□否√

信息披露义务人是否为上市公司实际控制人

是□否√

权益变动方式(可多选)

通过证券交易所的集中交易□协议转让□国有股行政划转或变更□间接方式转让□取得上市公司发行的新股√执行法院裁定□继承□赠与□其他□

信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例

股票种类：人民币普通股A股持股数量：0股持股比例：0.00%

本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及

股票种类：人民币普通股A股持股数量：357,139,782股变动后持股比例：5.85%变动比例：5.85%

变动比例

在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式

时间：本次重组新增股份登记完成之日方式：上市公司发行新股

是否已充分披露资金来源

不适用

信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持

是□否√

信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票

是□否√

（此页无正文，为《东吴证券股份有限公司简式权益变动报告书》附表的签章页）

信息披露义务人：常州投资集团有限公司（公章）

法定代表人：___

姚祥

签署日期： 年 月 日