证券简称：东吴证券

公告编号：2026-027

东吴证券股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易相关方承诺事项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

东吴证券股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买东海证券股份有限公司（以下简称“东海证券”） 83.68%的股份（以下简称“本次交易”）。

在本次交易过程中，相关方出具的主要承诺情况具体如下：

一、上市公司及其董事、高级管理人员作出的重要承诺

承诺方

承诺事项

承诺主要内容

上市公司

关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函

1、本公司为本次交易出具的说明、承诺及所提供、披露的信息均为真实、准确和完整的，信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本公司向为本次交易提供服务的证券服务机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、本公司保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、本公司对为本次交易所提供或披露信息以及申请文件的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如出现因违反上述承诺而给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。

上市公司

关于不存在不得参与任何上市公司

一、本公司承诺，本公司及本公司控制的企业不存在下述情形：

1、泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行

承诺方

承诺事项

承诺主要内容

资产重组情形的承诺函

内幕交易的情形。

2、因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，或最近36个月内因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司资产重组的情形。

3、《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司资产重组的情形。

二、本公司保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

三、如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本公司将承担相应的法律责任。

上市公司

关于合法合规及诚信情况的承诺函

1、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

2、2025年1月8日，中国证监会向东吴证券下发《行政处罚决定书》（2025）1号；2026年5月22日，中国人民银行江苏省分行向东吴证券下发《行政处罚决定书》（苏银罚决字〔2026〕18号）。除上述情形外，最近三年内，本公司不存在其他行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁（“重大民事诉讼或者仲裁”认定标准为“涉案金额超过1,000万元人民币，且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁事项”）的情形。

3、本公司最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。

4、本公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

5、本公司在上述承诺中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如本公司违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。

上市公司

关于符合向特定对象发行股票条件的承诺函

一、截至本承诺函出具日，本公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的下列情形：

(一)擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可。

(二)最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外。

(三)现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责。

(四)上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查。

(五)控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市

承诺方

承诺事项

承诺主要内容

公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。

(六)最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

二、如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本公司将承担相应的法律责任。

上市公司

关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明及承诺

一、公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号一一上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律、法规及规范性文件的要求，遵循《公司章程》及内部管理制度的规定，制定了严格有效的保密制度，并就本次交易采取了充分必要的保密措施。

二、本公司筹划本次交易期间高度重视内幕信息管理，本公司与交易相关方就本次交易进行初步磋商时，采取了必要且充分的保密措施，严格控制本次交易事项参与人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围，确保信息处于可控范围之内。

三、本公司已根据《上市公司监管指引第5号一一上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，建立内幕信息知情人档案、制作重大事项进程备忘录，并及时报送上海证券交易所。

四、本公司与各交易相关方沟通时，多次督导、提示交易相关方对本次信息严格保密，不得向其他人员公开或泄露本次交易相关内幕信息，不得利用内幕信息买卖本公司股票。

五、如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本公司将承担相应的法律责任。

上市公司董事、高级管理人员

关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函

1、承诺人为本次交易出具的说明、承诺及所提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、承诺人向为本次交易提供服务的证券服务机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、承诺人保证，如就本次交易所提供或披露的信息因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让各自在上市公司拥有权益的股份(如有)，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相

承诺方

承诺事项

承诺主要内容

关投资者赔偿安排。

4、承诺人对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如出现因违反上述承诺而给上市公司或相关投资者造成损失的，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。

上市公司董事、高级管理人员

关于不存在不得参与任何上市公司资产重组情形的承诺函

一、本人承诺，本人及本人控制的企业（如有）不存在下述情形：

1、泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。

2、因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，或最近36个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司资产重组的情形。

3、《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司资产重组的情形。

二、本人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

三、如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本人将承担相应的法律责任。

上市公司董事、高级管理人员

关于合法合规及诚信情况的承诺函

1、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

2、本人不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形。

3、本人最近两年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

4、本人在上述承诺所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如本人违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。

上市公司董事、高级管理人员

关于本次交易期间不减持上市公司股份的承诺函

1、自关于本次交易的上市公司发行股份及支付现金购买资产预案首次公告之日起至本次交易实施完毕期间，如本人持有上市公司股份的，本人无减持上市公司股份的计划。

2、本承诺自签署之日起对本人具有法律约束力，若因本人违反本承诺函项下承诺内容而导致上市公司受到损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。

上市公司董事、高级管理人员

关于本次交易摊薄即期回报及填补回报措施的承诺函

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动。

4、本人承诺由董事会或薪酬、考核与提名委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、上市公司未来如进行股权激励，本人承诺拟公布的股权激励计划的行权条件将与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

承诺方

承诺事项

承诺主要内容

6、自本承诺函出具日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会或证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会或证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会或证券交易所的最新规定出具补充承诺。

7、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

二、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人作出的重要承诺

承诺方

承诺事项

承诺主要内容

上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人

关于同意本次交易的原则性意见

本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上市公司持续经营能力和综合竞争力，有利于提高上市公司质量，有利于维护上市公司及全体股东的利益，本公司原则上同意本次交易。

上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人

关于本次交易期间不减持上市公司股份的承诺函

1、自关于本次交易的上市公司发行股份及支付现金购买资产预案首次公告之日起至本次交易实施完毕期间，本公司不以任何方式减持上市公司股份，亦无任何减持上市公司股份的计划。

2、本承诺自签署之日起对本公司具有法律约束力，若因本公司违反本承诺函项下承诺内容而导致上市公司受到损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。

上市公司控股股东、实际控制人

关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函

1、本公司为本次交易出具的说明、承诺及所提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本公司向为本次交易提供服务的证券服务机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、本公司保证，如就本次交易所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司承诺将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公

承诺方

承诺事项

承诺主要内容

司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

4、本公司对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如出现因违反上述承诺而给上市公司或相关投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。

上市公司控股股东、实际控制人

关于不存在不得参与任何上市公司资产重组情形的承诺函

一、本公司承诺，本公司及本公司控制的除上市公司及其所控制企业之外的其他企业（以下简称“其他企业”）、本公司的董事、高级管理人员及其控制的企业，不存在下述情形：

1、泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。

2、因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案侦查尚未完成责任认定的情况，或最近36个月内因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司资产重组的情形。

3、《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司资产重组的情形。

二、本公司保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

三、如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本公司将承担相应的法律责任。

上市公司控股股东、实际控制人

关于合法合规及诚信情况的承诺函

1、本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情况。

2、本公司最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。

3、本公司最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。

4、本公司在上述承诺中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如本公司违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。

上市公司控股股东、实际控制人

关于减少并规范关联交易的承诺函

1、本次交易完成后，本公司承诺持续规范与东吴证券及其下属公司之间的交易。

2、对于本公司有合理原因而发生的交易以及其他持续经营与东吴证券及其下属公司所发生的必要的交易，在不与法律、法规相抵触的前提下，在权利所及范围内，本公司承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照东吴证券公司章程、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定配合东吴证券履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过交易损害东吴证券及其他股东的合法权益。

3、本公司不以与市场价格相比显失公允的条件与东吴证券及其下属公司进行交易，亦不利用控制地位从事任何损害东吴证券及东吴证券其他股东合法权益的行为。

4、本公司将严格按照《公司法》《上市公司治理准则》等

承诺方

承诺事项

承诺主要内容

法律法规以及东吴证券公司章程的有关规定行使股东权利；在股东会对有关涉及本公司事项的交易进行表决时，履行所涉及的关联交易回避表决义务。本公司承诺杜绝一切非法占用东吴证券的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求东吴证券违规向本公司提供任何形式的担保。5、本公司有关规范交易的承诺，同样适用于本公司控制的其他企业（东吴证券及其子公司除外），本公司将在合法权限范围内督促本公司控制的其他企业履行规范与东吴证券之间已经存在或可能发生的交易的义务。6、本承诺于本公司作为东吴证券控股股东期间持续有效。如因本公司未履行本承诺而给东吴证券造成损失的，本公司将依法承担责任。

上市公司控股股东、实际控制人

关于保证独立性的承诺函

本次交易完成后，本公司作为东吴证券的控股股东将按照法律、法规及东吴证券公司章程依法行使股东权利，不利用本公司控股股东身份影响东吴证券的独立性，保持东吴证券在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。具体如下：

(一)保证东吴证券资产独立完整

1、保证东吴证券与本公司及本公司下属企业之间产权关系明确，东吴证券具有独立完整的资产。

2、保证东吴证券的住所独立于本公司。

3、保证东吴证券不存在资金、资产被本公司及本公司下属企业以任何方式违法违规占用的情形。

4、保证不以东吴证券的资产为本公司及本公司下属企业的债务违规提供担保。

(二)保证东吴证券人员独立

1、本公司保证东吴证券的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及薪酬管理等）完全独立于本公司及本公司下属企业。

2、本公司承诺与东吴证券保持人员独立，本公司与东吴证券的高级管理人员、财务人员不会存在交叉任职的情况，东吴证券的高级管理人员不会在本公司及本公司下属企事业单位担任除董事、监事以外的职务，不会在本公司及本公司下属企事业单位领薪。

3、本公司不非法干预东吴证券董事会和股东会行使职权作出人事任免决定。

(三)保证东吴证券的财务独立

1、保证支持东吴证券具有独立的财务部门和独立的财务核算体系。

2、保证支持东吴证券建设规范、独立的财务会计制度。

3、保证支持东吴证券独立在银行开户，不与本公司共用一个银行账户。

4、保证东吴证券的财务人员不在本公司及本公司下属企事业单位兼职。

5、保证支持东吴证券能够独立作出财务决策，本公司不非法干预东吴证券的资金使用。

6、保证支持东吴证券依法独立纳税。

(四)保证东吴证券业务独立

1、本公司承诺与本次交易完成后的东吴证券保持业务独立，不存在且不发生显失公平的关联交易。

承诺方

承诺事项

承诺主要内容

2、保证支持东吴证券拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。

3、保证本公司除行使法定权利之外，不对东吴证券的业务活动进行非法干预。

(五)保证东吴证券机构独立

1、保证支持东吴证券拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作。

2、保证东吴证券办公机构和生产经营场所与本公司分开。

3、保证东吴证券董事会以及各职能部门独立运作、不存在与本公司职能部门之间的从属关系。

本承诺于本公司作为东吴证券控股股东期间持续有效。

上市公司控股股东、实际控制人

关于本次交易摊薄即期回报及填补回报措施的承诺函

1、本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

2、自本承诺函出具日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会或证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会或证券交易所该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证券监督管理委员会或证券交易所的最新规定出具补充承诺。

3、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

三、交易对方作出的重要承诺

承诺方

承诺事项

承诺主要内容

蜀道投资集团有限责任公司

关于不存在不得参与任何上市公司资产重组情形的承诺函

一、本企业承诺，本企业、本企业的董事、监事、高级管理人员以及本企业控制的机构均不存在下述情形：

1、泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。

2、因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，或最近36个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司资产重组的情形。

3、不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司资产重组的情形。

二、本企业保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

三、如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本企业将承担相应的法律责任。

发行股份及支付现金购买资产的其他交易对方中的其他

一、本企业承诺，本企业及本企业的控股股东和实际控制人、本企业的董事、监事（若适用）、高级管理人员，以及前述主体各自控制的企业均不存在下述情形：

1、泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息

承诺方

承诺事项

承诺主要内容

机构类股东

进行内幕交易的情形。

2、因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，或最近36个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司资产重组的情形。

3、不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司资产重组的情形。

二、本企业保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

三、如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本企业将承担相应的法律责任。

发行股份及支付现金购买资产的交易对方中的自然人股东

一、本人承诺，本人以及本人控制的企业均不存在下述情形：

1、泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。

2、因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，或最近36个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司资产重组的情形。

3、不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司资产重组的情形。

二、本人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

三、如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本人将承担相应的法律责任。

常州投资集团有限公司、常州产业投资集团有限公司、常州交通建设投资开发有限公司、常州和泰股权投资有限公司

关于所提供信息真实性、准确性、完整性的承诺函

1、本企业为本次交易出具的说明、承诺及所提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本企业向为本次交易提供服务的证券服务机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、本企业保证，如就本次交易所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业承诺将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违

承诺方

承诺事项

承诺主要内容

规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

4、本企业对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。如出现因违反上述承诺而给上市公司或相关投资者造成损失的，本企业将依法承担相应的赔偿责任。

发行股份及支付现金购买资产的其他交易对方

1、本企业/本人为本次交易出具的说明、承诺及所提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本企业/本人向为本次交易提供服务的证券服务机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、本企业/本人保证，如就本次交易所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业/本人承诺将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本企业/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

4、本企业/本人对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。如出现因违反上述承诺而给上市公司或相关投资者造成损失的，本企业/本人将依法承担相应的赔偿责任。

常州投资集团有限公司、常州产业投资集团有限公司、常州交通建设投资开发有限公司、常州和泰股权投资有限公司

关于合法合规及诚信情况的承诺函

1、本企业及本企业主要管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情况。

2、本企业及本企业主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

3、本企业及本企业主要管理人员最近五年诚信情况良好，不存在重大失信行为，不存在未按期偿还大额债务、未履行公开承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等，亦不存在最近五年内受到过中国证券监督管理委员会的行政处罚。

4、本企业在上述承诺中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如本企业违反上述承诺，本企业将依法承担相应的法律责任。

承诺方

承诺事项

承诺主要内容

德邦证券股份有限公司

1、本企业及本企业主要管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情况。

2、本企业及本企业主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

3、除：（1）中国证券监督管理委员会于2025年3月对本企业出具警示函；（2）上海证券交易所于2024年12月对本企业及2名保荐代表人作出予以通报批评的纪律处分措施外，本企业及本企业主要管理人员最近五年诚信情况良好，不存在重大失信行为，不存在其他未按期偿还大额债务、未履行公开承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等，亦不存在最近五年内受到过中国证券监督管理委员会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。

4、本企业在上述承诺中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如本企业违反上述承诺，本企业将依法承担相应的法律责任。

发行股份及支付现金购买资产的其他交易对方中的其他机构类股东

1、本公司/企业及本公司/企业主要管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情况。

2、本公司/企业及本公司/企业主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

3、本公司/企业及本公司/企业主要管理人员最近五年诚信情况良好，不存在重大失信行为，不存在未按期偿还大额债务、未履行公开承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等，亦不存在最近五年内受到过中国证券监督管理委员会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。

4、本公司/企业在上述承诺中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如本公司/企业违反上述承诺，本公司/企业将依法承担相应的法律责任。

发行股份及支付现金购买资产的其他交易对方中的自然人股东

1、本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情况。

2、本人最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

3、本人最近五年诚信情况良好，不存在重大失信行为，不存在未按期偿还大额债务、未履行公开承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等，亦不存在最近五年内受到过中国证券监督管理委员会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。

4、本人在上述承诺中所述情况均客观真实，不存在虚假

承诺方

承诺事项

承诺主要内容

记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如本人违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。

常州投资集团有限公司、常州产业投资集团有限公司、常州交通建设投资开发有限公司、常州和泰股权投资有限公司

关于资产权属清晰且无纠纷的承诺函

1、本企业合法拥有标的资产。本企业对标的资产的出资已全部缴足，已实缴出资均系自有资金，资金来源真实合法，不存在出资不实、抽逃出资等情形，对标的资产有完整的产权。

2、本企业所持的标的资产不存在权属纠纷，本企业真实持有该等标的资产，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的资产的情形。

3、除所持本次交易标的资产存在股份限售的情况外，本企业所持有的标的资产不存在质押、冻结、查封等权利受到限制的情形，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

4、本企业确认在本次交易协议中生效条件全部成就后，于标的资产过户至上市公司名下之时不存在障碍，并承诺本次交易相关协议正式生效后，根据协议约定和上市公司的要求及时进行标的资产的权属变更，且在权属变更过程中因本企业原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本企业承担。

苏州市相城区江南化纤集团有限公司、江苏新苏化纤有限公司

1、本企业合法拥有标的资产。本企业对标的资产的出资已全部缴足，已实缴出资均系自有资金，资金来源真实合法，不存在出资不实、抽逃出资等情形，对标的资产有完整的产权。

2、本企业所持的标的资产不存在权属纠纷，本企业真实持有该等标的资产，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的资产的情形。

3、本企业所持有的标的资产不存在质押、冻结、查封等权利受到限制的情形，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

4、本企业确认于标的资产过户至上市公司名下之时不存在障碍，并承诺本次交易相关协议正式生效后，根据协议约定和上市公司的要求及时进行标的资产的权属变更，且在权属变更过程中因本企业原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本企业承担。

发行股份及支付现金购买资产的其他交易对方

1、本企业/本人合法拥有标的资产。本企业/本人对标的资产的出资已全部缴足，已实缴出资均系自有资金，资金来源真实合法，不存在出资不实、抽逃出资等情形，对标的资产有完整的产权。

2、本企业/本人所持的标的资产不存在权属纠纷，本企业/本人真实持有该等标的资产，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的资产的情形。

3、本企业/本人所持的标的资产不存在质押、冻结、查封等权利受到限制的情形，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

4、本企业/本人确认于标的资产过户至上市公司名下之时不存在障碍，并承诺本次交易相关协议正式生效后，根据协议约定和上市公司的要求及时进行标的资产的权属变更，且在权属变更过程中因本企业/本人原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本企业/本人承担。

承诺方

承诺事项

承诺主要内容

常州投资集团有限公司、常州产业投资集团有限公司、常州交通建设投资开发有限公司、常州和泰股权投资有限公司、常州市城市建设（集团）有限公司、山金金控资本管理有限公司、山东黄金创业投资有限公司

关于股份锁定期的承诺函

1、本企业/本承诺人在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起十二个月内不转让。

2、本次交易完成后，本企业/本承诺人通过本次交易取得的上市公司股份因上市公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定安排。

3、若上述安排与届时适用的法律、中国证券监督管理委员会或上海证券交易所出台的规定、措施不相符的，本承诺人同意根据届时的规定、措施进行相应调整。

发行股份及支付现金购买资产的其他交易对方

1、本承诺人在本次交易中取得的上市公司股份，若在取得上市公司股份时占上市公司届时总股本达到5%以上(含)，则自股份发行结束之日起三十六个月内不得以任何方式进行转让，若未达到5%的，则自股份发行结束之日起十二个月内不转让，其中本承诺人用于认购上市公司股份的标的资产持续拥有权益的时间至其取得上市公司股份之日不足十二个月的，则该部分标的资产对应取得的上市公司股份自股份发行结束之日起三十六个月内不转让，前述转让包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，或者委托他人管理。

2、本次交易完成后，本承诺人通过本次交易取得的上市公司股份因上市公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定安排。

3、若上述安排与届时适用的法律、中国证券监督管理委员会或上海证券交易所出台的规定、措施不相符的，本承诺人同意根据届时的规定、措施进行相应调整。

常州投资集团有限公司、常州产业投资集团有限公司、常州交通建设投资开发有限公司、常州和泰股权投资有限公司

关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明

1、本企业采取了必要且充分的保密措施，知悉本次交易的人员仅限于本企业参与本次交易的必要人员，限制了相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围。本企业及本企业相关人员严格遵守了保密义务。

2、本企业已在和上市公司签署的《发行股份及支付现金购买资产框架协议书》中约定了本企业的保密义务。本企业将按照法律法规要求及协议约定，配合上市公司收集本次交易内幕信息知情人员相关信息，并向上市公司提交。本企业不存在利用本次交易内幕信息在二级市场买卖上市公司股票之行为，也不存在利用该信息进行内幕交易的情形。

3、在上市公司召开审议有关本次交易的董事会之前，本企业严格遵守了保密义务。

发行股份及支付现金购买资产的其他交易对方中的其他机构类股东

1、本企业采取了必要且充分的保密措施，知悉本次交易的人员仅限于本企业少数核心管理层，限制了相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围。本企业及本企业相关人员严格遵守了保密义务。

2、本企业已在和上市公司签署的《发行股份及支付现金

承诺方

承诺事项

承诺主要内容

购买资产框架协议书》中约定了本企业的保密义务。本企业将按照法律法规要求及协议约定，配合上市公司收集本次交易内幕信息知情人员相关信息，并向上市公司提交。本企业不存在利用本次交易内幕信息在二级市场买卖上市公司股票之行为，也不存在利用该信息进行内幕交易的情形。

3、在上市公司召开审议有关本次交易的董事会之前，本企业严格遵守了保密义务。

发行股份及支付现金购买资产的其他交易对方中的自然人股东

1、本人采取了必要且充分的保密措施，限制了相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围。本人严格遵守了保密义务。

2、本人已在和上市公司签署的《发行股份及支付现金购买资产框架协议书》中约定了本人的保密义务。本人将按照法律法规要求及协议约定，配合上市公司收集本次交易内幕信息知情人员相关信息，并向上市公司提交。本人不存在利用本次交易内幕信息在二级市场买卖上市公司股票之行为，也不存在利用该信息进行内幕交易的情形。

3、在上市公司召开审议有关本次交易的董事会之前，本人严格遵守了保密义务。

常州投资集团有限公司

关于规范关联交易的承诺函

1、本次交易完成后，本公司承诺持续规范与东吴证券及其下属公司之间的交易。

2、对于本公司有合理原因而发生的交易，以及本公司在持续经营中与东吴证券及其下属公司所发生的必要的交易，在不与法律、法规相抵触的前提下，在权利所及范围内，本公司承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照东吴证券公司章程、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定配合东吴证券履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过交易损害东吴证券及其他股东的合法权益。

3、本公司不以与市场价格相比显失公允的条件与东吴证券及其下属公司进行交易，亦不利用主要股东地位从事任何损害东吴证券及东吴证券其他股东合法权益的行为。

4、本公司将严格按照《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规以及东吴证券公司章程的有关规定行使股东权利；在股东会对有关涉及本公司事项的交易进行表决时，履行所涉及的关联交易回避表决义务。本公司承诺杜绝一切非法占用东吴证券的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求东吴证券违规向本公司提供任何形式的担保。

5、本公司有关规范交易的承诺，同样适用于本公司控制的其他企业，本公司将在合法权限范围内督促本公司控制的其他企业履行规范与东吴证券之间已经存在或可能发生的交易的义务。

6、本承诺于本公司作为东吴证券持股5%以上股东期间持续有效。如因本公司未履行本承诺而给东吴证券造成损失的，本公司将依法承担责任。

青岛盈科天成创业投资合伙

关于保证企

1、本企业已出具《关于股份锁定期的承诺函》，承诺在本

承诺方

承诺事项

承诺主要内容

企业(有限合伙)

业存续期覆盖锁定期的承诺函

次交易中取得的上市公司股份在锁定期内不得以任何方式进行转让。

2、因本企业正处于清算期，本企业及本企业执行事务合伙人承诺，在锁定期内不会以任何方式减持上市公司股份。本企业及本企业执行事务合伙人承诺，将尽最大可能与本企业的投资者进行协商延长本企业的清算期或存续期以覆盖前述锁定期。如本企业确无法延长清算期或存续期至覆盖前述锁定期，本企业及本企业执行事务合伙人承诺，将不会在锁定期满前对本企业持有的上市公司股票进行减持，亦不会在锁定期满前对本企业进行注销，本企业的注销及减持行为将在本次交易锁定期满后按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管机构的相关监管规则执行。

3、若本企业及本企业执行事务合伙人违反上述承诺并给上市公司或投资者造成损失的，本企业及本企业执行事务合伙人同意依法承担相应的赔偿责任及其他法律责任。

湖南湘江海捷股权投资合伙企业(有限合伙)

1、本企业已出具《关于股份锁定期的承诺函》，承诺在本次交易中取得的上市公司股份在锁定期内不得以任何方式进行转让。如本企业存续期不足以覆盖锁定期的，本企业及本企业执行事务合伙人承诺将在合伙期限到期之前召集合伙人会议，在本企业合伙期限到期前续期至锁定期届满，以保证锁定期能够有效履行。

2、若本企业及本企业执行事务合伙人违反上述承诺并给上市公司或投资者造成损失的，本企业及本企业执行事务合伙人同意依法承担相应的赔偿责任及其他法律责任。

四、标的公司及其董事、高级管理人员作出的重要承诺

承诺方

承诺事项

承诺主要内容

标的公司

关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函

1、公司为本次交易出具的说明、承诺及所提供、披露的信息均为真实、准确和完整的，信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、公司向为本次交易提供服务的证券服务机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、公司保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

承诺方

承诺事项

承诺主要内容

4、公司对为本次交易所提供或披露信息以及申请文件的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如出现因违反上述承诺而给投资者造成损失的，公司将依法承担相应的赔偿责任。

标的公司

关于合法合规及诚信情况的承诺函

1、本公司及本公司控制的企业不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

2、本公司于2025年8月1日收到中国证监会《行政处罚决定书》（〔2025〕105号）。除上述情形外，最近三年内，本公司及本公司控制的企业不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，也不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形。

3、最近五年内，本公司诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况；最近十二个月内，不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益及受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为等情况。

4、本公司在上述承诺中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如本公司违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。

标的公司

关于不存在不得参与任何上市公司资产重组情形的承诺函

一、本公司承诺，本公司及本公司控制的企业不存在下述情形：

1、泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。

2、在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案侦查尚未完成责任认定的情况，或最近36个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司资产重组的情形。

3、《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司资产重组的情形。

二、本公司保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

三、如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本公司将承担相应的法律责任。

标的公司

关于主体资格及关联关系的说明

一、本公司为依法设立并合法存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及《东海证券股份有限公司章程》需予以终止的情形，具备相关法律、法规和规章规定的参与本次交易的主体资格。

二、本公司与上市公司及其董事、高级管理人员均不存在关联关系及/或一致行动关系。

三、本公司与参与本次交易的独立财务顾问、会计师事务所、评估机构、律师事务所无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突。

承诺方

承诺事项

承诺主要内容

标的公司董事、高级管理人员

关于合法合规及诚信情况的承诺函

1、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

2、最近三年内，本人不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，也不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形。

3、最近三年内，本人诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况。

4、最近十二个月内，不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益及受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为等情况。

5、本人在上述承诺所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如本人违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。

标的公司董事、高级管理人员

关于不存在不得参与任何上市公司资产重组情形的承诺函

一、本人承诺，本人及本人控制的企业（如有）不存在下述情形：

1、泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。

2、因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案侦查尚未完成责任认定的情况，或最近36个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司资产重组的情形。

3、《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司资产重组的情形。

二、本人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

三、如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本人将承担相应的法律责任。

特此公告。

东吴证券股份有限公司董事会

2026年6月3日