摘要

1公司发布2025年年度股东会会议资料，定于6月10日召开年会。

2核心议案包括：2025年营收35.34亿元（+3.97%），归母净利6.18亿元（+5.54%）；

3拟每10股派2.2元，分红率50.97%；

4提请授予董事会发行A/H股一般性授权（A股简易程序融资不超3亿且不超过净资产20%，H股不超已发行总数20%）；

5为子公司提供担保额度合计22.45亿元；

6回购注销18万股限制性股票及修订公司章程。

![](page=0,bbox=[828, 677, 1154, 995])

![](page=0,bbox=[788, 1039, 1197, 1213])

绿色动力环保集团股份有限公司 2025年年度股东会

会议资料

2026年6月10日

2025年年度股东会会议须知

各位股东及股东代表：

为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，根据中国证监会发布的《上市公司股东会规则（2025年修订）》《绿色动力环保集团股份有限公司章程》及《绿色动力环保集团股份有限公司股东会议事规则》的规定，特制订本次会议须知：

一、本次股东会设立秘书处，负责办理本次会议召开期间的相关事宜。

二、股东会期间，为确保会议的严肃性和正常秩序，参会人员应当经秘书处确认参会资格方能进入会场，无参会资格的人士，绿色动力环保集团股份有限公司（以下简称“公司”）有权拒绝其进入会场。

三、出席的股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利，并应当自觉履行法定义务，不得侵犯其他股东利益和干扰会议正常秩序。

四、股东需要在会议发言的，应于会议开始前十五分钟在秘书处登记，出示有效的持股证明，填写“发言登记表”。

五、股东发言由会议主持人指名后进行，每位股东发言应简明扼要地阐述观点和建议，发言时间一般不超过五分钟，主持人可安排公司董事或高级管理人员等回答股东提问。

六、股东发言应围绕本次会议议题进行，股东提问内容与本次股东会议题无关或涉及公司商业秘密的，公司有权不予回应。

七、大会投票表决采用现场投票和网络投票（仅适用于A股股东）相

结合的方式。股东对议案表决时，以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应当在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“ $ \surd $ ”表示；未填、错填、涂改、字迹无法辨认的表决票视为无效。

2025年年度股东会会议议程

一、会议时间：2026年6月10日上午10:00

二、会议地点：河南省郑州登封市告成镇茶亭沟村北300米登封绿色动力再生能源有限公司办公楼三楼会议室

三、主持人：董事长成苏宁先生

参会人员：股东及股东代表、董事、高级管理人员、律师等

四、会议议程：

（一）主持人宣布本次股东会会议开始；

（二）宣读本次股东会会议须知；

（三）主持人介绍出席现场会议的股东（股东代表）人数及有表决权的股份数量，列席会议的董事、高级管理人员、律师及其他人员；

（四）通过监票人、计票人名单；

（五）审议2025年年度股东会议案：

关于2025年董事会报告的议案

关于2025年利润分配方案的议案

关于聘任2026年度审计机构的议案

关于董事2025年薪酬情况与2026年薪酬计划的议案

关于为子公司提供担保的议案

关于提请股东会授予董事会发行A股与H股股份的一般性授权的议案

关于回购注销部分限制性股票的议案

关于变更注册资本及修订《公司章程》的议案

关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理办法》的议案

（六）听取《2025年度独立董事述职报告》及《2026年度高级管理人员薪酬方案》；

（七）股东投票；

（八）统计并宣布表决结果；

（九）主持人宣读本次股东会会议决议；

（十）与会相关人员在大会会议决议和会议记录上签字；

（十一）律师宣读本次股东会的法律意见；

（十二）主持人宣布会议结束。

议案一

关于2025年董事会报告的议案

各位股东及股东代表：

根据《绿色动力环保集团股份有限公司章程》等制度的规定，公司董事会对2025年度的董事会工作情况进行了全面总结，编制完成了《绿色动力环保集团股份有限公司2025年度董事会报告》（详见附件）。

本议案已经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过，现将本议案提交股东会，请各位股东及股东代表予以审议！

附件：绿色动力环保集团股份有限公司2025年度董事会报告

议案一附件

绿色动力环保集团股份有限公司 2025年度董事会报告

绿色动力环保集团股份有限公司（以下简称“集团”或“公司”）2025年度董事会工作已圆满结束。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 “《公司法》”）、《绿色动力环保集团股份有限公司章程》（以下简称 “《公司章程》”）等有关规定，编制本工作报告。

一、年度经营情况

2025年，集团秉持“创造美好生活环境”的企业使命，聚焦垃圾焚烧发电主业，持续强化技术创新与提质增效，全体员工团结奋进，集团发展迈上新台阶。报告期内，集团运营项目稳定运行，主要运营指标全面增长；积极拓展多元化业务，持续深化提质降本增效；稳步推进海外市场布局与项目并购，国内外市场拓展齐头并进；不断加强技术创新，加快推进数字化转型；践行绿色发展，积极探索碳资产管理。

2025年全年集团实现营业收入人民币35.34亿元，较去年同期增长 3.97%；实现归属于上市公司股东的净利润人民币6.18亿元，较去年同期增长 5.54%。截至2025年12月31日，集团总资产为人民币219.27亿元，归属于上市公司股东的净资产为人民币82.66亿元，资产结构保持稳健。

（一）运营项目稳定运行，主要运营指标全面增长

公司始终恪守“安全、环保、文明、高效”的运营理念，坚守安全生产与环境保护红线，持续完善安全管理体系，2025年设置安全总监岗位，成立安全监管部；深耕主业，通过加强垃圾拓展、深入推进项目智慧化与数字化改造等措施，实现运营效率与经营质量的同步提升。报告期内，在运营规模保持稳定的基础上，公司主要运营指标实现全面增长，展现出良好的发展韧性与成长动能。2025年，公司全年累计处理生活垃圾1,472.96万吨，同比增长2.41%；实现上网电量435,928.29万度，同比增长2.31%；实现供汽量112.05万吨，同比增长98.81%。

（二）持续推进多元化经营，提质降本增效成效显著

报告期内，公司持续推进垃圾焚烧发电项目多元化经营，积极拓展供热供汽、污泥处置等非电业务，有效提升了项目综合收益水平。供热供汽业务规模持续扩大，年内新增蓟州公司、肇庆公司实现对外稳定供汽，常州公司移动供热增量明显。截至报告期末，公司累计已有13个运营项目对外供热供汽。加大污泥协同处置业务开拓力度，对常州公司、武汉公司、海宁扩建公司和章丘公司开展污泥协同处置工艺技改，污泥处置量增长显著。截至报告期末，公司共有13个项目实现污泥协同处置。此外，公司积极探索资源化产品高附加值利用路径，成功将蚌埠公司提纯后的沼气接入第三方燃气系统，进一步拓宽了收益来源，实现了经济效益与环境效益的统一。

公司强化运营项目精细化管理，针对性开展技改与项目数字化改造，持续优化焚烧系统与设备性能，有效提高机组运行稳定性与发电效率；持续深入推进集中采购管理，进一步扩大集中采购覆盖范围，有效控制物资与服务采购成本；积极把握市场利率窗口，通过贷款置换等方式优化债务结构，降低综合融资成本，有效节约财务费用。

（三）项目并购取得成果，稳步推进海外市场布局

报告期内，公司持续巩固在国内垃圾焚烧发电领域的领先地位，同时积极响应国家“一带一路”倡议，稳步推进海外市场布局。在国内市场，公司于2026年初成功收购河南新密垃圾焚烧发电项目，将与公司登封项目实现协同。在海外拓展方面，公司聚焦粤港澳大湾区和东南亚境外市场，与亚洲联合基建达成战略合作，与其组建联合体完成香港IPARK2垃圾焚烧发电项目投标，共同成立合资公司参加香港新界西北垃圾转运站项目竞标。同时，公司成功入选印度尼西亚环境友好型废物转化能源项目选定供应商名单，该资格已获印尼主权投资基金PT Danantara Investment Management确认，为公司在东南亚市场的深入发展奠定了坚实基础。此外，公司成功入选2025“一带一路”生态环境治理技术及产品推荐目录，并获评首批“绿色品牌出海计划观察员单位”。

（四）深化数字化转型，不断加强技术创新

报告期内，公司持续加大在数字化与智慧化领域的投入与应用，并通过自主创新与开放合作，不断巩固和提升核心技术竞争力，为业务高质量

发展注入强劲动力。

公司系统规划并有序实施垃圾焚烧发电项目数字化改造，通州项目作为先行示范项目，其智慧化应用成果获行业专家高度认可，相关技术方案被纳入《中国生活垃圾焚烧行业发展综述及技术解决方案》。以此为基础，公司下属武汉项目、海宁扩建项目、惠州二期项目和章丘项目等多个项目已同步启动数智化技改工作，其中武汉项目和海宁扩建项目已于年内完成系统调试并进入试运行阶段。

在技术研发方面，公司围绕高效节能、污染控制与资源化利用持续开展技术攻关，多项研发成果进入工程化应用阶段，经济效益与社会效益同步显现。公司研发的“一种利用垃圾吊智能控制入炉垃圾热负荷的方法及系统”获得国家发明专利授权，并在通州项目投入试运行；公司自主研发的烟气一体化超低排放技术已进入试运行阶段；自主研发的首台小型多功能垃圾焚烧炉（200吨/日）顺利通过试制和冷态试车，并在国内垃圾焚烧项目安装应用；污泥协同处置技术在常州项目、武汉项目和章丘项目运行，经济效益显著；垃圾池渗滤液收集池格栅自动清堵机器人在章丘二期和平阳二期项目投入运行；清焦机器人于年底在平阳项目进行现场试验；自主研发的垃圾焚烧飞灰源头减量技术正在登封项目试验中。

公司积极拓展产研学合作，与顶尖高校、科研机构及产业链伙伴建立稳固的合作关系。参与国家重点研发计划项目“区域多源固废大数据与循环利用路径优化技术”课题建设，公司惠阳环境园被授予“应用示范基地”。

截至2025年底，公司累计获得授权专利85项，其中仍处有效期的专利60项（发明专利18项）。

（五）践行绿色发展，推动绿色资产价值实现

报告期内，公司积极响应国家双碳战略，将绿色发展理念深度融入生产经营全过程，系统推进减污降碳协同增效，致力于实现环境效益、社会效益与经济效益的统一。公司继续深化绿色化发展，持续推进可再生能源交易。2025年，公司累计申领绿证36.80万余张，销售绿证40.79万张，实现环保与经济效益双提升。公司持续完善碳管理体系，积极参与碳市场机制建设，与北京绿色交易所深入探讨垃圾发电企业参与碳减排、碳捕集相关机制。截至报告期末，集团下属通州、惠州、武汉、海宁等10个重点项目已成功纳入北京绿色交易所绿色项目库，为后续碳资产开发与价值实现奠定坚实基础。

二、董事会日常工作情况

2025年公司董事会共召开13次会议，召集了4次全体股东会、1次 A股类别股东会及1次H股类别股东会，认真执行股东会通过的各项决议，严格遵守《上市公司治理准则》《企业管治守则》以及《公司章程》等制度。

公司董事勤勉尽职，积极出席董事会和相应董事会专门委员会，认真审核议案；积极参加股东会与业绩说明会。

董事姓名

参加董事会情况

参加股东会情况

本年应参加董事会次数

亲自出席次数

委托出席次数

缺席次数

出席股东会的次数

成苏宁

乔德卫(离任)

赵志雄

刘曙光(离任)

胡天河

燕春旭

胡勇

胡声泳

周北海

欧阳戒骄

郑志明

董事会报告其他内容详见公司《2025年年度报告》第四节“管理层讨论与分析”及第五节“公司治理、环境和社会”。

议案二

关于2025年利润分配方案的议案

各位股东及股东代表：

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计结果，绿色动力环保集团股份有限公司（以下简称“公司”）（合并报表）2025年实现归属于上市公司股东的净利润6.18亿元；截至2025年12月31日，公司自身（非合并报表）累计未分配利润为20.03亿元。为回报股东，综合考虑公司经营业绩、财务状况以及公司《未来三年股东分红回报规划（2024-2026）》等因素，公司拟定的2025年度利润分配方案如下：

以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币2.2元（税前）。目前公司总股本约为14.31亿股，以此计算将分配现金股利约人民币3.15亿元，占公司2025年归属于上市公司股东净利润的 50.97%。若在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动，拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。

本议案已经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过，现将本议案提交股东会，请各位股东及股东代表予以审议！

议案三

关于聘任2026年度审计机构的议案

各位股东及股东代表：

根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》，经招标，公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构。立信会计师事务所（特殊普通合伙）根据审计准则及A股、H股有关监管要求完成了2025年各项审计任务，其出具的审计意见客观、公正，具备为公司提供审计服务的经验、能力及独立性。经多维度评价，公司拟继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度审计机构，聘期一年，并提请股东会批准董事会授权公司经营管理层决定其报酬。

本议案已经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过，现将本议案提交股东会，请各位股东及股东代表予以审议！

议案四

关于董事2025年薪酬情况与2026年薪酬计划的议案

各位股东及股东代表：

根据公司上年度股东会审议通过的董事薪酬计划，2025年公司执行董事及非执行董事均不领取董事津贴，境内独立董事津贴为人民币8万元/年，常住香港的独立董事津贴为12万港币/年。

2025年董事薪酬详情如下：

币种：人民币单位：元

姓名

董事酬金

工资及补贴

养老金计划供款

奖金

住房公积金

合计

执行董事

乔德卫(已辞任)

221,625.00

18,410.64

15,717.24

255,752.88

成苏宁

738,750.00

44,047.68

1,218,500.00

52,827.12

2,054,124.80

胡声泳

530,844.00

57,015.00

1,117,066.00

63,305.28

1,768,230.28

非执行董事

刘曙光(已辞任)

胡勇

赵志雄

胡天河

燕春旭

独立非执行董事

周北海

80,000.00

欧阳戒骄

110,571.60

郑志明

80,000.00

合计

270,571.60

1,491,219.00

119,473.32

2,335,566.00

131,849.64

4,348,679.56

注1：养老金计划供款、住房公积金分别指公司根据相关法规为员工缴纳的养老保

险与住房公积金；

注2：刘曙光先生于2025年4月10日卸任公司董事职务；乔德卫先生于2025年4月11日卸任公司董事长、董事职务，成苏宁先生、胡勇先生于2025年5月16日起担任公司董事。

根据公司实际情况及上市公司独立董事薪酬水平，建议董事2026年薪酬计划与2025年一致。

本议案已经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过，现将本议案提交股东会，请各位股东及股东代表予以审议！

议案五

关于为子公司提供担保的议案

各位股东及股东代表：

为更好的满足公司发展对资金的需求，并提高子公司信用评级，2026年公司拟为下属全资或控股子公司向金融机构申请的授信期限不超过五年的综合授信按持股比例提供连带责任担保，担保金额合计不超过人民币 3亿元。

为降低公司财务费用，并提高子公司信用评级，2026年公司拟为下属全资或控股子公司向金融机构申请的期限不超过15年的固定资产贷款按持股比例提供连带责任担保，担保金额合计不超过人民币19.45亿元。以上固定资产贷款主要用于置换其原有贷款。

公司可在上述额度范围内，经董事会批准，在各子公司（包括新设立或纳入合并报表范围的子公司）之间按照实际情况内部调剂使用预计授信及担保额度，调剂发生时资产负债率为 70%以上的子公司仅能从股东会审议时资产负债率为 70%以上的子公司处获得担保额度。

被担保方名称以及预计担保发生计提数额如下：

币种：人民币单位：亿元

序号

被担保人

担保金额

期限

保证方式

备注

北京绿色动力环保有限公司

1.00

不超过五年

连带责任保证

综合授信

宜春绿色动力再生能源有限公司

1.00

不超过五年

连带责任保证

综合授信

序号

被担保人

担保金额

期限

保证方式

备注

石首绿色动力再生能源有限公司

1.00

不超过五年

连带责任保证

综合授信

广元博能再生能源有限公司

1.00

不超过十五年

连带责任保证

固定资产贷款

博白绿色动力再生能源有限公司

1.60

不超过十五年

连带责任保证

固定资产贷款

海宁绿动海云环保能源有限公司

2.70

不超过十五年

连带责任保证

固定资产贷款

北京绿色动力再生能源有限公司

1.70

不超过十五年

连带责任保证

固定资产贷款

百色绿动环保有限公司

2.40

不超过十五年

连带责任保证

固定资产贷款

武汉绿色动力再生能源有限公司

4.85

不超过十五年

连带责任保证

固定资产贷款

石首绿色动力再生能源有限公司

2.50

不超过十五年

连带责任保证

固定资产贷款

新密市通用新能源有限公司

2.70

不超过十五年

连带责任保证

固定资产贷款

合计

22.45

上述担保额度自公司股东会审议通过之日起一年内使用有效。以上各担保事项的发生时间均为担保合同的签署日期。截至本次股东会会议资料发布前，公司及其全资、控股公司对外担保总额为人民币53.76亿元，占 2025年经审计归属于母公司股东净资产的比例为 65.04%。公司未为子公司以外的单位或个人提供担保，无逾期担保。

本议案已经公司第五届董事会第二十次会议、第五届董事会第二十一次会议审议通过，现将本议案提交股东会，请各位股东及股东代表予以审议！

议案六

关于提请股东会授予董事会发行A股与H股股份的一般性授权的议案各位股东及股东代表：

为满足公司业务发展需要，进一步提升决策效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规、公司股票上市地证券交易所上市规则及《公司章程》的规定，公司董事会提请股东会授予董事会全权办理发行A股与H股的一般性授权。一般性授权具体情况如下：

一、一般性授权的具体内容

（一）授权董事会根据相关法律、法规和规范性文件及公司股票上市地证券交易所的上市规则，对公司实际情况及相关事项进行自查，论证公司是否符合发行股票条件。

（二）发行股票的种类、数量和方式

境内上市的人民币普通股（A股），以简易程序向特定对象发行，发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产的 20%，发行股份数量按照募集资金总额除以发行价格确定且不超过本议案获股东会审议通过时已发行A股股份总数的 20%。

境外上市外资股（H股），发行的H股股份的数量不得超过公司于本议案获股东会审议通过时已发行H股股份总数的 20%。

（三）具体发行对象、定价方式以及募集资金用途由董事会根据相关法律法规确定。

（四）授权董事会并由董事会转授权董事长及其再授权人士在符合相关法律法规、规范性文件、公司股票上市地证券交易所上市规则以及《公司章程》的前提下，全权办理与前述一般性授权发行股票有关的具体事项。

二、一般性授权的有效期

一般性授权的有效期自股东会审议通过本议案之日起至下列三者中最早的日期止：（1）公司2025年年度股东会审议通过本议案之日后12个月届满之日；（2）公司2026年年度股东会结束之日；（3）股东会撤回或修订有关本议案项下的授权时。

本议案已经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过，现将本议案提交股东会，请各位股东及股东代表予以审议！

议案七

关于回购注销部分限制性股票的议案

各位股东及股东代表：

鉴于公司A股限制性股票激励计划首次授予的激励对象中，有一名激励对象因身故与公司终止劳动关系。根据《绿色动力环保集团股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案更新稿）》第十三章“公司/激励对象发生异动的处理”第二条“激励对象个人情况发生变化”的相关规定，激励对象因工作调动、退休、死亡、丧失民事行为能力等客观原因与公司（含控股子公司）解除或者终止劳动关系的，尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格加上中国人民银行公布的同期存款利息进行回购注销。

该名激励对象获授的限制性股票为18万股，授予价格每股2.95元，共缴纳限制性股票认购款53.1万元。公司拟使用自有资金，以授予价格加上中国人民银行公布的同期存款利息（预计为53.50万元，具体以实际回购金额为准），对其已获授但尚未解除限售的18万股限制性股票进行回购并注销。

本议案已经公司第五届董事会第二十三次会议审议通过，现将本议案提交股东会，请各位股东及股东代表予以审议！

议案八

关于变更注册资本及修订《公司章程》的议案

各位股东及股东代表：

鉴于公司可转债新增转股及公司拟回购注销A股限制性股票激励计划部分限制性股票，公司总股本及注册资本将发生变更。据此，公司拟修订《公司章程》相应条款，同时将根据廉洁文化建设要求，按照上级统一部署，修订《公司章程》相应条款。具体情况如下：

一、变更注册资本的情况

因公司可转换公司债券转股，2026年1月1日（即前一次修订《公司章程》确定注册资本及股份总数的截止日次日）至2026年4月30日期间，公司新增336股A股普通股；因公司A股限制性股票激励计划激励对象出现变化，公司拟回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票18万股。基于上述股份变动情况，公司总股本将由1,430,584,350股变更为 1,430,404,686股，公司注册资本将由1,430,584,350元变更为 1,430,404,686元。

二、修订公司章程的情况

根据上述股本及注册资本变化情况，同时为贯彻落实《新时代廉洁文化建设三年行动计划（2025-2027年）》，按照上级统一部署，对《公司章程》进行修订，具体内容如下：

将第二十二条中公司已发行的股份数由“1，430，584，350股”修改

为“1,430,404,686股”，境内上市内资股由“1,026,224,558股”修改为“1,026,044,894股”；

将第二十四条中公司注册资本由“人民币1,430,584,350元”修改为“人民币1,430,404,686元”；

在第一百一十九条第（五）项中，将党委职责“承担全面从严治党主体责任”改成“履行全面从严治党主体责任”，将“支持纪委切实履行监督责任”改成“支持和监督纪委切实履行监督责任”，增加“加强新时代廉洁文化建设，将廉洁文化融入企业治理，推动管党治党责任向基层延伸”内容；

在第一百六十七条第一段中，增加“列入上级党组织管理或由公司党组织管理的董事会成员、高级管理人员应当遵守国有企业领导人员廉洁从业规定”内容，忠实义务部分增加“不得擅自以公司财产为他人提供担保”。

本次《公司章程》修订将在公司股东会审议通过本次《公司章程》修订事项，且本次限制性股票回购注销完成后生效。董事会提请公司股东会授权公司管理层或其授权人员办理上述工商变更登记及备案等事宜。以上事项最终变更结果以市场监督管理部门核准生效内容为准。

本议案已经公司第五届董事会第二十三次会议审议通过，现将本议案提交股东会，请各位股东及股东代表予以审议！

附件：《公司章程》修订对比表

议案八附件

《公司章程》修订对比表

修订前

修订后

第二十二条公司已发行的股份数为1,430,584,350股，全部为普通股。其中境内上市内资股1,026,224,558股，境外上市外资股404,359,792股。

第二十二条公司已发行的股份数为1,430,404,686股，全部为普通股。其中境内上市内资股1,026,044,894股，境外上市外资股404,359,792股。

第二十四条公司现注册资本为人民币1,430,584,350元。

第二十四条公司现注册资本为人民币1,430,404,686元。

第一百一十九条公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行职责：

(一)严格落实《中国共产党章程》第三十二条规定的党的基层组织基本任务。

...(五)承担全面从严治党主体责任，全面推进党的政治建设、思想建设、组织建设、作风建设、纪律建设，把制度建设贯穿其中，深入

第一百一十九条公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行职责：

(一)严格落实《中国共产党章程》第三十二条规定的党的基层组织基本任务。

...(五)履行全面从严治党主体责任，全面推进党的政治建设、思想建设、组织建设、作风建设、纪律建设，把制度建设贯穿其中，深入推进反腐

推进反腐败斗争。领导思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群众工作。领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任。

(六)上级党组织赋予的其它职责。

败斗争；领导思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群众工作；领导党风廉政建设，支持和监督纪委切实履行监督责任，加强新时代廉洁文化建设，将廉洁文化融入企业治理，推动管党治党责任向基层延伸。

(六)上级党组织赋予的其它职责。

第一百六十七条董事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事、高级管理人员对公司负有下列忠实义务：

(一)不得侵占公司财产、挪用公司资金；

...

(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

第一百六十七条董事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。列入上级党组织管理或由公司党组织管理的董事会成员、高级管理人员应当遵守国有企业领导人员廉洁从业规定。

董事、高级管理人员对公司负有下列忠实义务：

(一)不得侵占公司财产、挪用公司资金；

...

董事、高级管理人员违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联/关连关系的关联/关连人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

（十）不得擅自以公司财产为他人提供担保；

（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事、高级管理人员违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

除上述修订条款外，《公司章程》其他条款内容保持不变。

议案九

关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理办法》的议案

各位股东及股东代表：

为进一步完善公司董事及高级管理人员的薪酬管理体系，进一步健全激励与约束机制，有效调动董事及高级管理人员的工作积极性，提高公司经营管理水平，并满足上市公司监管要求，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，并结合公司相关制度，公司拟制定《董事、高级管理人员薪酬管理办法》。

本议案已经公司第五届董事会第二十三次会议审议通过，现将本议案提交股东会，请各位股东及股东代表予以审议！

附件：董事、高级管理人员薪酬管理办法

议案九附件

绿色动力环保集团股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理办法

第一章总则

第一条为进一步完善绿色动力环保集团股份有限公司（以下简称 “公司”）董事及高级管理人员的薪酬管理，建立和健全公司激励约束机制，有效调动董事、高级管理人员的工作积极性，提高公司经营管理水平，促进公司健康、持续、稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际，特制定本办法。

第二条适用范围

（一）公司全体董事，包括独立董事及非独立董事（含职工董事）；

（二）公司高级管理人员，包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、总工程师、总法律顾问、总经理助理以及其他由董事会明确聘任的公司高级管理人员。

第三条工作原则

（一）合法合规原则。薪酬管理必须遵循国家和地方相关法律法规要求。

（二）公平合理原则。公司董事及高级管理人员的薪酬作为公司治理水平和经营成果的体现，薪酬水平应结合行业薪酬水平、公司发展战略及岗位价值等因素合理确定。

（三）责权利对等原则。公司董事及高级管理人员薪酬应与所承担的岗位责任、对公司经营的影响，以及个人创造的业绩等紧密关联。

（四）激励与约束并重原则。建立薪酬与绩效评价相挂钩的薪酬支付机制，并配套薪酬止付追索等约束机制。

（五）可持续发展原则。薪酬管理服务于公司长期稳健增长和高质量发展的战略目标，合理配置年度绩效薪酬与任期激励、股权激励等中长期激励方式。

第二章薪酬管理机构

第四条公司董事会下设薪酬与考核委员会，负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律法规、公司股票上市地证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他事项。

第五条薪酬与考核委员会根据公司薪酬管理制度，每年度制定董事、高级管理人员的薪酬方案，明确薪酬确定依据和具体构成。

第六条董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以披露。

第七条董事和高级管理人员的履职评价与绩效评价由董事会下设的薪酬与考核委员会负责组织，公司可以委托第三方开展绩效评价。

第八条董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并由公司予以披露。相关内容可以通过董事会工作报告予以披露。

第九条在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

第十条董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十一条公司相关职能部门配合董事会薪酬与考核委员会开展董事、高级管理人员薪酬方案制定与绩效评价等工作。

第三章薪酬构成

第十二条独立董事津贴

（一）公司独立董事领取董事津贴；

（二）履行职责所需的交通、食宿等合理费用由公司承担。

第十三条非独立董事薪酬

（一）在公司兼任高级管理人员职务或以其他形式参与公司经营管理的董事，根据其任职的岗位及公司薪酬制度核定并发放薪酬，不领取董事薪酬；

（二）在股东单位任职的董事，在其任职单位领取报酬，不领取董事薪酬。

第十四条公司高级管理人员薪酬由年度薪酬、中长期激励构成，其中年度薪酬包括基本年薪和绩效年薪。具体如下：

（一）基本年薪是因任职而获得的年度基本收入。

（二）绩效年薪和任期绩效薪酬是企业负责人因创造经营管理业绩应获得的报酬。绩效年薪原则上占年度薪酬（基本年薪与绩效年薪之和）的比例不低于 70%。绩效年薪在年度考核结束后按一定比例当期兑现，未兑现部分作为任期绩效薪酬基数，该基数一般不低于现行绩效年薪的 10%，并根据任期考核结果在任期结束后予以兑现。

（三）中长期激励是指实行股权和分红激励、员工持股、超额利润分享、跟投等中长期激励，具体办法或方案另行制订。

第四章履职与绩效评价

第十五条公司董事对公司负有忠实与勤勉义务，应当恪尽职守，勤勉尽责，保证有足够的时间和精力履行职责。公司董事的履职评价内容包括诚实守信、勤勉程度、廉洁从业、履职能力、是否受到监管部门处罚、是否损害公司利益等方面，对于独立董事应当对其独立性做出评价。

第十六条董事会按年度对董事进行履职评价，每年评价一次，可以采取自我评价、相互评价等方式。董事会根据评价结果将每位董事年度履职评价划分为“称职”、“基本称职”和“不称职”。

第十七条公司董事会应将履职评价结果通报董事，董事对董事会评价结果有异议的，可于接到评价结果通知的10个工作日内向董事会薪酬与考核委员会申请复评。董事会有权做出维持或调整原评价结果的决定。

第十八条公司高级管理人员绩效评价按照公司绩效管理制度规定的相关流程和方案，或董事会确定的其他考核原则执行。

第五章薪酬发放

第十九条在公司领取薪酬的董事、高级管理人员的绩效年薪和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。

第二十条董事、高级管理人员不低于 20%的绩效年薪在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第二十一条中长期激励收入的支付亦应以经审计的财务数据为依据，按照中长期激励计划约定的条件执行。

第二十二条公司董事、高级管理人员的薪酬或津贴，由公司按照国家有关规定代扣代缴个人所得税。董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，其薪酬或津贴按其实际任职天数进行计算和发放。

第六章薪酬止付追索

第二十三条公司对董事、高级管理人员实行薪酬止付与追索扣回机制：

（一）公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，及时对董事、高级管理人员的绩效年薪和中长期激励收入予以重新考核，并相应追回超额发放部分。

（二）董事、高级管理人员违反义务、法律法规、公司章程等规定，给公司造成损失，或对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司可以根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效年薪和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效年薪和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第七章薪酬调整

第二十四条公司董事、高级管理人员薪酬管理随行业薪酬水平、公司发展战略等变化而作相应的调整。调整董事薪酬方案的，需经董事会审议通过后提交股东会审议；调整高级管理人员薪酬考核原则的，经董事会薪酬与考核委员会审议后报董事会批准。

第八章信息披露

第二十五条公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》等相关规定，每年披露董事、高级管理人员的薪酬情况，包括但不限于：

（一）薪酬决策程序、确定依据及实际支付情况；

（二）每一位现任及报告期内离任董事、高级管理人员在报告期内从公司获得的税前薪酬总额（包括基本工资、奖金、津贴、补贴、职工福利费和各项保险费、公积金、年金及其他形式从公司获得的报酬）；

（三）绩效评价依据、完成情况、递延支付安排、止付追索情况；

（四）是否在公司关联方获取报酬；

（五）全体董事、高级管理人员合计薪酬金额。

第九章附则

第二十六条本办法未尽事宜，按照有关法律法规、规范性文件、《公司章程》以及经理层成员任期制和契约化管理等相关规定执行。

第二十七条本办法经股东会审议批准后生效，修改时亦同。

第二十八条本办法由公司董事会薪酬与考核委员会负责解释。

绿色动力环保集团股份有限公司 2025年度独立董事述职报告

周北海

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司独立董事管理办法》《绿色动力环保集团股份有限公司章程》（以下简称 “《公司章程》”）和《绿色动力环保集团股份有限公司独立董事工作制度》等相关规定和要求，作为绿色动力环保集团股份有限公司（以下简称“绿色动力”或“公司”）独立董事，本人现就2025年度履职情况报告如下：

一、基本情况

（一）个人基本情况

周北海，男，博士研究生学历。1996年10月至2001年8月，任国家环保总局固体废物登记管理中心主任；2001年9月至2004年12月，任中国驻日本大使馆高级科技外交官，2005年1月至2023年6月，任北京科技大学能源与环境工程学院教授；2020年10月至今，任云南水务投资股份有限公司（06839.HK）独立董事。2021年11月10日起至今，任公司独立非执行董事。

（二）独立性情况说明

作为绿色动力独立董事，本人不在公司担任除董事以外的其他任何职务，也不在公司主要股东单位担任任何职务，与公司及主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系或其他可能妨碍本人进行独立客观判断的关系，并严格遵守《上市公司独立董事管理办法》及《上海证券交易

所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》的相关要求，担任境内上市公司独立董事家数未超过三家，不存在任何影响本人独立性的事项或情况。

二、年度履职情况

（一）2025年出席董事会和股东会的情况

2025年，公司共召开董事会13次，本人应参加会议13次，亲自出席会议（含通讯方式）13次；共召开股东会4次，本人应参加会议4次，亲自出席会议（含通讯方式）3次。

报告期内，本人积极参加公司董事会及股东会，忠实履行独立董事职责。本人认为公司股东会、董事会的召集召开均符合法定程序，重大经营决策事项均履行了必要审批程序，本人对公司提交董事会各项议案事项进行了认真审议，并结合自身专业知识积极参与讨论并提出合理化建议，独立、客观、谨慎地行使表决权，认为这些议案均未损害全体股东特别是中小股东的利益，对各项议案均投出同意票，无提出异议的事项，也无反对、弃权的情形。

姓名

参加董事会情况

参加股东会情况

本年应参加董事会次数

亲自出席次数(含通讯方式)

委托表决次数

缺席次数

出席股东会次数

周北海

（二）参加董事会专门委员会会议及独立董事专门会议情况

本人在公司担任董事会提名委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员以及战略委员会委员。本人根据公司董事会各专门委员会工作细则的有关要求，认真审议议案，履行相关职责。2025年，公司共召开薪酬与考核委

员会5次，本人应参加会议5次，亲自出席会议（含通讯方式）5次；召开提名委员会6次，本人应参加会议6次，亲自出席会议（含通讯方式） 6次；召开战略委员会1次，本人应参加会议1次，亲自出席会议（含通讯方式）1次。

公司2025年不存在需要召开独立董事专门会议的情形。

（三）行使独立董事职权的情况

2025年，本人积极参与董事会各项决策，就所议事项明确发表意见；针对公司与控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员之间可能存在的重大利益冲突事项履行监督职责，推动董事会决策符合公司整体利益，切实维护中小股东的合法权益；对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平。

报告期内，本人未行使提议召开董事会或临时股东会、独立聘请中介机构、公开向股东征集股东权利等独立董事特别职权。

（四）与会计师事务所沟通情况

2025年，本人在第五届董事会第七次会议上就年度审计事宜与会计师事务所进行了沟通。

（五）与中小股东的沟通交流情况

2025年，本人通过参与公司业绩说明会及股东会，与中小股东展开直接互动交流，广泛听取意见与建议，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。

（六）现场工作情况

2025年，本人利用参加公司董事会、股东会、薪酬与考核委员会等专

门委员会会议开展现场调研，到公司进行现场办公和考察，了解业务情况并听取经营情况汇报，深入了解公司日常生产经营及规范运作情况、董事会和股东会决议执行情况等，运用本人环保方面专业知识和实践经验，为公司的生产经营以及董事会的科学决策提供专业、客观的意见，充分发挥了指导和监督的作用。

（七）公司配合独立董事工作情况

2025年，公司高级管理人员及业务部门积极配合本人有效行使职权，定期向本人提供生产经营简报，及时向本人报告公司重大事项进展情况，帮助本人在充分了解情况的基础上，对公司董事会相关议案提出建设性意见和建议。在每次召开董事会及相关会议前，公司均能及时提供相关会议材料，对本人提出的问题及时给予解答，为本人正常履职提供了必要的条件和支持。

三、年度履职重点关注事项的情况

2025年，本人重点关注了以下事项的决策、执行及披露情况，具体如下：

（一）定期报告中的财务信息与内部控制评价报告

2025年，本人认真审阅了公司定期报告中包含的财务信息，认为符合《企业会计准则》和公司实际情况。上述报告均经公司董事会审议通过，公司董事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。本人认真审阅了公司内部控制自我评价报告，认为公司内部控制评价报告全面、真实、客观地反映了公司内部控制在制度建设、执行、检查、监督等方面的情况，符合公司内部控制的实际情况。

（二）聘任年度审计机构情况

报告期内，公司聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师事务所”）为2025年度审计机构，负责公司财务报告审计及内部控制审计。本人对立信会计师事务所的执业情况、专业资质、诚信状况进行了充分了解，对其独立性、专业胜任能力、投资者保护能力等方面进行了审查，认为立信会计师事务所具有较为丰富的上市公司审计工作经验，具备为公司提供审计服务的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和良好的诚信状况，能够满足公司审计工作需要，公司聘任会计师事务所的理由充分、恰当。

（三）董事、高级管理人员任免情况

报告期内，公司董事会完成了部分董事调整、聘任总经理的事项。2025年任职期间，经核查，公司董事、高级管理人员的任职资格和条件及提名、聘任程序符合相关法律法规和《公司章程》的相关规定，对此本人没有异议。

（四）董事、高级管理人员薪酬情况

2025年度，公司董事及高级管理人员薪酬及考核激励均按有关规定执行，薪酬的发放程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，对此本人没有异议。

（五）A股限制性股票激励计划实施的情况

报告期内，公司已顺利完成A股限制性股票激励计划的全部实施工作，包括向激励对象授予限制性股票并完成相关登记等程序。经核查，本次激励计划的实施符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》

《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。本次激励计划的激励对象均符合相关法律法规及规范性文件规定的条件，其作为激励对象的资格合法、有效。本次激励计划的成功实施，有助于进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，有效调动公司高级管理人员及核心骨干人员的积极性，对公司的长远发展起到了积极的促进作用。

四、总体评价和建议

2025年，本人作为公司的独立董事，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》等相关规定，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，为推动公司治理结构完善与优化、维护公司整体利益和全体股东，特别是中小股东的合法权益做出了应有的努力，充分发挥了独立董事的作用。

2026年，本人将继续本着诚信与勤勉的精神，进一步加强同公司董事会管理层之间的沟通、交流与合作，充分发挥环保专业优势，促进公司稳健经营，促进公司规范运作，客观公正地保护广大投资者特别是中小股东的合法权益。

特此报告。

绿色动力环保集团股份有限公司独立董事周北海

绿色动力环保集团股份有限公司 2025年度独立董事述职报告

欧阳戒骄

一、基本情况

（一）个人基本情况

欧阳戒骄，女，硕士研究生学历，ACCA特许公认会计师公会会员。 2014年11月至2017年9月，历任年年卡集团（03773.HK）投资者关系经理、副财务总监、首席财务官；2017年9月至2019年11月，任万威国际有限公司（00167.HK）首席财务官；2020年1月至2022年12月，任利德世普科技有限公司副总经理；2023年8月至今，于道道全粮油股份有限公司（002852.SZ）任职，副总经理职级，负责财务管理和投融资工作。2024年4月29日起至今，任公司独立非执行董事。

（二）独立性情况说明

作为绿色动力独立董事，本人不在公司担任除董事以外的其他任何职务，也不在公司主要股东单位担任任何职务，与公司及主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系或其他可能妨碍本人进行独立客观判

断的关系，并严格遵守《上市公司独立董事管理办法》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》的相关要求，担任境内上市公司独立董事家数未超过三家，不存在任何影响本人独立性的事项或情况。

二、年度履职情况

（一）2025年出席董事会和股东会的情况

2025年，公司共召开董事会13次，本人应参加会议13次，亲自出席会议（含通讯方式）13次；共召开股东会4次，本人应参加会议4次，亲自出席会议（含通讯方式）4次。

姓名

参加董事会情况

参加股东会情况

本年应参加董事会次数

亲自出席次数(含通讯方式)

委托表决次数

缺席次数

出席股东会次数

欧阳戒骄

（二）参加董事会专门委员会会议及独立董事专门会议情况

本人在公司担任董事会审计与风险管理委员会主任委员，并于2025

年7月起兼任提名委员会委员，同时不再担任薪酬与考核委员会委员。本人根据公司董事会各专门委员会工作细则的有关要求，认真审议议案，履行相关职责。2025年，公司共召开审计与风险管理委员会5次，本人应参加会议5次，亲自出席会议（含通讯方式）5次；召开提名委员会6次，本人应参加会议1次，亲自出席会议（含通讯方式）1次；召开薪酬与考核委员会5次，本人应参加会议2次，亲自出席会议（含通讯方式）2次。

公司2025年不存在需要召开独立董事专门会议的情形。

（三）行使独立董事职权的情况

2025年任职期间，本人严格按照《上市公司独立董事管理办法》要求，积极参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平。

报告期内，公司各项重大事项决策程序合规、信息披露及时，本人未行使提议召开董事会或临时股东会、独立聘请中介机构、公开向股东征集股东权利等独立董事特别职权。

（四）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况

2025年任职期间，本人作为审计与风险管理委员会主任委员，密切关注公司的风险管理及审计工作，注重与内部审计机构及会计师事务所的沟通，就审计计划、定期报告及财务问题进行深入探讨和交流，认真审议议案。公司审计部每季度向审计与风险管理委员会汇报内审工作开展情况，本人认真听取公司审计部的汇报，审阅相关报告。在会计师事务所开展年

度审计过程中，本人作为审计与风险管理委员会主任委员召集会议，听取了会计师事务所对公司年报审计的工作计划，提出审计意见和建议，利用审计与财务工作经验优势，充分发挥了独立董事的监督作用。

（五）与中小股东的沟通交流情况

2025年任职期间，本人通过参加公司业绩说明会和股东会的方式，直接与中小股东进行互动交流，广泛听取中小股东的意见和建议，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。

（六）现场工作情况

2025年，本人利用参加公司董事会、股东会、审计与风险管理委员会、提名委员会会议、薪酬与考核委员会会议及其他工作时间，开展现场办公和实地考察工作，了解业务情况并听取经营情况汇报，深入了解公司日常生产经营及规范运作情况、董事会和股东会决议执行情况等，运用本人财务方面专业知识和实践经验，为公司的生产经营以及董事会的科学决策提供专业、客观的意见，充分发挥了指导和监督的作用。

（七）公司配合独立董事工作情况

2025年，公司高级管理人员及业务部门严格按照《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》要求，积极配合本人有效行使职权，定期向本人提供生产经营简报，及时向本人报告公司重大事项进展情况，帮助本人在充分了解情况的基础上，对公司董事会相关议案提出建设性意见和建议。在每次召开董事会及相关会议前，公司均能及时提供相关会议材料，对本人提出的问题及时给予解答，为本人正常履职提供了必要的条件和支持。

三、年度履职重点关注事项的情况

2025年，本人重点关注了以下事项的决策、执行及披露情况，具体如下：

（一）定期报告中的财务信息与内部控制评价报告

2025年任职期间，作为会计专业独立董事，本人认真审阅了公司2024年年度报告、2025年第一季度报告、2025年半年度报告及2025年第三季度报告中包含的财务信息，认为符合《企业会计准则》和公司实际情况。上述报告均经公司董事会审议通过，公司董事及高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。本人认真审阅了公司内部控制自我评价报告，认为公司内部控制评价报告全面、真实、客观地反映了公司内部控制在制度建设、执行、检查、监督等方面的情况，符合公司内部控制的实际情况。

（二）聘任年度审计机构情况

报告期内，公司继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师事务所”）为2025年度审计机构，负责公司财务报告审计及内部控制审计。本人对立信会计师事务所的执业情况、专业资质、诚信状况进行了充分了解，对其独立性、专业胜任能力、投资者保护能力等方面进行了审查，认为立信会计师事务所具有较为丰富的上市公司审计工作经验，具备为公司提供审计服务的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和良好的诚信状况，能够满足公司审计工作需要，公司续聘会计师事务所的理由充分、恰当。

（三）董事、高级管理人员任免情况

报告期内，公司董事会完成了部分董事调整、聘任总经理的事项。2025

年任职期间，经核查，公司董事、高级管理人员的任职资格和条件及提名、聘任程序符合相关法律法规和《公司章程》的相关规定，对此本人没有异议。

（四）董事、高级管理人员薪酬情况

（五）A股限制性股票激励计划实施的情况

报告期内，公司已顺利完成A股限制性股票激励计划的全部实施工作，包括向激励对象授予限制性股票并完成相关登记等程序。经核查，本次激励计划的实施符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。本次激励计划的激励对象均符合相关法律法规及规范性文件规定的条件，其作为激励对象的资格合法、有效。本次激励计划的成功实施，有助于进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，有效调动公司高级管理人员及核心骨干人员的积极性，对公司的长远发展起到了积极的促进作用。

四、总体评价和建议

2025年，本人作为公司的独立董事，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》等

相关规定，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，为推动公司治理结构完善与优化、维护公司整体利益和全体股东，特别是中小股东的合法权益做出了应有的努力，充分发挥了独立董事的作用。

2026年，本人将继续本着诚信与勤勉的精神，进一步加强同公司董事会和管理层之间的沟通、交流与合作，充分发挥财务专业优势，促进公司稳健经营，促进公司规范运作，客观公正地保护广大投资者特别是中小股东的合法权益。

特此报告。

绿色动力环保集团股份有限公司独立董事欧阳戒骄

绿色动力环保集团股份有限公司 2025年度独立董事述职报告

郑志明

一、基本情况

（一）个人基本情况

郑志明，男，本科学历。1989年2月至1999年3月，于中国农业银行深圳市分行人民北支行和福田支行工作，先后担任柜台出纳、会计、信贷稽核、办公室副主任、办事处主任、资产管理部主任、信贷稽核专员； 1999年4月至2008年4月，历任深圳市商业银行深南支行业务部主任、综合管理部主任、支行行长助理；2009年1月至2012年8月，任广东伟强律师事务所专职律师；2012年9月至2015年12月，任广东海埠律师事务所专职律师、合伙人；2015年12月至今，任广东方根律师事务所主任律师。现兼任惠州市仁信新材料股份有限公司（股票代码：301395）独立董事；广东揭阳农村商业银行股份有限公司独立董事（非上市金融机构）。 2024年9月20日起至今，任公司独立非执行董事。

（二）独立性情况说明

作为绿色动力独立董事，本人不在公司担任除董事以外的其他任何职务，也不在公司主要股东单位担任任何职务，与公司及主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系或其他可能妨碍本人进行独立客观判断的关系，并严格遵守《上市公司独立董事管理办法》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》的相关要求，担任境内上市公司独立董事家数未超过三家，不存在任何影响本人独立性的事项或情况。

二、年度履职情况

（一）2025年出席董事会和股东会的情况

2025年，公司共召开董事会13次，本人应参加会议13次，亲自出席会议（含通讯方式）12次；共召开股东会4次，本人应参加会议4次，亲自出席会议4次。

姓名

参加董事会情况

参加股东会情况

本年应参加董事会次数

亲自出席次数(含通讯方式)

委托表决次数

缺席次数

出席股东会次数

郑志明

（二）参加董事会专门委员会会议及独立董事专门会议情况

本人在公司担任董事会审计与风险管理委员会委员，并于2025年7月起兼任薪酬与考核委员会主任委员，同时不再担任提名委员会委员。本人根据公司董事会各专门委员会工作细则的有关要求，认真研讨会议文件，履行相关职责。2025年，公司共召开薪酬与考核委员会5次，本人应参加会议3次，亲自出席会议（含通讯方式）3次；召开审计与风险管理委员会5次，本人应参加会议5次，亲自出席会议（含通讯方式）5次；召开提名委员会6次，本人应参加会议5次，亲自出席会议（含通讯方式） 5次。

公司2025年不存在需要召开独立董事专门会议的情形。

（三）行使独立董事职权的情况

2025年任职期间，本人积极参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平。

报告期内，本人未行使提议召开董事会或临时股东会、独立聘请中介机构、公开向股东征集股东权利等独立董事特别职权。

（四）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况

2025年任职期间，本人作为审计与风险管理委员会委员，密切关注公司的风险管理及审计工作，注重与内部审计机构及会计师事务所的沟通，就审计计划、定期报告及财务问题进行深入探讨和交流，认真履行相关职

责。公司审计部每季度向审计与风险管理委员会汇报内审工作开展情况，本人认真听取公司审计部的汇报，审阅相关报告。在会计师事务所开展年度审计过程中，本人作为审计与风险管理委员会委员，听取了会计师事务所对公司年报审计的工作计划。

（五）与中小股东的沟通交流情况

2025年任职期间，本人通过参加公司股东会及业绩说明会的方式，直接与中小股东进行互动交流，广泛听取中小股东的意见和建议，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。

（六）现场工作情况

2025年，本人利用参加公司董事会、股东会、薪酬与考核委员会、审计与风险管理委员会会议、提名委员会会议及其他工作时间，开展现场办公和实地考察工作，了解业务情况并听取经营情况汇报，深入了解公司日常生产经营及规范运作情况、董事会和股东会决议执行情况等，运用本人法律方面专业知识和实践经验，为公司的生产经营以及董事会的科学决策提供专业、客观的意见，充分发挥了指导和监督的作用。

（七）公司配合独立董事工作情况

三、年度履职重点关注事项的情况

2025年，本人重点关注了以下事项的决策、执行及披露情况，具体如下：

（一）定期报告中的财务信息与内部控制评价报告

2025年任职期间，本人认真审阅了公司2024年年度报告、2025年第一季度报告、2025年半年度报告及2025年第三季度报告中包含的财务信息，认为符合企业会计准则和公司实际情况。上述报告经公司董事会审议通过，公司董事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。本人认真审阅了公司内部控制自我评价报告，认为公司内部控制评价报告全面、真实、客观地反映了公司内部控制在制度建设、执行、检查、监督等方面的情况，符合公司内部控制的实际情况。

（二）聘任年度审计机构情况

（三）董事、高级管理人员任免情况

报告期内，公司董事会完成了部分董事调整、聘任总经理的事项。2025

（四）董事、高级管理人员薪酬情况

（五）A股限制性股票激励计划实施的情况

四、总体评价和建议

2026年，本人将继续本着诚信与勤勉的精神，进一步加强同公司董事会和管理层之间的沟通、交流与合作，充分发挥法律专业优势，促进公司稳健经营，促进公司规范运作，客观公正地保护广大投资者特别是中小股东的合法权益。

特此报告。

绿色动力环保集团股份有限公司独立董事

郑志明

2026年度高级管理人员薪酬方案

根据《公司章程》《绿色动力环保集团股份有限公司实行经理层成员任期制和契约化管理实施办法》以及《薪酬福利管理办法》等公司相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，制定公司 2026年度高级管理人员薪酬方案，具体如下：

一、适用对象

公司2026年度任期内的高级管理人员

二、适用期限

2026年1月1日至2026年12月31日

三、薪酬结构

高级管理人员采用年薪制：公司高管人员的年度薪酬=基本年薪（月基本工资*12）+绩效年薪+特别奖励。

高级管理人员2026年基本年薪与2025年一致。绩效年薪原则上不低于年度薪酬的 70%。根据年度考核结果，确定绩效年薪，并按一定比例当期兑现，未兑现部分作为任期绩效薪酬基数，该基数一般不低于现行绩效年薪的 10%，并根据任期考核结果在任期结束后予以兑现。

本方案已经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过。

特此报告。

绿色动力环保集团股份有限公司董事会

摘要

绿色动力环保集团股份有限公司 2025年年度股东会

目录

2025年年度股东会会议须知

2025年年度股东会会议议程

三、主持人：董事长成苏宁先生

四、会议议程：

（六）听取《2025年度独立董事述职报告》及《2026年度高级管理人员薪酬方案》；

议案一

关于2025年董事会报告的议案

议案一附件

绿色动力环保集团股份有限公司 2025年度董事会报告

一、年度经营情况

（一）运营项目稳定运行，主要运营指标全面增长

（二）持续推进多元化经营，提质降本增效成效显著

（三）项目并购取得成果，稳步推进海外市场布局

（四）深化数字化转型，不断加强技术创新

（五）践行绿色发展，推动绿色资产价值实现

二、董事会日常工作情况

议案二

关于2025年利润分配方案的议案

议案三

关于聘任2026年度审计机构的议案

议案四

关于董事2025年薪酬情况与2026年薪酬计划的议案

议案五

关于为子公司提供担保的议案

议案六

一、一般性授权的具体内容

二、一般性授权的有效期

议案七

关于回购注销部分限制性股票的议案

议案八

关于变更注册资本及修订《公司章程》的议案

一、变更注册资本的情况

二、修订公司章程的情况

议案八附件

《公司章程》修订对比表

议案九

关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理办法》的议案

议案九附件

绿色动力环保集团股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理办法

第二条 适用范围

第三条 工作原则

第二章 薪酬管理机构

第三章 薪酬构成

第十二条 独立董事津贴

第十三条 非独立董事薪酬

第四章 履职与绩效评价

第五章 薪酬发放

第六章 薪酬止付追索

第七章 薪酬调整

第八章 信息披露

第九章 附则

第二十六条 本办法未尽事宜，按照有关法律法规、规范性文件、《公司章程》以及经理层成员任期制和契约化管理等相关规定执行。

第二十八条 本办法由公司董事会薪酬与考核委员会负责解释。

绿色动力环保集团股份有限公司 2025年度独立董事述职报告

一、基本情况

（一）个人基本情况

（二）独立性情况说明

二、年度履职情况

（一）2025年出席董事会和股东会的情况

（二）参加董事会专门委员会会议及独立董事专门会议情况

（三）行使独立董事职权的情况

（四）与会计师事务所沟通情况

（五）与中小股东的沟通交流情况

（六）现场工作情况

（七）公司配合独立董事工作情况

三、年度履职重点关注事项的情况

（一）定期报告中的财务信息与内部控制评价报告

（二）聘任年度审计机构情况

（三）董事、高级管理人员任免情况

（四）董事、高级管理人员薪酬情况

（五）A股限制性股票激励计划实施的情况

四、总体评价和建议

绿色动力环保集团股份有限公司 2025年度独立董事述职报告

一、基本情况

（一）个人基本情况

（二）独立性情况说明

二、年度履职情况

第二条适用范围

第三条工作原则

第二章薪酬管理机构

第三章薪酬构成

第十二条独立董事津贴

第十三条非独立董事薪酬

第四章履职与绩效评价

第五章薪酬发放

第六章薪酬止付追索

第七章薪酬调整

第八章信息披露

第九章附则

第二十六条本办法未尽事宜，按照有关法律法规、规范性文件、《公司章程》以及经理层成员任期制和契约化管理等相关规定执行。

第二十八条本办法由公司董事会薪酬与考核委员会负责解释。