方大特钢科技股份有限公司关于出售参股公司股权的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

• 方大特钢科技股份有限公司（以下简称“方大特钢”或“公司”）向东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”“交易对手”）出售持有的参股公司东海证券股份有限公司（以下简称“东海证券”“标的公司”或“交易标的”） $1.62\%$ 股份，对应30,000,000股（以下简称“标的资产”），东吴证券通过发行股份及支付现金方式购买公司所持标的资产（以下简称“本次交易”）。2026年3月13日，公司与东吴证券签署了《东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产框架协议书》。具体内容详见2026年3月14日登载于《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）之《方大特钢关于出售参股公司股权的公告》（公告编号：临2026-013）。

• 近日，对标的资产的资产评估工作已经完成，根据资产评估机构出具且经有权国有资产监督管理部门核准/备案的资产评估报告，东海证券股东全部权益于评估基准日2025年12月31日的评估值为1,376,516.64万元，对应公司所持标的资产转让价格为222,550,594.49元（每股约7.42元；自评估基准日起至交割日期间，标的公司有派送现金股利的，标的资产的转让价格相应调整）。公司与东吴证券签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，东吴证券以发行股份和支付现金作为对价支付方式，购买公司拥有的东海证券 $1.62\%$ 股份，对应30,000,000股，其中以发行股份方式支付标的资产 $92\%$ 的交易价款，对应交易对价204,746,546.93元，对应东吴证券发行股数21,643,398股（最终数量以东吴证券的股东会审议通过，并经上交所审核通过后以中国证监会注册同意的数量为限）；以现金方式支付标的资产 $8\%$ 的交易价款，对应交易对价17,804,047.56元。

• 本次签署协议事项已经公司第九届董事会第十二次会议授权公司经营管

理层，无需提交公司董事会、股东会审议。本次交易不构成关联交易，亦不构成 《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

• 本次交易仍存在重大不确定性，可能因市场变化、监管审核、条件未达成或协商不一致等原因而无法实施。公司将根据进展及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

一、交易概述

（一）本次交易的基本情况

1、本次交易概况

2026年3月13日，公司与东吴证券签署了《东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产框架协议书》，东吴证券拟通过发行股份及支付现金方式购买公司所持有的东海证券1.62%股份，对应30,000,000股。

近日，对标的资产的资产评估工作已经完成，根据资产评估机构出具且经有权国有资产监督管理部门核准/备案的资产评估报告，东海证券股东全部权益于评估基准日2025年12月31日的评估值为1,376,516.64万元，对应公司所持标的资产转让价格为222,550,594.49元（每股约7.42元；自评估基准日起至交割日期间，标的公司有派送现金股利的，标的资产的转让价格相应调整）。公司与东吴证券签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，东吴证券以发行股份和支付现金作为对价支付方式，购买公司拥有的东海证券1.62%股份，对应30,000,000股，其中以发行股份方式支付标的资产 $92\%$ 的交易价款，对应交易对价204,746,546.93元，对应东吴证券发行股数21,643,398股（最终数量以东吴证券的股东会审议通过，并经上交所审核通过后以中国证监会注册同意的数量为限）；以现金方式支付标的资产 $8\%$ 的交易价款，对应交易对价17,804,047.56元。

2、本次交易的交易要素

交易事项

出售

交易标的类型

股权资产

交易标的名称

东海证券1.62%股份，对应30,000,000股

是否涉及跨境交易

否

交易价格

222,550,594.49元人民币（自评估基准日起至交割日期间，标的公司有派送现金股利的，标的资产的转让价格相应调整）

账面成本

30,000,000元人民币

交易价格与账面值相比的溢价情况

较账面成本增值641.84%

支付安排

东吴证券以发行股份和支付现金作为对价支付方式，其中以发行股份方式支付标的资产92%的交易价款，对应交易对价204,746,546.93元，对应东吴证券发行股数21,643,398股（最终数量以东吴证券的股东会审议通过，并经上交所审核通过后以中国证监会注册同意的数量为限）；以现金方式支付标的资产8%的交易价款，对应交易对价17,804,047.56元。

是否设置业绩对赌条款

否

（二）公司董事会审议本次交易的表决情况

公司于2026年3月13日召开第九届董事会第十二次会议，审议通过《关于出售参股公司股权的议案》，董事会同意公司出售所持有的东海证券30,000,000股股份，授权经营管理层签署《东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产框架协议书》等相关文件并办理后续其他相关事宜，本次签署协议事项已经公司董事会授权，无需再次提交公司董事会审议。

（三）本次交易生效尚需履行的审批及其他程序

1、东吴证券股东会审议通过本次交易的相关事项；

2、本次交易经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册；

3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要的审批/备案程序（如有）。

二、交易对方情况介绍

（一）交易对方的基本情况

法人/组织名称

东吴证券股份有限公司

统一社会信用代码

91320000137720519P

成立日期

1993/04/10

注册地址

苏州工业园区星阳街5号

主要办公地址

江苏省苏州工业园区星阳街5号东吴证券大厦

法定代表人

范力

注册资本

496,870.2837万元人民币

主营业务

证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：证券业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

主要股东/实际控制人控股股东及实际控制人均为苏州国际发展集团有限公司

东吴证券与公司产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

东吴证券资信状况良好，不存在被列为失信被执行人的情况。

交易对方的主要财务数据如下：

单位：万元

披露主要财务数据的主体名称

东吴证券股份有限公司

项目

2025年度/2025年12月31日

2026年1-3月/2026年3月31日

资产总额

21,621,948.00

24,104,596.12

负债总额

17,246,135.55

19,680,692.09

归属于母公司所有者权益

4,327,151.96

4,374,623.91

营业收入

903,036.63

204,792.42

营业利润

453,554.91

100,507.67

净利润

357,191.00

80,652.02

三、交易标的基本情况

（一）交易标的概况

本次交易的标的资产为公司持有的东海证券30,000,000股股份，占标的公司注册资本的 1.62%。标的资产权属清晰，不存在质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

（二）交易标的具体信息

1、基本信息

法人/组织名称

东海证券股份有限公司

统一社会信用代码

91320400137180719N

是否为上市公司合并范围内子公司

否

本次交易是否导致上市公司合并报表范围变更

否

是否存在为拟出表控股子公司提供担保、委托其理财，以及该拟出表控股子公司占用上市公司资金

担保：否委托其理财：否占用上市公司资金：否

成立日期

1993/01/16

注册地址

常州市延陵西路23号投资广场18层

主要办公地址

江苏省常州市延陵西路23号投资广场18层

法定代表人

王文卓

注册资本

185,555.5556万元人民币

主营业务

证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证

券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务。

2、股权结构

截至2025年12月31日，东海证券普通股前十名股东情况如下：

序号

股东名称

持股数

持股比例(%)

1

常州投资集团有限公司

495,032,868

26.68

2

山金金控资本管理有限公司

347,169,166

18.71

3

银川聚信信德资产管理合伙企业(有限合伙)

83,000,000

4.47

4

首誉光控资管一浙商银行一首誉光控东海证券1号新三板专项资产管理计划

83,000,000

4.47

5

江阴新扬船企业管理中心(有限合伙)

80,000,000

4.31

6

山东黄金创业投资有限公司

78,442,000

4.23

7

常州交通建设投资开发有限公司

58,477,100

3.15

8

常州市城市建设(集团)有限公司

58,450,000

3.15

9

袁宗顺

55,000,000

2.96

10

常州产业投资集团有限公司

42,961,734

2.32

合计

1,381,532,868

74.45

3、其他信息

本次交易不涉及放弃优先受让权事项，不涉及债权债务转移事项。

东海证券不存在被列为失信被执行人的情况。

（三）交易标的主要财务信息

单位：万元

标的资产名称

东海证券股份有限公司

标的资产类型

股权资产

本次交易股权比例(%)

1.62

项目

2024年度/2024年12月31日

2025年度/2025年12月31日

资产总额

5,364,374.00

6,290,613.66

负债总额

4,347,814.75

5,257,263.67

净资产

1,016,559.25

1,033,349.99

营业收入

146,907.92

176,754.36

归属于母公司股东的净利润

2,348.71

12,949.01

归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润

2,569.01

16,080.64

以上东海证券财务数据已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计。东海证券最近12个月内未进行增资、减资或改制。

四、交易标的评估、定价情况

根据资产评估机构出具且经有权国有资产监督管理部门核准/备案的资产评估报告，东海证券股东全部权益于评估基准日2025年12月31日的评估值为1,376,516.64万元，对应公司所持标的资产转让价格为222,550,594.49元（每股约7.42元；自评估基准日起至交割日期间，标的公司有派送现金股利的，标的资产的转让价格相应调整）。公司已与东吴证券签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，东吴证券以发行股份和支付现金作为对价支付方式，购买公司拥有的东海证券 $1.62\%$ 股份，对应30,000,000股，其中以发行股份方式支付标的资产 $92\%$ 的交易价款，对应交易对价204,746,546.93元，对应东吴证券发行股数21,643,398股（最终数量以东吴证券的股东会审议通过，并经上交所审核通过后以中国证监会注册同意的数量为限）；以现金方式支付标的资产 $8\%$ 的交易价款，对应交易对价17,804,047.56元。

五、协议的主要内容

甲方：东吴证券股份有限公司

乙方：方大特钢科技股份有限公司

（一）交易方案

双方同意，甲方以发行股份和支付现金作为对价支付方式，向乙方购买其拥有的东海证券 1.62%股份，对应30,000,000股，其中以发行股份方式支付标的资产 92%的交易价款，以现金方式支付标的资产 8%的交易价款。

（二）交易价格及定价依据

根据资产评估机构出具且经有权国有资产监督管理部门核准/备案的资产评估报告，东海证券股东全部权益于评估基准日2025年12月31日的评估值为 1,376,516.64万元，对应公司所持标的资产转让价格为222,550,594.49元（每股约7.42元；自评估基准日起至交割日期间，标的公司有派送现金股利的，标的资产的转让价格相应调整）。

（三）支付方式

双方同意，甲方采取发行股份及支付现金方式支付购买标的资产的对价，其中以发行股份方式支付标的资产 92%的交易价款，对应交易对价204,746,546.93元，对应东吴证券发行股数21,643,398股（最终数量以东吴证券的股东会审议通过，并经上交所审核通过后以中国证监会注册同意的数量为限）；以现金方式支付标的资产 8%的交易价款，对应交易对价17,804,047.56元。

（四）发行股份方案

1、甲方本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股人民币壹元 （RMB1.00），上市地点为上交所。

2、本次发行价格的定价基准日为甲方审议本次交易的首次董事会会议决议公告日，发行价格按照定价基准日前20个交易日甲方A股股份的交易均价确定为9.46元/股。

3、在定价基准日至甲方股份发行日期间，若甲方有派送现金股利、资本公积转增股本、派送股票红利或配股等除权、除息事项，本次发行的发行价格调整方式将按照中国证监会及上交所的相关规定作相应调整。

4、双方同意，本协议生效后，甲方向乙方发行股份数量的计算公式为：

乙方认购的股份数=以发行股份方式向乙方支付的交易对价 $ \div $甲方股份的发行价格

本次发行股份的最终数量以甲方股东会审议通过，并经上交所审核通过后以中国证监会注册同意的数量为限。

5、甲方按协议约定向乙方发行股份完成前，甲方滚存的未分配利润在股份发行完成后由包括乙方在内的甲方届时的全体股东按所持有的股份比例享有。

（五）发行股份的限售期安排

乙方承诺，乙方以标的资产认购而取得的甲方股份，若在其取得甲方股份时占甲方届时总股本达到 5%以上（含），则自股份发行结束之日起三十六个月内乙方以标的资产认购而取得的全部甲方股份不转让；若未达到 5%的，则自股份发行结束之日起十二个月内不转让，其中乙方用于认购甲方股份的标的资产持续拥有权益的时间至其取得甲方股份之日不足十二个月的，则该部分标的资产对应取得的甲方股份自股份发行结束之日起三十六个月内不转让。若交易所或证券监管机构对乙方所持股份限售期提出进一步要求的，则乙方同意按照相关要求作出

进一步承诺。

（六）过渡期安排

标的资产在过渡期间产生的收益或亏损均由甲方享有或承担。

（七）标的资产交割安排

1、协议生效条件全部成就后的20个工作日内或在甲方酌情合理确定的其他较晚期限内，乙方应配合甲方完成向股转公司、中国结算办理标的资产过户至甲方名下的协议转让过户手续。

2、在乙方完成标的资产交割后，甲方将及时就证券服务机构对交割的标的资产情况进行核查的结果进行公告，并在交割完成后的20个工作日内或在甲方酌情合理确定的其他较晚期限内为乙方完成交割的标的资产所对应的甲方发行股份在证券交易所、证券登记结算机构的注册登记、上市相关手续，以及向乙方一次性、足额支付现金对价（如需）。

3、若协议生效条件全部成就之日，标的资产上仍存在质押未解除的，甲方有权单方面决定不再购买乙方持有的标的资产，解除协议，且无需为此承担任何违约责任。

（八）协议的生效和终止

本协议及本次交易在以下条件均获得满足之日起生效：

1、甲方董事会、股东会批准本次交易，并取得对甲方行为具有审批权的政府部门、国资监管机构及行业监管机构的批准、许可、登记或备案；

2、对标的公司的资产评估结果通过了有权机构的备案；

3、本次交易经上交所审核通过；

4、本次交易获得中国证监会的同意注册；

5、甲方因本次交易需取得的证券、期货、基金公司股东资格及股东变更事宜已经中国证监会有关部门核准；

6、甲方以发行股份及支付现金购买资产方式收购标的公司涉及的经营者集中申报事项获得有权机关审查通过（如涉及）。

7、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

本协议自下列任一情形发生之日起终止：

1、经各方协商一致，决定书面终止本协议的；

2、任何有权政府部门或监管机构根据适用法律的规定要求终止本次交易的；

3、适用法律规定应当终止的其他情形。

六、本次交易对公司的影响

本次公司转让所持东海证券股权，有利于进一步优化公司资产结构，盘活存量资产，符合公司战略发展规划和全体股东的利益。

七、风险提示

本次交易仍存在重大不确定性，可能因市场变化、监管审核、条件未达成或协商不一致等原因而无法实施。公司将根据进展及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

特此公告。

方大特钢科技股份有限公司董事会

2026年6月3日