中审华会计师事务所（特殊普通合伙）

《关于方大特钢科技股份有限公司对外投资相关事项的监管工作函》（上证公函【2026】0642号）的回复

上海证券交易所：

按照贵所2026年4月17日下发的《关于方大特钢科技股份有限公司对外投资相关事项的监管工作函》（上证公函【2026】0642号）的要求，上市公司年度报告会计师中审华会计师事务所（特殊普通合伙）对监管工作函中要求会计师发表意见的事项说明如下：

问题3. 公司前期公告显示，南昌沪旭系公司出资40亿元、关联上市公司方大炭素出资45亿元与关联方上海沪旭投资管理有限公司等（以下简称“上海沪旭”）共同设立，其中，上海沪旭担任普通合伙人、公司及方大炭素等担任有限合伙人。

(2) 结合南昌沪旭的管理模式、投资决策程序等，对照《上市公司监管指引第8号》第五条，说明公司是否直接或间接提供资金给控股股东及其他关联方使用、是否构成非经营性资金占用。请公司独立董事、年审会计师就问题 （2）发表明确意见。

【公司回复】

1、关于南昌沪旭的管理模式、投资决策程序

南昌沪旭按照私募股权投资基金的运作模式，主要围绕钢铁产业进行股权投资，由上海沪旭担任基金管理人；南昌沪旭合伙人会议由合伙人按照实缴出资比例行使表决权，按实缴出资比例享有相应的收益分配。

在投资决策程序上，南昌沪旭分两层架构：

第一层架构为“咨询委员会”，咨询委员会委员共5名，由方大特钢、方大炭素各委派2名委员，阳光人寿委派1名委员组成。普通合伙人、管理人对合伙企业拟开展的以下类型的关联交易或利益冲突事项应当提交咨询委员会审议，且未经咨询委员会表决同意，合伙企业不得开展以下类型的交易：

$ \textcircled{1} $合伙企业与管理人、合伙人、管理人管理的私募投资基金、同一实际控制人下的其他管理人管理的私募投资基金、或者与上述主体有其他重大利害关系的关联方发生的交易行为；

$ \textcircled{2} $合伙企业向普通合伙人、管理人、关键人士及其关联方合计持股为第一大股东/合伙人/权益持有人的企业进行投资；

$ \textcircled{3} $合伙企业向普通合伙人、管理人、关键人士及其关联方实际控制的企业进行投资；

$ \textcircled{4} $合伙企业拟投资有限合伙人或者有限合伙人直接控股的实体或执行事务合伙人尽其合理商业努力已了解到的有限合伙人实际控制的实体。

咨询委员会会议须经有表决权的全体委员出席（无论亲自出席或者授权代表出席）方能举行，除涉及合伙企业向普通合伙人、管理人、关键人士及/或其各自关联方、关联基金（指普通合伙人、管理人、关键人士及/或其各自关联方组建并管理的投资载体）出售投资项目，需经有表决权的全体与会委员一致同意方能通过之外，其他提交咨询委员会审议的事项，需经过有表决权的全体与会委员三分之二以上同意方能通过。

第二层架构为“投资决策委员会”，投资决策委员会委员共5名，执行事务合伙人上海沪旭委派2名，有限合伙人方大特钢、方大炭素、海鸥贸易各委派1名（共3名）；投资决策委员会设召集人或主任1人，由执行事务合伙人委派的委员担任。投资决策委员会的职责为合伙企业对外投资的最高决策机构，除另有规定外，基金与投资有关的重大事项均应纳入投资决策委员会决策，包括但不限于基金的投资项目、投资方式、资金用途、资金额度、投资时间、投资期限、退出方式、收益率等。投资决策委员会作出决议须经三分之二（含三分之二）以上委员同意方为有效。

2、关于对照《上市公司监管指引第8号》第五条，对公司是否直接或间接提供资金给控股股东及其他关联方使用、是否构成非经营性资金占用事项的说明

(1) 南昌沪旭除支付对钢铁企投的投资款、中介机构服务费、日常基金管理费以及向合伙人分红外，无其他资金流出，不存在“为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出”的情形。

(2) 南昌沪旭对收到的合伙人出资款存放于在商业银行开立的托管账户，资金使用需严格遵守合伙协议、托管协议及私募基金监管规则，管理人无法挪用、截留或划转资金至自身或其他关联方使用；南昌沪旭的资金一部分存放在银行，另一部分用于支付对钢铁企投的投资款，在钢铁企投对标的公司收购前，上述投资款均存放在银行，不存在“有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用”的情形。

(3) 结合上述南昌沪旭的出资结构、管理模式和投资决策程序，公司以出资份额承担风险享受收益，不存在将资金交由关联方支配的情形；南昌沪旭为独立的合伙企业主体，不是“受托管理资金”的载体，公司对南昌沪旭的投资不属于委托投资关系。南昌沪旭为公司与关联方及外部投资者共同出资、共同参与决策的合伙企业，公司不存在“委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动”的情形。

(4) 南昌沪旭主要围绕钢铁产业进行股权投资，除对钢铁企投的投资外，未开展其他任何生产经营活动或贸易业务，同时结合上述资金流出情况，不存在“为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金”的情形。

(5) 结合上述南昌沪旭的资金投向、存放及流出情况，不存在“代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务”的情形。

综合上述情形，公司不存在直接或间接提供资金给控股股东及其他关联方使用、构成非经营性资金占用的情况。

【会计师回复】

经核查，结合南昌沪旭的管理模式、投资决策程序及资金流向，对照《上市公司监管指引第8号》第五条规定，本所未发现方大特钢存在直接或间接向控股股东及其他关联方提供资金使用的情形，亦未发现控股股东及其他关联方存在非经营性资金占用方大特钢资金的情形。

（以下无正文）

（本页无正文，系中审华会计师事务所（特殊普通合伙）《关于方大特钢科技股份有限公司对外投资相关事项的监管工作函》（上证公函【2026】0642号）的回复签章页）

中审华会计师事务所（特殊普通合伙）（盖章）

中审发会计师事务所（特殊普通合伙）

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日期：二〇二六年六月二日