方大特钢科技股份有限公司关于对上海证券交易所工作函的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

方大特钢科技股份有限公司（以下简称“方大特钢”或“公司”）于2026年 4月17日收到上海证券交易所出具的《关于方大特钢科技股份有限公司对外投资相关事项的监管工作函》（上证公函【2026】0642号）（以下简称“《工作函》”），接到《工作函》后，公司董事会高度重视，立即组织相关部门对《工作函》中提到的问题进行回复，现将具体回复内容公告如下：

2026年4月16日，公司披露对外投资进展公告，前期公司参投的南昌沪旭钢铁产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“南昌沪旭”）已与控股股东江西方大钢铁集团有限公司（以下简称“控股股东”）分别出资85亿元、5亿元成立江西方大钢铁集团企业投资有限公司（以下简称“钢铁企投”）。近期，钢铁企投与宋德安、戴玲英、童秀云等签署股权转让协议，钢铁企投拟以24.5亿元现金取得云南德胜物流有限公司、云南德胜钒钛新材料有限公司、四川德胜集团钒钛有限公司、四川恒大矿业有限公司（以下统称“标的公司”）的控制权。

问题一、公告显示，本次交易完成后，标的公司及下属企业将与公司构成同业竞争，对此，南昌沪旭等承诺自本次交易完成后36个月内以符合法律法规的方式将标的公司装入公司。

请公司：（1）说明在同业竞争解决前，钢铁企投将采取何种措施减少同业竞争影响以防范损害公司利益，请明确未来解决同业竞争问题的具体措施及时间安排；（2）结合前述情况，分析本次新增同业竞争是否对公司构成重大不利影响，是否有相关保障措施，并充分提示风险。

公司回复：

（一）关于同业竞争解决前，钢铁企投将采取何种措施减少同业竞争影响以防范损害公司利益，以及未来解决同业竞争问题的具体措施及时间安排事项；

1、关于减少同业竞争影响的措施

2023年7月10日，南昌沪旭及上海沪旭投资管理有限公司（以下简称“上海沪旭”）出具《承诺函》，其中：

(1) 南昌沪旭承诺：在收购标的尚未完成注入方大特钢前，本基金将积极推动收购标的规范运作和经营能力的提升，以达到注入方大特钢的标准。在此过程中，本基金将在符合法律法规规定以及满足监管机关要求的条件下，履行相关内外部审批程序后，授予方大特钢对收购标的的托管权限，不会利用控股地位达成不利于方大特钢利益的交易和安排，确保收购标的持续符合方大特钢主营业务及战略发展方向。

(2) 上海沪旭承诺：在收购标的尚未完成注入方大特钢前，本管理人将充分发挥管理人职责，积极推动收购标的规范运作和经营能力的提升，以达到注入方大特钢的标准。在此过程中，在符合法律法规规定以及满足监管机关要求的条件下，本管理人将积极推动并购基金在履行相关内外部审批程序后，授予方大特钢对收购标的的托管权限，不会利用管理人身份达成不利于方大特钢利益的交易和安排，推动并购基金确保收购标的持续符合方大特钢主营业务及战略发展方向。

2、关于未来解决同业竞争问题的具体措施及时间安排

(1) 南昌沪旭承诺：自并购基金完成对收购标的股权收购后的36个月内，在不损害方大特钢和方大特钢股东利益的情况下，并购基金将以符合法律、法规规定的方式，并履行所需的程序后，将持有的被收购标的股权按公允价格装入方大特钢。

(2) 上海沪旭承诺：自并购基金完成对收购标的股权收购后的36个月内，在不损害方大特钢和方大特钢股东利益的情况下，本管理人将积极推动并购基金以符合法律、法规规定的方式，并履行所需的程序后，将持有的被收购标的股权按公允价格装入方大特钢。

综上所述，在完成标的公司的股权收购后的36个月内，南昌沪旭及上海沪旭将积极推动持有的收购标的股权按公允价格装入方大特钢的方式解决同业竞争问题。

目前，钢铁企投对标的公司的收购已完成经营者集中申报审查、标的股权解

除质押、工商变更登记申请等程序，公司已开展对标的公司进行尽职调查的前期准备工作，后续将系统梳理标的股权注入过程中涉及的合规性、可行性、具体方式及实施方案等相关问题。公司将依据相关程序要求对标的公司进行尽调，并在符合相关法规要求的前提下推动后续的收购工作。

（二）关于本次新增同业竞争是否对公司构成重大不利影响，是否有相关保障措施事项。

1、本次新增同业竞争对手不构成重大不利影响

（1）上市公司与标的公司长期以来均独立经营，本次钢铁企投收购事项不改变双方经营状态

上市公司与标的公司长期以来各自独立运营，在业务开展、资产管理、人员配置及财务核算等方面均保持清晰的边界，未因潜在的同业竞争关系而影响各自的独立决策与市场化运作。本次钢铁企投对标的公司的收购事项，并不直接改变上市公司与标的公司之间既有的独立经营格局。收购完成后，双方仍将维持现有的组织架构、业务模式及运营管理体系。因此，该收购事项不会对上市公司的独立性产生实质影响，也不会导致双方现有经营状态发生变更。

（2）上市公司与标的公司在销售区域方面存在一定差异

云南德胜钒钛新材料有限公司、四川德胜集团钒钛有限公司为标的公司中的两个核心主体，分别位于云南省楚雄彝族自治州禄丰市、四川省乐山市，主要生产“德威”牌含钒抗震钢筋，产品主要销往四川、云南、重庆等西南地区，重点城市为昆明、成都等；公司的建筑钢材产品主要销往江西省内（南昌、丰城、樟树、高安、抚州、上饶、赣州、九江、景德镇等），部分销往省外湖北、江苏、浙江等区域；标的公司主要产品的主要销售区域与公司建筑钢材的主要销售区域不存在重合，在产品销售方面不存在竞争关系。

2、相关保障措施

在实质性解决同业竞争问题（即标的公司注入公司）前，综合前述承诺及实际情形，标的公司与上市公司将继续在业务方面保持独立性，同时积极推动标的公司注入上市公司的进程，以保障上市公司利益。

标的股权注入上市公司须履行相应的决策及审核程序，标的公司的后续股权注入事宜，涉及交易双方、有权机关的审批或备案、标的公司注入的合规性要求，

以及相关方案的论证与设计等多个环节，涵盖程序履行、相关方决策及审核等复杂问题。上述交易能否最终完成、标的公司注入上市公司的具体时间及结果，均存在一定的不确定性。公司郑重提醒广大投资者理性投资，注意相关投资风险。

问题二、本次交易涉及额外价款支付条款。以2025年9月30日为审计基准日，对于专项清单所列应收款项、长期股权投资，若标的公司实际收回应收款及长期股权投资金额累计超过审计基准日的账面净额，钢铁企投拟将回拨金额作为额外价款支付给交易对手方。其中，单笔回拨金额以相关资产单笔实际回款金额与基准日对应账面净额之差额的 51%计算。

请公司：（1）列示专项清单的主要内容，包括但不限于清单所列资产的原值、减值情况、欠款方（或被投资方）名称、交易背景、回拨期限以及结合目前回款情况计算出的回拨金额；（2）结合本次交易的尽职调查开展情况、审计评估过程，说明设置额外价款支付条款的原因及合理性，并说明相关条款的设置是否有损公司利益；（3）请你公司查询并核实交易对手方的基本信息，说明交易对手方是否与公司控股股东、董事、高级管理人员之间存在关联关系、资金往来关系。除已披露的交易条款外，前述主体是否与交易对手方存在其他潜在利益安排。

公司回复：

（一）关于列示专项清单的主要内容，包括但不限于清单所列资产的原值、减值情况、欠款方（或被投资方）名称、交易背景、回拨期限以及结合目前回款情况计算出的回拨金额事项；

截至2025年9月30日，专项清单中的应收款项、长期股权投资合计账面原值164,935.60万元，计提减值48,040.82万元，减值后净值116,894.78万元，2025年10月1日至2026年4月20日期间，回款3,000万元，应计提的回拨金额为 1,392.71万元，相关情况如下：

单位：人民币万元

序号

类别

基准日原值

计提减值

减值后净值

回款情况

回拨金额

1

应收款项

62,330.73

31,296.41

31,034.32

3,000.00

1,392.71

2

长期股权投资

102,604.87

16,744.41

85,860.46

0

0

合计

164,935.60

48,040.82

116,894.78

3,000.00

1,392.71

1、截至2025年9月30日，专项清单中的应收款项主要内容及截至目前的回款、回拨情况

单位：人民币万元

序号

收款方名称

欠款方名称

交易背景

基准日原值

计提减值

减值后净值

回拨起止期限

回款情况

回拨金额

1

四川德胜集团钒钛有限公司

乐山市沙湾区承发国有资产经营投资有限公司

2018年至2021年，四川德胜集团钒钛有限公司向乐山市沙湾区承发国有资产经营投资有限公司提供借款。

23,210.18

18,700.64

4,509.54

2025/10/1-2030/3/31

0

0

2

乐山市沙湾区财政局

应收2020年的搬迁补偿款

2,000.00

2,000.00

0

2025/10/1-2028/3/31

2,000.00

1,020.00

3

乐山市沙湾区铜河资源投资运营有限公司

2022年，四川德胜集团钒钛有限公司向乐山市沙湾区铜河资源投资运营有限公司提供借款。

1,700.00

1,430.81

269.19

2025/10/1-2028/3/31

1,000.00

372.71

4

乐山市沙湾区自然资源局

应收2018年的土地收储金及补偿款

1,418.81

1,418.81

0

2025/10/1-2028/3/31

0

0

5

乐山市沙湾区沙湾镇人民政府

应收2021年至2024年的征地搬迁垫款及补偿金等

518.83

328.76

190.07

2025/10/1-2028/3/31

0

0

6

云南德胜钒钛新材料有限公司

禄丰县人民政府

应收2025年的基础设施建设经费补助、节能减排项目、项目用地平补助资金等

23,339.23

5,253.27

18,085.96

2025/10/1-2028/3/31

0

0

7

禄丰产业园区投资开发有限公司

应收2023年的借款及土地使用权转让款

4,399.72

1,462.13

2,937.59

2025/10/1-2028/3/31

0

0

8

渝农商金融租赁有限责任公司

应收2024年的融资租赁合同押金

1,743.97

529.99

1,213.98

2025/10/1-2028/3/31

0

0

9

四川佳业投资发展有限公司

乐山市生猪产业技术研究院（有限合伙）

应收2025年的借款

4,000.00

172.00

3,828.00

2025/10/1-2028/3/31

0

0

小计

/

/

62,330.73

31,296.41

31,034.32

/

3,000.00

1,392.71

注：上表中个别数据存在尾差，系计算时四舍五入所致。

2、截至2025年9月30日，专项清单中的长期股权投资主要内容及截至目前的回款、回拨情况

单位：人民币万元

序号

投资方

被投资方

交易背景

基准日原值

计提减值

减值后净值

回拨起止期限

回款情况

回拨金额

1

四川德胜集团钒钛有限公司

乐山市商业银行股份有限公司

2006年至2020年，四川德胜集团钒钛有限公司陆续投资入股乐山市商业银行股份有限公司。

76,120.40

12,559.78

63,560.62

2025/10/1-2028/3/31

0

0

2

海南德胜恒嘉实业有限公司

海南德胜海纳中启实业有限公司

2021年，海南德胜恒嘉实业有限公司出资设立海南德胜海纳中启实业有限公司，并进一步对儋州罗牛山农业科技开发有限公司增资。

22,745.85

4,184.63

18,561.22

2025/10/1-2028/3/31

0

0

3

四川德胜集团钒钛有限公司

成都积微物联集团股份有限公司

2020年，四川德胜集团钒钛有限公司增资入股成都积微物联集团股份有限公司。

3,738.62

0

3,738.62

2025/10/1-2027/3/31

0

0

小计

/

/

102,604.87

16,744.41

85,860.46

/

0

0

（二）关于设置额外价款支付条款的原因、合理性，以及相关条款的设置是否有损公司利益事项；

本次交易设置额外价款支付条款的原因主要是交易双方对标的公司部分资产价值的认定存在差异，收购方认为：标的公司部分应收款项长期未能收回，部分长期股权投资的市场价值或归属于投资方的权益低于投资原值，按会计准则应计提减值准备；被收购方认为：上述部分应收款项大部分为应收机关单位或其所属企业的款项、发生坏账的可能性极低，部分长期股权投资按投资原值收回的可能性高，无需计提减值准备。

为平衡交易双方诉求，双方约定在基准日为2025年9月30日计提减值后净值的基础上，如标的公司实际收回的款项金额超过了减值后的净值，则将上述差额部分按收购股权的比例即 51%进行回拨，钢铁企投将回拨金额作为额外价款支付给交易对手方。

上述交易方式及回拨机制的设置，既保障了收购方在当前以相对合理的价格取得标的公司股权，同时也为被收购方提供了一定的议价空间，可以促进被收购方推动相关款项的回收；既为被收购方提供了增加收益的可能性，也有利于标的公司资产价值的提升（相对减值后的净值而言）；虽然钢铁企投需将标的公司实际收回的款项金额超过审计减值后净额的差额部分的 51%作为回拨金额额外支付给交易对手方，但上述差额部分也实际增加标的公司的净资产，钢铁企投应占标的公司的所有者权益也有相应增加，因此，上述相关条款的设置不存在有损公司利益的情形。

（三）关于查询并核实交易对手方的基本信息，交易对手方是否与公司控股股东、董事、高级管理人员之间存在关联关系、资金往来关系。除已披露的交易条款外，前述主体是否与交易对手方存在其他潜在利益安排事项。

钢铁企投收购标的公司的交易对手方为自然人宋德安、戴玲英、童秀云，经核查，上述三位自然人未持有公司控股股东江西方大钢铁集团有限公司股权，也未在江西方大钢铁集团有限公司担任董事、监事或高级管理人员职务，交易对手方与公司控股股东之间不存在关联关系、资金往来关系；与公司董事、高级管理人员之间不属于关系密切的家庭成员关系，公司董事、高级管理人员未在交易对手方控制的企业担任董事、监事或高级管理人员职务，公司董事、高级管理人员

与交易对手方不存在关联关系、资金往来关系。除已披露的交易条款外，前述主体与交易对手方不存在其他潜在利益安排。

问题三、公司前期公告显示，南昌沪旭系公司出资40亿元、关联上市公司方大炭素出资45亿元与关联方上海沪旭投资管理有限公司等（以下简称“上海沪旭”）共同设立，其中，上海沪旭担任普通合伙人、公司及方大炭素等担任有限合伙人。

请公司：（1）补充说明南昌沪旭成立以来，相关资金的来源、具体流向、形成资产及目前状态；（2）结合南昌沪旭的管理模式、投资决策程序等，对照《上市公司监管指引第8号》第五条，说明公司是否直接或间接提供资金给控股股东及其他关联方使用、是否构成非经营性资金占用。请公司独立董事、年审会计师就问题（2）发表明确意见。

公司回复：

（一）关于南昌沪旭成立以来，相关资金的来源、具体流向、形成资产及目前状态事项；

截至2026年3月31日，南昌沪旭资金流入合计为9,290,079,152.83元，相关资金流入来源于三个方面：其一，来源于合伙人的出资款为9,151,000,000.00元，具体包括：方大炭素新材料科技股份有限公司（以下简称“方大炭素”）出资 4,500,000,000.00元、方大特钢出资4,000,000,000.00元、阳光人寿保险股份有限公司（以下简称“阳光人寿”）出资645,000,000.00元、江西海鸥贸易有限公司（以下简称“海鸥贸易”）出资3,000,000.00元、上海沪旭出资3,000,000.00元；其二，来源于南昌沪旭存款利息收入为29,880,691.72元，其三，来源于钢铁企投分派的现金红利款109,198,461.11元。

截至2026年3月31日，南昌沪旭资金流出合计为8,759,046,680.79元，相关资金流出的方向分别为：其一，支付对钢铁企投的投资款8,500,000,000.00元；其二，向合伙人支付的分红款116,045,463.80元；其三，向上海沪旭支付的管理费用142,825,736.99元；其四，向中介机构支付的审计、法律服务等费用175,480.00元。

截至2026年3月31日，南昌沪旭形成资产的状态为：持有的钢铁企投 94.44%的股权（对应85亿元出资款）以及存放在浙商银行的货币资金531,032,472.04

元。南昌沪旭和钢铁企投资金具体存放情况如下：

主体

金融机构

金额(单位:元)

南昌沪旭

浙商银行

531,032,472.04

钢铁企投

北京银行

800,921,613.88

赣州银行

80,000,000.00

工商银行

1,470,000,000.00

光大银行

500,000,000.00

广发银行

290,000,000.00

哈尔滨银行

100,336,202.69

江西银行

200,443,333.33

九江银行

2,659,257,374.73

辽沈银行

154,622,896.53

浦发银行

350,960,000.00

兴业银行

1,071,263,607.93

浙商银行

630,000,000.00

中国银行

150,000,000.00

中信银行

400,000,000.00

小计

8,857,805,029.09

合计

9,388,837,501.13

（二）关于结合南昌沪旭的管理模式、投资决策程序等，对照《上市公司监管指引第8号》第五条，公司是否直接或间接提供资金给控股股东及其他关联方使用、是否构成非经营性资金占用；以及独立董事、年审会计师就问题（2）发表明确意见事项。

1、关于南昌沪旭的管理模式、投资决策程序

南昌沪旭按照私募股权投资基金的运作模式，主要围绕钢铁产业进行股权投资，由上海沪旭担任基金管理人；南昌沪旭合伙人会议由合伙人按照实缴出资比例行使表决权，按实缴出资比例享有相应的收益分配。

在投资决策程序上，南昌沪旭分两层架构：

第一层架构为“咨询委员会”，咨询委员会委员共5名，由方大特钢、方大炭素各委派2名委员，阳光人寿委派1名委员组成。普通合伙人、管理人对合伙企业拟开展的以下类型的关联交易或利益冲突事项应当提交咨询委员会审议，且未经咨询委员会表决同意，合伙企业不得开展以下类型的交易：

$ \textcircled{1} $合伙企业与管理人、合伙人、管理人管理的私募投资基金、同一实际控制人下的其他管理人管理的私募投资基金、或者与上述主体有其他重大利害关系的关联方发生的交易行为；

$ \textcircled{2} $合伙企业向普通合伙人、管理人、关键人士及其关联方合计持股为第一大股东/合伙人/权益持有人的企业进行投资；

$ \textcircled{3} $合伙企业向普通合伙人、管理人、关键人士及其关联方实际控制的企业进行投资；

$ \textcircled{4} $合伙企业拟投资有限合伙人或者有限合伙人直接控股的实体或执行事务合伙人尽其合理商业努力已了解到的有限合伙人实际控制的实体。

咨询委员会会议须经有表决权的全体委员出席（无论亲自出席或者授权代表出席）方能举行，除涉及合伙企业向普通合伙人、管理人、关键人士及/或其各自关联方、关联基金（指普通合伙人、管理人、关键人士及/或其各自关联方组建并管理的投资载体）出售投资项目，需经有表决权的全体与会委员一致同意方能通过之外，其他提交咨询委员会审议的事项，需经过有表决权的全体与会委员三分之二以上同意方能通过。

第二层架构为“投资决策委员会”，投资决策委员会委员共5名，执行事务合伙人上海沪旭委派2名，有限合伙人方大特钢、方大炭素、海鸥贸易各委派1名（共3名）；投资决策委员会设召集人或主任1人，由执行事务合伙人委派的委员担任。投资决策委员会的职责为合伙企业对外投资的最高决策机构，除另有规定外，基金与投资有关的重大事项均应纳入投资决策委员会决策，包括但不限于基金的投资项目、投资方式、资金用途、资金额度、投资时间、投资期限、退出方式、收益率等。投资决策委员会作出决议须经三分之二（含三分之二）以上委员同意方为有效。

2、关于对照《上市公司监管指引第8号》第五条，对公司是否直接或间接提供资金给控股股东及其他关联方使用、是否构成非经营性资金占用事项的说明

(1) 南昌沪旭除支付对钢铁企投的投资款、中介机构服务费、日常基金管理费以及向合伙人分红外，无其他资金流出，不存在“为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出”的情形。

(2) 南昌沪旭对收到的合伙人出资款存放于在商业银行开立的托管账户，资金使用需严格遵守合伙协议、托管协议及私募基金监管规则，管理人无法挪用、截留或划转资金至自身或其他关联方使用；南昌沪旭的资金一部分存放在银行，另一部分用于支付对钢铁企投的投资款，在钢铁企投对标的公司收购前，上述投资款均存放在银行，不存在“有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用”的情形。

(3) 结合上述南昌沪旭的出资结构、管理模式和投资决策程序，公司以出资份额承担风险享受收益，不存在将资金交由关联方支配的情形；南昌沪旭为独立的合伙企业主体，不是“受托管理资金”的载体，公司对南昌沪旭的投资不属于委托投资关系。南昌沪旭为公司与关联方及外部投资者共同出资、共同参与决策的合伙企业，公司不存在“委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动”的情形。

(4) 南昌沪旭主要围绕钢铁产业进行股权投资，除对钢铁企投的投资外，未开展其他任何生产经营活动或贸易业务，同时结合上述资金流出情况，不存在 “为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金”的情形。

(5) 结合上述南昌沪旭的资金投向、存放及流出情况，不存在“代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务”的情形。

综合上述情形，公司不存在直接或间接提供资金给控股股东及其他关联方使用、构成非经营性资金占用的情况。

公司独立董事发表意见如下：经核查，我们认为公司与关联方及外部投资者共同出资设立南昌沪旭并共同参与其投资决策投资，南昌沪旭主要围绕钢铁产业进行股权投资，除对钢铁企投的投资外，未开展其他任何生产经营活动或贸易业务，南昌沪旭收到的出资款及钢铁企投的投资均存放在银行，资金流出和支出也是日常管理所需，不存在直接或间接提供资金给控股股东及其他关联方使用、构成非经营性资金占用的情况。

公司年审会计师意见如下：经核查，结合南昌沪旭的管理模式、投资决策程序及资金流向，对照《上市公司监管指引第8号》第五条规定，本所未发现方大

特钢存在直接或间接向控股股东及其他关联方提供资金使用的情形，亦未发现控股股东及其他关联方存在非经营性资金占用方大特钢资金的情形。

特此公告。

方大特钢科技股份有限公司董事会

2026年6月3日