股票代码：600429

股票简称：三元股份

北京三元食品股份有限公司

2025年年度股东会


二零二六年六月十日

北 京

会议资料目录

2025 年年度股东会会议议程 ... 3

2025 年度董事会报告 ... 4

2025 年年度报告及摘要 ... 10

2025 年度财务决算报告及 2026 年度财务预算报告 ... 11

2025 年度利润分配方案 ... 18

关于授权董事会制定并执行 2026 年中期分红方案的议案 ... 20

2025 年度资产减值准备计提及转回（销）的议案 ... 21

2026 年度日常关联交易的议案 ... 27

关于与集团财务公司 2026 年度综合授信、资金存放等预计业务的关联交易议案 ... 37

关于艾莱发喜新西兰子公司向银行贷款及艾莱发喜为其提供担保的议案 ... 39

关于香港三元向银行贷款及公司为其提供担保的议案 ... 41

2025 年度独立董事述职报告 ... 43

关于续聘会计师事务所的议案 ... 56

关于变更注册资本及修改《公司章程》的议案 ... 59

董事及高级管理人员薪酬管理办法 ... 63

关于为公司及董事、高级管理人员购买责任保险的议案 ... 67

关于更换独立董事的议案 ... 68

北京三元食品股份有限公司 2025年年度股东会会议议程

第一项 主持人宣布大会开幕并介绍到会人数及代表股份统计情况

第二项 议案汇报人宣读《公司2025年度董事会报告》

第三项 议案汇报人宣读《公司2025年年度报告及摘要》

第四项 议案汇报人宣读《公司2025年度财务决算报告及2026年度财务预算报告》

第五项 议案汇报人宣读《公司2025年度利润分配方案》

第六项 议案汇报人宣读《关于授权董事会制定并执行2026年中期分红方案的议案》

第七项 议案汇报人宣读《公司2025年度资产减值准备计提及转回（销）的议案》

第八项 议案汇报人宣读《公司2026年度日常关联交易的议案》

第九项 议案汇报人宣读《关于与集团财务公司2026年度综合授信、资金存放等预计业务的关联交易议案》

第十项 议案汇报人宣读《关于艾莱发喜新西兰子公司向银行贷款及艾莱发喜为其提供担保的议案》

第十一项 议案汇报人宣读《关于香港三元向银行贷款及公司为其提供担保的议案》

第十二项 议案汇报人宣读《公司2025年度独立董事述职报告》

第十三项 议案汇报人宣读《关于续聘会计师事务所的议案》

第十四项 议案汇报人宣读《关于变更注册资本及修改<公司章程>的议案》

第十五项 议案汇报人宣读《公司董事及高级管理人员薪酬管理办法》

第十六项 议案汇报人宣读《关于为公司及董事、高级管理人员购买责任保险的议案》

第十七项 议案汇报人宣读《关于更换独立董事的议案》

第十八项 股东代表提问及答疑

第十九项 推选监票人

第二十项 各股东代表对以上提案进行投票表决

第二十一项 董事会秘书宣读会议表决结果

第二十二项 律师宣读法律意见书

第二十三项 主持人宣布会议闭幕

北京三元食品股份有限公司

2025年度董事会报告

一、2025年主要经营情况

2025年是“十四五”规划的收官之年，也是为“十五五”良好开局打牢基础的关键之年，北京三元食品股份有限公司（简称“公司”）深入贯彻党的二十大和二十届历次全会精神，面对行业竞争加剧的挑战，坚持“有利润的收入、有现金流的利润”经营策略，聚焦主业，创新突破。坚决贯彻落实董事会各项决策部署和工作任务，推动党建工作与生产经营深度融合，经营质效大幅提升。2025年，公司实现营业收入63.4亿元；剔除参股企业长期股权投资减少相关影响因素，实现归母净利润2.71亿元，同比增长 $395\%$ ；实现扣非归母净利润2.52亿元，同比增长 $744\%$ 。

（一）推进战略大单品落地，优化多元产品矩阵

报告期内，公司坚守“天然健康、营养美味”产品理念，聚焦北京文化特色，聚焦低温，充分发挥奶源优势、研发优势及全产业链协同优势，以科技创新为驱动，持续优化产品结构，打造战略大单品与品类新品协同发展的多元产品矩阵，不断夯实市场核心竞争力。

聚焦低温核心赛道，打造战略大单品“三元北京鲜牛奶”。依托 $72^{\circ} \mathrm{C} / 15 \mathrm{s}$ 巴氏杀菌工艺，最大程度保留牛奶营养与鲜活风味；依托大股东首农食品集团28座现代化牧场，实现 $100\%$ 自有奶源供应，以严苛品质树立北京鲜牛奶行业标杆；构建“当天生产、当天配送、当天上架”的T+0供应链体系，保障产品新鲜度与口感体验，持续巩固低温品类优势。自上市以来，三元北京鲜牛奶同比增长超过 $30\%$ 。2026年1月推出另一战略大单品“三元北京酸奶”，创新采用无化学合成成分、零添加剂、零防腐剂的纯净配方，还原乳品天然本味，荣获国内首个中国质量认证中心“清洁标签产品0级”、中轻检验“天然配料食品”双项权威认证，开创天然健康酸奶新品类。

持续推进既有产品迭代升级与新品研发上市。将经典小方白纯牛奶原生乳蛋白含量由 3.0g/100ml提升至3.4g/100ml，完成巧克力牛奶包装焕新优化，提升产品品质与视觉体验。紧跟大健康消费趋势，精准布局细分市场，推出“真的好巧”清洁标签酸奶、“真的有”药食同源酸奶、中老年益生菌高钙高蛋白奶粉、爱力优稚慧儿童配方奶粉等新品，构建覆盖消费者全生命周期营养需求的产品矩阵。同步上市甄选地域风味系列冰淇淋、面向ToB渠道的海盐焦糖风味奶浆及三元梅园宫廷凝酪，满足C端消费者多元化需求和B端客户个性化、定制化需求。

公司持续开展行业前沿应用基础研究，在研国家、市部级等科技项目10余项，获批建立“农业农村部健康乳品加工技术重点实验室”。科技成果获批行业首个中国母婴营养健康数据资产1项，获授权中国发明专利、国际发明专利12项，发表SCI、EI文章31篇。“低温巴氏杀菌乳健康技术创新研究与应用”项目获得中国乳制品工业协会科学技术奖技术进步奖一等奖。

（二）重塑品牌战略，焕新品牌增长引擎

以新鲜战略为核心，全面升级品牌营销体系，通过多元举措重塑品牌价值、激活增长动能，实现品牌影响力与市场渗透力双重提升。

品牌建设方面，创新采用双代言人策略，触达核心消费群体与年轻圈层，实现全年龄层覆盖，深化品牌认知。依托大数据与目前消费人群画像，聚焦产品核心卖点，实施社区、商圈、写字楼等多个场域的精准投放，针对家庭、年轻、高端不同群体展开在地化营销，不断提升营销转化效率。终端渗透方面，公司在北京核心社区商圈开展400场到户路演，以“试饮+互动+科普”模式打通消费最后一公里，有效提升产品渗透率与复购率。品牌焕新方面，积极推进整合营销与跨界联动。通过开展“三元北京味，让年更对味儿”春节营销，聚焦礼赠场景，将常温方白春节限定礼盒产品（“十六城”常温礼盒）打造成兼具收藏价值与传播力的“年味社交货币”，实现品牌独特地域特色与产品的有机融合，撬动北京区域用户集体记忆，形成情感共鸣，春节期间销售额超过5,000万元。深化与京东集团战略合作，借助直播、代言人营销等方式强化年轻用户心智，助力战略单品线上首发，推动品牌年轻化。

2025年，公司赞助北京牛奶文化节、世界人形机器人运动会及崇礼168越野赛等重大活动、赛事，旗下八喜品牌冠名赞助北京乒乓球队，实现文化、科技、体育多领域跨界，有效强化品牌价值共鸣与社会影响力。“三元”品牌入选工业和信息化部首批中国消费名品名单，三元北京市牛奶公司直营门店荣获2025“北京老字号十大创新场景”奖项。公司积极驰援西藏、贵州、北京密云等灾区，并携手麦当劳叔叔之家开展公益活动，以实际行动践行社会责任，彰显品牌担当。

（三）聚焦北京终端渠道精耕，推进渠道改革，构建立体化渠道网络

聚焦北京核心市场，依托属地优势打造“北京”系列大单品，以核心单品赋能渠道深耕，持续增强本土市场核心竞争力；推行网格化精细管理，按区域、人群热力划定网格单元，配强终端铺市团队，加大对便利店、生鲜超市等终端的全面渗透。同时，聚焦重点核心门店打造“黄金陈列”，制定标准化终端执行手册并严格落地，提升陈列质量，凸显品牌差异化认知，实现终端触达与消费转化的高效联动。同步推进重点客户攻坚工程，立足本地深耕北京核心客户，与区域龙

头商超达成深度战略合作；放眼全国，发力全国重点客户及主流电商平台；形成“北京全域深耕 +全国重点突破”渠道格局，为品牌焕新与产品增长提供坚实渠道支撑。

（四）构建T字型渠道战略，成立电商、KA专班实现资源聚焦

一是优化渠道结构，提升资源有效配置。（1）根据市场核心人群与渠道需求，进一步拓展新渠道布局并加强资源投入。（2）提升经营质量，聚焦核心盈利业务，淘汰低效业务。战略收缩部分亏损KA业务及外埠亏损业务，收入出现阶段性波动；严控应收账款、严查窜货，战略调整传统渠道非重点区域业务。（3）聚焦营销费用提效，常温电商战略调整初见成效，大幅减亏并回归增速。（4）通过定制化产品深化与战略发展客户的合作，携手沃尔玛、盒马、小象开展自有品牌乳品代工战略合作，夯实头部商超渠道的深度联结与份额优势；通过实施渠道产品区隔、优化促销策略等举措，全面加速建设终端控盘能力，保障渠道高效运转与经营质量稳定提升。二是组建专项团队，深耕核心市场。组建电商业务专班，统筹线上渠道拓展与全域流量运营。成立公司级KA团队，赋能终端运营；全面服务零售商，推动区域共创，助力市场策略落地与终端运营提升，与合作伙伴构建长期稳定的协同发展格局，实现互利共赢。成立公司级北京学生奶业务专班，深耕学生奶市场，2025年北京学生奶业务收入同比增长近 $30\%$ 。三是特色业务增长显著，重点客户业务量快速扩展；在新拓重点客户的同时，深化与大客户合作，以高效服务树行业标杆，获麦当劳中国“飞跃进步奖”等三项荣誉。四是以创新业态和特色业务开拓新局。重启“北京市牛奶公司”IP，开设茶饮店，以“现打鲜奶+现制饮品”创新业态开辟新赛道；培育非遗特色业务三元梅园。五是推动非主业资产整合，将京内外资产集中管理，完成北京三元德宏房地产开发有限公司少数股权退出，进一步聚焦乳制品核心主业。

（五）深化改革赋能，筑牢人才发展根基

持续深入推进组织机构改革、人才队伍建设与薪酬激励机制优化，激发组织活力。机构改革方面，在巩固总部组织机构改革成果基础上，有序推进销售事业部机制革新，完成营销体系五个事业部组织优化，中后台编制精简 40%以上，着力构建规范有序、精简高效、精治协同的组织体系，中后台支撑服务能力持续增强。人才队伍建设方面，坚持选优配强领导班子，形成以“80后”为主体、结构年轻化、专业能力突出、凝聚力战斗力强劲的核心管理团队；坚持市场化引才与内部培育并重，精准引进品牌、销售、供应链等关键领域的高能级人才，引入头部企业先进管理经验与行业实践；纵深推进“五横三纵”人才培养体系，做优做实“极致青年”“极致新生”“极致先锋”“极致工匠”等人才培养品牌，系统培育选拔一批专业、有抱负、有干劲的人才队伍；持续加强专业技术人才、高技能人才梯队建设。2025年，1人荣获“北京老字号工匠”称号，6人

获评北京经济技术开发区优秀人才，张双技能大师工作室在市级绩效考核中被评级为优秀，并成功入选国家级大师工作室，“陈历俊创新工作室”获评2025年全国劳模工匠创新工作室。人才队伍活力、流动性与支撑力显著增强，构筑起支撑公司长远发展的人才矩阵。薪酬激励机制方面，完成全公司薪酬套改与职级体系一体化建设，全面规范薪酬科目与管理流程；在2025年人工成本总额下降的同时稳步提升员工特别是一线基层员工的收入水平，有效增强员工获得感、幸福感与归属感；构建短期激励与中长期激励相结合的多元化激励体系，持续激发全员干事创业热情与创造活力，上下同心、奋勇争先的干事氛围更加浓厚。

（六）强化管理提效及合规建设，保障稳健运营

一是统筹全产业链资源，降本增效。积极构建战略创新生态伙伴圈，并加速精益体系建设。统筹采购、加工、物流各环节成本管控，采取精深加工、渠道创新等多种措施减轻奶源过剩影响，推动公司盈利能力稳步提升。科学规划产线布局，贴近市场分配订单，提高产能利用率和产销区域匹配度，降低加工成本和物流运输费用。启动“艰苦奋斗·奋斗有我”专项行动，将艰苦奋斗精神融入企业生产经营各环节。二是夯实数字化基础。启动数字化转型8大战役，SFA、BPM、飞书等系统已落地上线，持续提升全域运营管理效能，强化数据赋能与精益管控水平，进一步支撑经营决策科学化、精细化。三是法律合规风险管控有力。持续加强企业法治建设工作，公司重要决策、管理制度及合同法律审核率 100%，印发新版《管理制度汇编》，优化简化流程，提升内部管理效率。合规管理体系建设纵向深入子公司，强化合规管理，合规融入经营管理各环节，并针对重点领域制作专项合规指引，防范法律合规风险，保障稳健运营。

二、2025年度董事会日常工作

（一）执行股东会决议情况

2025年度，公司共召开了1次年度股东会、1次临时股东会，审议通过了定期报告、利润分配、变更会计师事务所、变更注册资本及修改《公司章程》、为子公司提供担保、关联交易等议案。公司股东会的召集、召开等相关程序完全符合《公司章程》及《股东会议事规则》的相关规定，公司能够确保所有股东尤其是中小股东的合法权益；公司股东会对关联交易严格按规定的程序进行，关联股东在表决时实行回避，保证关联交易符合公开、公平、公正、合理的原则。公司董事会按照股东会的各项决议和授权，认真执行股东会通过的决议内容，确保各项决策顺利实施，为公司持续、健康、稳定发展奠定了良好的基础。

（二）董事会及专业委员会会议情况

2025年度，公司共召开了11次董事会。公司董事人数和独立董事所占比例符合《公司法》

《上市公司独立董事管理办法》的要求。全体董事勤勉尽责，认真出席会议并审议各项议题，从专业角度积极建言，及时掌握公司战略、经营、财务、投融资等重要情况，有效发挥了董事会“定战略、作决策、防风险”的职能。同时，董事积极参加监管机构及协会组织的培训，不断丰富专业知识，持续推动公司规范运作。

2025年度，董事长及董事会密切关注企业重点工作推进成效，常态化、高频次听取各项重点工作专题汇报，先后听取六大销售单元经营工作进展、重点战役推进情况、送奶到户事业部品牌升级方案、特殊渠道事业部发展战略、战略单品上市规划及铺市进度、“十五五”发展规划、人才战略、薪酬与激励方案等重点工作情况，全面研判各业务板块运营态势、战略布局与发展路径，为公司优化业务结构、聚焦核心品类、强化品牌建设、完善渠道布局提供决策指引，保障公司战略改革与高质量经营目标稳步推进。

2025年度，公司共召开16次董事会专门委员会会议。董事会下设的战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，积极履职，充分发挥各专业领域的特长优势，有效提升了董事会内部的专精化程度和分工效率，有力促进了董事会决策效率与决策质量的整体提升。

（三）履行信息披露义务情况

1、定期报告

2025年度，公司严格执行中国证监会信息披露规范性文件及上海证券交易所《股票上市规则》的相关规定，切实履行定期报告信息披露义务。全年依次完成了《2024年年度报告》《2025年第一季度报告》《2025年半年度报告》《2025年第三季度报告》的编制与披露工作，未出现信息披露差错，亦不存在发布更正或补充公告的情形。

2、临时报告

2025年度，公司严格按照中国证监会信息披露规范性文件及上海证券交易所《股票上市规则》的要求，结合实际情况，全年共完成52项临时报告（编号2025-001号至2025-052号）的披露工作。同时，公司在上海证券交易所网站披露了包括股东会资料、独立董事意见在内的42个文件。报告期内，未发生任何信息披露差错，也未发布更正或补充公告。

（四）投资者关系维护

2025年度，公司举办、接待投资者调研，与分析师、基金经理、投资经理、个人投资者保持常态交流，维护投资者关系。通过上证信息网络有限公司提供的网上平台，在2024年度及2025年第一季度、2025年第三季度报告发布后，举办业绩说明会，公司董事、高级管理人员与投资者就公司战略规划、改革进展、市场拓展和对外投资等问题在线交流。日常通过投资者热线、答

复上证e互动平台问题等方式，与投资者建立良好关系。公司积极回报投资者，2017年至2024年，每年现金分红金额均超过当年合并口径归母净利润的 30%。2025年度不具备分红条件，拟实施2026年中期分红。

（五）依法修订公司基本管理制度

根据《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件要求，公司对治理结构进行调整：不再设监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，并设职工董事1名。同时，对《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》及各专门委员会工作细则等制度进行修订，持续完善公司内控体系。

三、2026年工作计划

根据行业发展趋势，结合公司实际情况，公司确定2026年度经营目标为：实现营业收入不低于73亿元，利润总额不低于2.8亿元。（该经营目标受未来经营环境影响，存在一定不确定性，不构成对投资者的业绩承诺，敬请投资者注意投资风险。）

为实现2026年目标，公司将重点推进以下工作：

(1) 坚守“有利润的收入、有现金流的利润”经营理念，深耕主业提质增效；

(2) 以产品创新驱动品牌焕新，打造差异化战略单品；

(3) 以渠道深耕助力市场拓展，提高核心市场渗透率与终端掌控能力；

(4) 深化供应链精益管理，实现成本优化与履约效率双重提升；

(5) 攻坚重点客户，深化战略合作与协同发展；

(6) 建立电商内容运营及用户深耕能力，助力战略单品区域破圈；

(7) 培育特色业务板块，打造“第二增长曲线”；

(8) 加速数字化转型，以数字技术赋能全域运营与精细化管理水平提升；

(9) 搭建协同高效组织和人才队伍，以组织效能提升助力业务高质量发展；

(10) 围绕公司中长期战略规划与产业发展布局，聚焦主责主业与核心赛道，适时开展产业并购与资源整合。

以上议案，请股东会审议。

北京三元食品股份有限公司

2025年年度报告及摘要

按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定，公司编制完成了2025年年度报告及摘要，并已经公司第九届董事会第十一次会议审议通过，现提请股东会审议。

公司2025年年度报告及摘要详见2026年4月24日公司在上海证券交易所网站、《中国证券报》《上海证券报》的公告。

北京三元食品股份有限公司

2025年度财务决算报告及2026年度财务预算报告

北京三元食品股份有限公司2025年度会计报表已经天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具“天圆全审字[2026]000598号”标准无保留意见的审计报告。

第一部分 2025年度财务决算报告

一、2025年度公司主要会计数据和财务指标：

（一）主要财务指标

单位：万元

项目

2025年

2024年

营业收入

634,036

701,238

营业利润

-22,634

7,944

利润总额

-22,911

8,218

归属于母公司所有者的净利润

-22,558

5,481

扣除非经常性损益后的归母净利润

-24,525

2,982

基本每股收益(元)

-0.149

0.036

经营活动产生的现金流量净额

42,999

35,940

期末现金及现金等价物余额

113,735

92,338

公司2025年度营业收入634,036万元，营业利润-22,634万元，利润总额-22,911万元，归属于母公司所有者的净利润-22,558万元，扣除非经常性损益后的净利润-24,525万元。每股收益 -0.149元，经营活动产生的现金流量净额42,999万元，期末现金及现金等价物余额113,735万元。

因公司参股子公司法国HCo2025年计提商誉减值导致公司利润亏损，剔除法国HCo2025年计提商誉减值影响金额49,691万元后，公司归属于母公司所有者的净利润为27,133万元，同比增长 395%；扣除非经常性损益后的归母净利润为25,167万元，同比增长 744%。

（二）净利润构成分析

1、收入成本及毛利率

(1) 收入：2025年度公司营业收入634,036万元，较上年同期701,238万元下降 9.58%；主要影响因素：一是2025年公司进行经营结构的调整优化，聚焦“有利润的收入、有现金的利润”，剔除低效、无效业务，收缩长期亏损市场，导致收入同比下降；二是受市场竞争加剧影响销量及收入同比下降；

(2) 成本：2025年度公司营业成本493,815万元，较上年同期540,471万元下降 8.63%；

(3) 毛利额及毛利率：公司2025年度毛利额140,221万元，同比下降 12.78%；平均毛利率 22.12%，同比下降0.81个百分点。毛利率下降主要影响因素：平均销售单价下降导致毛利率下降。

2、期间费用

2025年度公司期间费用合计141,713万元，同比下降 15.63%。其中：

(1) 销售费用95,929万元，同比下降 20.71%。销售费用率 15.13%，同比下降2.12个百分点；费用率下降的主要原因：加强费用管控，精准投入费用；

(2) 管理费用29,007万元，同比增幅 8.65%；管理费用率 4.57%，同比增加0.77个百分点；费用增加的主要原因：优化组织架构、加强系统建设，辞退福利、中介机构服务费、信息服务费等费用同比增加；

(3) 研发费用10,588万元，同比下降 10.87%；

3、投资收益

(4) 财务费用6,190万元，同比下降 26.45%。

2025年度公司投资收益-18,521万元，同比减少45,173万元，下降 169.49%。主要投资收益为：（1）北京麦当劳投资收益28,364万元，同比增加4,939万元；（2）HCo Lux投资收益-46,890万元，同比减少49,870万元，主要为其子公司法国HCo计提商誉减值准备导致；（3）其他投资收益5万元。

4、其他收益

2025年度公司其他收益6,434万元，同比增加1,920万元，主要为政府补助。

5、公允价值变动损益

2025年度公司公允价值变动损益（损失以“-”号填列）312万元，同比增加371万元。

6、信用减值损失

2025年度公司信用减值损失（损失以“-”号填列）181万元，主要为本期转回应收款项坏账

准备。

7、资产减值损失

2025年度公司资产减值损失（损失以“-”号填列）-4，709万元，减值损失额同比减少7,641万元，主要为本期库存大包粉等存货计提存货跌价准备同比减少所致。

8、资产处置收益

2025年度公司资产处置收益（损失以“-”号填列）-492万元，主要为子公司柳州三元、江苏三元淘汰牛只损失。

9、营业外收支情况

营业外收入138万元，营业外支出416万元。

（三）非经常性损益

2025年度非经常性损益对净利润影响1,966万元。扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润为-24,525万元，剔除法国HCo2025年计提商誉减值影响金额49,691万元后，公司扣除非经常性损益后的归母净利润25,167万元，同比增长 744%。

非经常性损益主要包括如下项目：

单位：万元

项目

金额

说明

非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分

-524.76

计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关、符合国家政策规定、按照确定的标准享有、对公司损益产生持续影响的政府补助除外

2,426.66

除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，非金融企业持有金融资产和金融负债产生的公允价值变动损益以及处置金融资产和金融负债产生的损益

312.15

除上述各项之外的其他营业外收入和支出

-244.84

其他符合非经常性损益定义的损益项目

0

减：所得税影响额

84.58

少数股东权益影响额（税后）

-81.82

合计

1,966.45

——

（四）资产变动分析

2025年末公司资产总额869,613万元，其中：流动资产242,973万元，长期股权投资346,692万元，固定资产173,326万元，无形资产36,612万元，商誉981万元。资产总额较期初下降 1.56%。

本年度变动较大的资产项目有：

1、交易性金融资产期末余额为873万元，比期初余额增幅 32.86%；主要变动为：子公司太子奶持有股票股价上升所致；

2、其他应收款期末余额为3,365万元，比期初余额增幅 163.33%；主要变动为：应收三元德宏股权转让款增加期末余额；

3、商誉期末余额为981万元，比期初余额下降 49.76%；主要为子公司三元普度国际资本与贸易有限公司本期计提商誉减值准备所致。

（五）负债变动分析

2025年末公司负债总额385,883万元，其中：流动负债360,992万元，非流动负债24,891万元，负债总额较期初增幅 2.19%。资产负债率 44.37%，较年初增加1.62个百分点。

负债比率

项目

2025年12月31日

2025年1月1日

增减

资产负债率

44.37%

42.75%

增加1.62个百分点

本年度变动较大的负债项目有：

1、合同负债期末余额为37,663万元，比期初余额增幅 54.22%；主要为预收货款增加；

2、应交税费期末余额为1,766万元，比期初余额下降 38.48%；主要为增值税及企业所得税期末余额较期初减少；

3、一年内到期的非流动负债期末余额115,468万元，比期初余额增加108,869万元；主要为子公司香港三元银行贷款将于一年内到期，由长期借款转至一年内到期的非流动负债；

4、其他流动负债期末余额3,043万元，比期初余额增幅 65.73% ；主要为待转销项税增加。

5、长期借款期末余额0万元，比期初余额减少99,472万元；主要为子公司香港三元银行贷款将于一年内到期，由长期借款转至一年内到期的非流动负债；

6、长期应付职工薪酬期末余额为607万元，比期初余额增幅 34.67%；主要为内退人员增加；

7、预计负债期末余额为791万元，比期初余额增幅213.69%；主要为子公司预计支付离职人员补偿增加。

（六）股东权益变动分析

2025年末归属于母公司所有者权益总额474,651万元，较期初的494,373万元减少19,722万元，股东权益下降 3.99%。

股东权益指标(元)

项目

2025年

2024年

增减额

每股收益

-0.149

0.036

-0.185

扣除非经常性损益后每股收益

-0.163

0.020

-0.183

每股净资产

3.16

3.28

-0.12

主要股东权益项目说明：

1、股本：2025年末公司股本总额150,209万元，较年初下降 0.47%，主要为员工股权激励变动所致；

2、资本公积：2025年末公司资本公积309,202万元，较年初下降 0.53%，主要为限制性股票激励计划回购减少资本公积股本溢价；

3、盈余公积：2025年末公司盈余公积15,135万元，较年初增幅 5.11%；主要为本期计提法定盈余公积增加；

4、未分配利润：2025年末公司累计未分配利润14,004万元，较年初减少24,420万元；其中：本期经营利润转入-22,558万元，分配现金股利1,811万元。

（七）现金流量分析

单位：万元

现金流量情况

2025年

2024年

增减额

经营活动现金净流量

42,999

35,940

7,058

投资活动现金净流量

614

-9,327

9,941

筹资活动现金净流量

-22,283

-53,849

31,566

现金及现金等价物净增加额

21,398

-27,966

49,364

1、经营活动现金流量净额42,999万元，同比增加7,058万元。

主要项目：

(1) 销售商品、提供劳务收到的现金707,601万元，同比下降 6.49%；

(2) 收到的税费返还837万元，主要为子公司艾莱发喜新西兰收到返税款；

(3) 收到其他与经营活动有关的现金12,638万元，同比增幅 4.57%；

(4) 购买商品、接受劳务支付的现金505,629万元，同比下降 7.82%；

(5) 支付给职工及为职工支付的现金92，423万元，同比下降 0.92%；

(6) 支付的各项税费16,480万元，同比增幅 0.89%；

(7) 支付的其他与经营活动有关的现金63,545万元，同比下降 14.98%。

2、投资活动产生的现金流量净额614万元，同比增加9,941万元。

主要项目：

(1) 收回投资收到的现金806万元，系本年收到三元德宏股权转让价款；

(2) 取得投资收益收到的现金7,033万元，同比下降 22.59%；

(3) 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额809万元，同比下降 14.34%；

(4) 收到其他与投资活动有关的现金0万元，上年3,407万元系收到北京艾莱宏达商贸有限公司业绩承诺补偿款；

(5) 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金8,034万元，同比下降 26.21%；

(6) 投资支付的现金0万元，上年主要为向参股公司卢森堡HCo增资款。

3、筹资活动产生的现金流量净额-22,283万元，同比增加31,566万元。

主要项目：

(1) 取得借款所收到的现金87,100万元，同比增幅 12.68%；

(2) 收到其他与筹资活动有关的现金667万元，同比下降 51.35%；

(3) 偿还债务所支付的现金98,612万元，同比增幅 0.77%；

(4) 分配股利、利润或偿付利息支付的现金7,871万元，同比下降 50.76% ，主要为本期支付借款利息及现金分红较上年减少；

(6) 支付其他与筹资有关的现金3,567万元，同比下降-80.90%。

第二部分 2026年度财务预算报告

公司根据2026年生产经营发展计划确定的经营目标，编制公司2026年度财务预算，具体方案如下：

一、预算编制基本假设

本预算报告本着求实稳健原则，结合市场和业务拓展计划，在充分考虑以下假设前提下，依据2026年度公司经营指标编制：

1、公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规和制度无重大变化；

2、公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化；

3、公司所处行业形势及市场行情无重大变化；

4、公司主要产品和原料的市场价格和供求关系不会有重大变化；

5、公司生产经营业务涉及的信贷利率、税收政策以及外汇市场汇价将在正常范围内波动；

6、公司现行的生产组织结构无重大变化，计划的投资项目能如期完成并投入生产；

7、无其他不可抗力及不可预见因素对本公司造成的重大不利影响。

二、2026年度预算编制说明

本预算报告本着谨慎性原则，公司结合市场情况预测，平衡公司生产能力，制定本年度销售计划。主营业务收入依据2026年预算产量、销量、产品品类等测算编制；主营业务成本中主要原材料采购价格按照市场价格测算编制，成本中各主要材料消耗指标以公司2025年实际水平并结合公司考核指标要求测算编制。销售费用结合公司2025年实际费率水平测算编制；管理费用依据2025年实际水平并结合2026年特定事项支出测算编制；财务费用结合公司经营计划，依据资金需求情况测算编制。

三、主要财务预算指标

根据行业发展趋势，结合公司实际情况，确定2026年度公司经营目标为：营业收入不低于 73亿元，利润总额不低于2.8亿元。

四、风险提示

本报告中涉及的财务预算、经营计划及经营指标，受未来经营环境影响，存在一定不确定性，不构成公司对投资者的业绩承诺，敬请广大投资者注意投资风险。

以上议案，请股东会审议。

北京三元食品股份有限公司

2025年度利润分配方案

一、利润分配方案内容

（一）利润分配方案的具体内容

因参股子公司法国HCo2025年计提商誉减值，导致公司2025年实现归属于母公司所有者的净利润为-225,581,449.06元，本年度业绩亏损。根据《公司章程》有关规定，公司2025年度不具备现金分红条件，公司2025年度拟不进行利润分配（含现金分红和股票股利分配），亦不实施资本公积金转增股本。

（二）公司不触及其他风险警示情形

公司不存在触及《股票上市规则》第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形：

项目

2025年度

2024年度

2023年度

现金分红总额(元)

0

18,110,112.52

73,949,626.11

回购注销总额(元)

0

0

0

归属于上市公司股东的净利润(元)

-225,581,449.06

54,811,753.04

242,923,725.45

本年度末母公司报表未分配利润(元)

254,703,472.06

最近三个会计年度累计现金分红总额(元)

92,059,738.63

最近三个会计年度累计回购注销总额(元)

0

最近三个会计年度平均净利润(元)

24,051,343.14

最近三个会计年度累计现金分红及回购注销总额(元)

92,059,738.63

最近三个会计年度累计现金分红及回购注销总额(D)是否低于5000万元

否

现金分红比例(%)

382.76

现金分红比例(E)是否低于30%

否

是否触及《股票上市规则》第9.8.1条第一款第(八)项规定的可能被实施其他风险警示的情形

否

二、2025年度不进行利润分配的情况说明

根据相关法律法规和《公司章程》对利润分配的相关规定，公司2025年度归母净利润为负，不具备现金分红条件。为保障公司和全体股东的长远利益，公司董事会拟定2025年度不进行利润分配的方案。

以上议案，请股东会审议。

北京三元食品股份有限公司

关于授权董事会制定并执行2026年中期分红方案的议案

为积极回报投资者，与投资者共享公司发展收益，按照《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》等鼓励上市公司在符合利润分配的条件下增加现金分红频次规定，公司拟在2026年半年度报告披露后，制定2026年中期现金分红具体方案并实施，预计2026年中期现金分红金额不超过2026年半年度归属于上市公司股东净利润的 30%。

以上议案，请股东会审议，并提请股东会授权董事会在2026年半年度报告披露后制定2026年中期现金分红具体方案并实施。

北京三元食品股份有限公司

2025年度资产减值准备计提及转回（销）的议案

公司2025年各项减值准备期初余额33,665.08万元，本期计提减值准备金额为4,771.81万元，转回减值准备金额243.63万元，转销减值准备3,367.11万元，因汇率变动等因素增加减值准备 0.20万元。期末各项资产减值准备余额34,826.35万元。

期末减值准备比期初共计增加1,161.27万元。其中：坏账准备净减少181.11万元，存货跌价准备净增加521.37万元，固定资产减值准备净减少175.77万元，商誉减值准备净增加996.79万元。

各项资产减值准备发生额合计减少当期损益4,528.18万元。

公司本着审慎经营、有效防范化解资产损失风险的原则计提各项减值准备，具体计提减值准备的方法和内容如下：

一、坏账准备的计提方法及内容

1、方法

公司对于处于不同阶段的金融工具的预期信用损失分别进行计量。金融工具自初始确认后信用风险未显着增加的，处于第一阶段，公司按照未来12个月内的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后信用风险已显着增加但尚未发生信用减值的，处于第二阶段，公司按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后已经发生信用减值的，处于第三阶段，公司按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备。

对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，公司假设其信用风险自初始确认后并未显著增加，按照未来12个月内的预期信用损失计量损失准备。

整个存续期预期信用损失，是指因金融工具整个预计存续期内所有可能发生的违约事件而导致的预期信用损失。未来12个月内预期信用损失，是指因资产负债表日后12个月内（若金融工具的预计存续期少于12个月，则为预计存续期）可能发生的金融工具违约事件而导致的预期信用损失，是整个存续期预期信用损失的一部分。

在计量预期信用损失时，公司需考虑的最长期限为企业面临信用风险的最长合同期限（包括考虑续约选择权）。

公司对于处于第一阶段和第二阶段、以及较低信用风险的金融工具，按照其未扣除减值准备

的账面余额和实际利率计算利息收入。对于处于第三阶段的金融工具，按照其账面余额减已计提减值准备后的摊余成本和实际利率计算利息收入。

对于应收票据、应收账款，无论是否存在重大融资成分，公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。

当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，公司依据信用风险特征对应收票据和应收账款划分组合，对于划分为组合的应收票据及应收账款，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，在组合基础上计算预期信用损失。

公司依据其他应收款信用风险自初始确认后是否已经显着增加，采用相当于未来12个月内、或整个存续期的预期信用损失的金额计量减值损失。除了单项评估信用风险的其他应收款外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合。对划分为组合的其他应收款，公司通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。

2、内容

2025年坏账准备期初余额20,067.35万元，其中：应收账款坏账准备16,012.31万元，其他应收账款坏账准备4,055.04万元。

报告期内坏账准备减少181.11万元，其中：当期计提其他应收账款坏账准备62.51万元，转回应收账款坏账准备243.63万元，因汇率调整等其他原因减少坏账准备0.01万元。

期末坏账准备余额19,886.24万元，其中：应收账款坏账准备15,768.69万元，其他应收账款坏账准备4,117.55万元。

二、存货跌价准备的计提方法及内容

1、方法：

公司对于期末存货按成本和可变现净值孰低计量，并按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额计提存货跌价准备，对数量繁多、单价较低的存货，按照存货的类别计提存货跌价准备。可变现净值按正常经营过程中以估计售价减去估计完工成本、销售所必须的估计费用以及相关税费后的价值确定。

2、内容：

2025年期初存货跌价准备余额4,058.37万元，报告期内计提存货跌价准备3,712.52万元，因销售、处置等原因转销存货跌价准备3,191.34万元，因汇率调整等原因增加存货跌价准备0.19万元，期末存货跌价准备余额4,579.74万元。

本年计提及转销的主要存货跌价准备情况如下：

(1) 公司对库存大包粉等产品计提跌价准备3,086.06万元；对实现销售的库存大包粉等产品进行存货跌价准备转销，转销金额3,167.43万元。

(2) 子公司湖南太子奶集团生物科技有限责任公司对临期包装物及辅料计提跌价准备72.58万元，对已计提跌价准备的原辅材料进行处置，转销存货跌价准备金额0.56万元。

(3) 子公司唐山三元食品有限公司对临期原辅材料、包材等计提跌价准备116.97万元；对已计提跌价准备的原辅材料及包材进行处置，转销存货跌价准备金额15.19万元。

(4) 子公司北京三元梅园食品有限公司对已计提跌价准备的包装物进行售卖，转销存货跌价准备金额2.31万元。

(5) 子公司河北三元食品有限公司对临期原辅材料、包材等计提跌价准备436.91万元。

(6) 子公司三元普度国际资本与贸易有限公司对已计提跌价准备的原辅材料进行处置，转销存货跌价准备金额5.86万元。

三、长期股权投资减值准备的计提方法及内容

1、方法

公司在每一个资产负债表日检查长期股权投资是否存在可能发生减值的迹象。如果该资产存在减值迹象，则估计其可收回金额。如果资产的可收回金额低于其账面价值，按其差额计提资产减值准备，并计入当期损益。

长期股权投资的减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。

2、内容

长期股权投资减值准备期初余额0.00元，本期没有变化，长期股权投资减值准备期末余额 0.00元。

四、固定资产减值准备的计提方法及内容

1、方法：

对于固定资产，公司在每年末判断相关资产是否存在可能发生减值的迹象。

资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

当资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。

公司在估计可收回金额时，以单项资产为基础估计可收回金额及应计提的资产减值准备。公司难以对单项资产可收回金额进行估计的，以资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金

额。

上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。

2、内容：

固定资产减值准备期初余额5,457.63万元，本期转销固定资产减值准备175.77万元，固定资产减值准备期末余额5,281.86万元。

本年转销固定资产减值准备情况如下：

(1) 公司对已计提减值准备的长期不使用机器设备及办公设备等固定资产进行处置，转销减值准备金额175.71万元。

(2) 子公司北京艾莱发喜食品有限公司对已无使用价值的机器设备进行处置，转销固定资产减值准备金额0.03万元。

(3) 子公司河北三元乳业有限公司对已无使用价值的机器、运输、办公设备等进行处置，转销固定资产减值准备金额0.03万元。

五、在建工程减值准备的计提方法及内容

1、方法：

对于在建工程，公司在每年末判断相关资产是否存在可能发生减值的迹象。

存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据在建工程的公允价值减去处置费用后的净额与在建工程预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。公司以单项在建工程为基础估计其可收回金额。难以对单项在建工程的可收回金额进行估计的，以该项在建工程所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。

当单项在建工程或者在建工程所属的资产组的可收回金额低于其账面价值的，公司将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的在建工程减值准备。

上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。

2、内容：

在建工程减值准备期初余额810.27万元，本期无增减变化，期末余额810.27万元。

六、无形资产减值准备的计提方法及内容

1、方法：

对于使用寿命有限的无形资产，公司在每年末判断相关资产是否存在可能发生减值的迹象。

存在减值迹象的，公司将估计其可收回金额，进行减值测试。对使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。

可收回金额根据无形资产的公允价值减去处置费用后的净额与无形资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。公司以单项无形资产为基础估计其可收回金额。难以对单项无形资产的可收回金额进行估计的，以该项无形资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。

当单项无形资产或者无形资产所属的资产组的可收回金额低于其账面价值的，公司将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准备。

上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。

2、内容：

无形资产减值准备期初余额890.95万元，本期无增减变化，无形资产减值准备期末余额 890.95万元。

七、商誉减值准备的计提方法及内容

1、方法：

对于商誉无论是否存在减值迹象，公司每年均进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。

在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。

上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。

2、内容：

商誉减值准备期初余额2,380.50万元，报告期内计提商誉减值准备996.79万元，商誉减值准备期末余额3,377.29万元。

八、对公司经营成果的影响

报告期内上述减值准备影响当期损益-4,528.18万元。

九、追踪催讨和改进措施

1、已无业务合作关系且未确认为呆坏账的应收款项，移交公司负责清欠管理部门进行追讨，并对不同客户分析，有针对性的采取催讨措施，必要时诉诸法律或通过讨债律师事务所和讨债公

司追讨。尚有合作关系的，则安排现负责业务员追讨，并与个人考核挂钩，对仍然无法收回的诉诸法律。

2、对超过追讨时效的应收款项，已经形成死账、呆账的，要在取得确凿证据后，经公司决策机构批准并取得税务机关批复后，财务予以核销。

3、健全《应收账款管理制度》，严格控制货物赊销权限，将现存信用客户转为现结，或缩短账期，或压缩信用额度。

4、严格控制账龄风险，及时催收货款，确定信用管理程序：每月对应收账款余额情况、账龄情况进行分析，对逾期账款进行追查，并根据实际情况审核是否继续向该客户供货。

十、对涉及的有关责任人员处理结果或意见

1、通过审计确定责任人，并按《应收账款管理办法》有关规定处理负有责任的人员。

2、追究上一级对下一级应收账款管理失误的连带责任。

以上议案，请股东会审议。

北京三元食品股份有限公司 2026年度日常关联交易的议案

公司对2026年拟与关联方发生的日常关联交易进行了合理预计，预计总金额不超过228，228万元，具体情况如下：

单位：万元

关联交易类别

关联交易内容

关联人

2026年预计

2025年实际

向关联人购买商品

购买原料奶

北京首农畜牧发展有限公司

140,000

102,872.61

购买原料奶

河北首农现代农业科技有限公司

45,000

43,459.71

购买原料奶

承德三元晓雅奶牛养殖有限责任公司

6,500

4,419.70

购买原料奶

承德三元有限责任公司

9,000

8,374.86

购买原辅料

北京糖业烟酒集团有限公司

3,000

1,912.08

购买原辅料

北京安德鲁水果食品有限公司

500

281.24

购买商品

北京古船油脂有限责任公司

100

7.80

购买原辅料

北京二商肉类食品集团有限公司

100

17.26

接受劳务

运输乳制品

北京首农三元物流有限公司

-

5,338.46

运输乳制品及仓储服务

北京五环顺通供应链管理有限公司

18,000

5,811.76

检测服务

北京奶牛中心

35

33.02

后勤服务及物业管理服务

北京市牛奶有限公司

80

75.47

销售商品

销售商品

北京市馨德润农业旅游开发有限公司

100

55.50

销售商品

北京篮丰蔬菜配送有限公司

100

12.87

销售原辅料

上海必如食品有限公司

4,000

-

销售原辅料

河南裕农食品有限公司

200

156.89

其他流入

出租房屋

北京首农三元物流有限公司

100

41.12

出租房屋

河南裕农食品有限公司

100

75.89

其他流出

租赁土地

北京首农食品集团有限公司

800

693.62

租赁房屋

北京市五环顺通供应链管理有限公司

300

150.11

租赁土地

江苏省东辛农场有限公司

13

8.87

租赁房屋

北京市昌华物业服务中心有限公司

200

198.25

金额合计

228,228

173,997.09

附件：关联方介绍

以上议案涉及关联交易，请股东会审议。在股东会审议通过后，直至下一年度批准新议案前有效。

附件：关联方介绍

1、北京首农食品集团有限公司

注册地址：北京市西城区裕民中路4号

法定代表人：薛刚

注册资本：714,381.488319万元

经营范围：对所属从事种植业、养殖业、食品加工业的生产、加工、经营和销售；粮食收购、存储、加工、销售；仓储物流；餐饮服务；施工总承包、专业承包（以上经营项目限外埠经营）；销售食品、食用农产品、五金交电、日用杂品、百货、体育用品；动物屠宰加工、生猪屠宰；销售食用农产品；零售烟草；住宿；保险代理业务；道路货物运输；旅游服务（以上经营项目限集团子公司经营）；项目投资；旅游信息咨询；饭店管理；体育运动项目经营（不含高危险性活动）；货物进出口、技术进出口、代理进出口；会议服务；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；经营进料加工和“三来一补”业务；零售机械设备、装饰材料；机械设备维修；天然气供应；房地产开发；销售商品房；物业管理；信息咨询。

关联关系：公司控股股东

2、北京首农畜牧发展有限公司

注册地址：北京市大兴区旧宫镇德茂庄德裕街5号

法定代表人：王辉

注册资本：218107.4438万元

经营范围：许可项目：动物饲养；种畜禽生产；种畜禽经营；牲畜屠宰；兽药生产；兽药经营；检验检测服务；农产品质量安全检测；饲料生产；饲料添加剂生产；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：牲畜销售；专业设计服务；农、林、牧、副、渔业专业机械的销售；农林牧副渔业专业机械的安装、维修；机械设备租赁；畜牧机械销售；兽医专用器械销售；农林牧渔专用仪器仪表制造；农林牧渔机械配件销售；农林牧渔机械配件制造；农副产品销售；食用农产品初加工；食用农产品零售；初级农产品收购；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转

让、技术推广；畜牧渔业饲料销售；谷物销售；饲料原料销售；生物饲料研发；饲料

添加剂销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理；专用设备修理；农业机械服务。

关联关系：公司控股股东的控股子公司（公司的参股子公司）

3、河北首农现代农业科技有限公司

注册地址：河北省定州市钮店村

法定代表人：刘登科

注册资本：9000万元

经营范围：许可项目：牲畜饲养；饲料生产；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：牲畜销售；谷物种植；草种植；谷物销售；饲料原料销售；畜牧渔业饲料销售；食用农产品初加工；农副产品销售；食用农产品零售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；初级农产品收购；畜禽粪污处理利用；农业机械服务。

关联关系：公司控股股东的控股子公司

4、承德三元晓雅奶牛养殖有限责任公司

注册地址：承德市围场满族蒙古族自治县黄土坎乡大墙村17组

法定代表人：高正根

注册资本：2000万元

经营范围：畜禽饲养技术推广服务；牛销售；鲜奶销售；农作物种植、销售；青贮玉米种植、销售；生物有机肥生产、销售。以下项目由分公司经营：奶牛饲养，奶牛养殖技术咨询。

关联关系：公司控股股东的控股子公司

5、承德三元有限责任公司

注册地址：河北省承德市双桥区大石庙镇汇强矿业大厦1幢1单元1906、1907、1908、1909号

法定代表人：高正根

注册资本：20000万元

经营范围：蔬菜、花卉、农作物种植；畜牧机械设备销售；生物技术、农牧业技术、IT技术开发、应用及推广；家禽养殖场的建设规范设计；旅游资源开发；以下限取得经营资格的分公司经营：家禽养殖及优良品种繁育；奶牛养殖；食品销售。

关联关系：公司控股股东的控股子公司

6、北京糖业烟酒集团有限公司

注册地址：北京市东城区永外安乐林路71号

法定代表人：周忠

注册资本：40838.55万元

经营范围：零售烟；糖加工；预包装食品销售（含冷藏冷冻食品）；特殊食品销售（保健食品、婴幼儿配方乳粉）；销售百货、化妆品、婴儿用品、纺织品、服装、鞋帽、仪器仪表、工艺美术品、五金交电、日用杂品、建筑材料、塑料制品及复制品、汽车配件、制冷空调设备、电器设备、机械设备、电子产品、通讯设备、饮食炊事机械、电子计算机、劳保用品、家具、装饰材料、花鸟鱼虫、新鲜水果、食品添加剂、石油制品、食品；仓储；彩扩；货物进出口、代理进出口；物业管理；组织文化艺术交流活动；承办展览展示；会议服务；体育场馆管理；出租商业用房；出租办公用房；建筑物清洁；机动车公共停车场管理；餐饮管理；以下限分支机构经营：批发、零售散装食品、保健食品、图书；零售卷烟、雪茄烟；出租音像制品；生产固体饮料。

关联关系：公司控股股东的全资子公司

7、北京安德鲁水果食品有限公司

注册地址：北京市昌平区南口农场内

法定代表人：曾骥琨

注册资本：1800万美元

经营范围：生产食品；销售食品；货物进出口；销售五金交电（不含电动自行车）、机电设备、卫生用品；技术开发、技术转让、技术服务；经济信息咨询（不含中介服务）；仓储服务；食品及食品原料的进出口、批发、佣金代理（拍卖除外）及上述产品的售后服务。

关联关系：公司控股股东的联营企业

8、北京古船油脂有限责任公司

注册地址：北京市丰台区南苑镇槐房南里300号

法定代表人：范大维

注册资本：12558.46万元

经营范围：一般项目：食用农产品批发；食用农产品零售；非食用植物油加工；非食用植物油销售；机械设备销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理；粮油仓储服务；新鲜水果批发；新鲜水果零售；新鲜蔬菜批发；新鲜蔬菜零售；鲜肉批发；鲜肉零售；水产品批发；水产品零售；鲜蛋批发；鲜蛋零售；办公用品销售；五金产品批发；五金产品零售；日用家电零售；日用杂品销售；电子产品销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；日用品销售；化妆品零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品销售。

关联关系：公司控股股东的控股子公司

9、北京二商肉类食品集团有限公司

注册地址：北京市通州区潞城镇食品工业园区武兴北路1号

法定代表人：武保华

注册资本：193,324.359441万元

经营范围：许可项目：生猪屠宰；牲畜屠宰；食品生产；道路货物运输（不含危险货物）；自来水生产与供应；食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：食用农产品初加工；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；货物进出口；技术进出口；进出口代理；企业管理咨询；新鲜水果零售；非居住房地产租赁。

关联关系：公司控股股东的全资子公司

10、北京首农三元物流有限公司

注册地址：北京市朝阳区南皋路123号院3号楼-1至5层101一层

注册资本：6000万元

法定代表人：宋微

经营范围：普通货运；货物专用运输（集装箱、冷藏保鲜）；定型包装食品的批发；仓储；分装；国内货运代理；企业管理咨询；经济贸易咨询；市场调查；文艺创作；翻译服务；企业策划；会议服务；承办展览展示；公共关系服务；设计、制作、代理、发布广告；技术开发；技术转让、技术咨询；计算机技术培训（不得面向全国招生）；计算机系统服务；计算机维修；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；电脑动画设计；信息咨询；工程勘察设计；产品设计；模型设计；文化咨询；体育咨询；教育咨询；销售日用品、建材、纺织、服装、文化体育用品、五金交电、电子产品、计算机、软件及辅助设备、机械设备、通讯设备、家用电器、化妆品、图书、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、农副产品；货物进出口；技术进出口；代理进出口；配送车辆出租业务（不含九座以上客车）。

关联关系：公司控股股东的全资子公司

11、北京五环顺通供应链管理有限公司

注册地址：北京市北京经济技术开发区（大兴）西毓顺路100号33幢

法定代表人：熊兰

注册资本：3122.9万元

经营范围：一般项目：供应链管理服务；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；包装服务；对外承包工程；互联网销售（除销售需要许可的商品）；物业管理；热力生产和供应；非居住房地产租赁；停车场服务；食用农产品零售；家用电器销售；个人卫生用品销售；日用陶瓷制品销售；金属工具销售；日用品销售；化妆品零售；针纺织品销售；日用百货销售；食品添加剂销售；电子产品销售；钟表销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；厨具卫具及日用杂品零售；服装服饰零售；鞋帽零售；箱包销售；灯具销售；母婴用品销售；礼品花卉销售；办公用品销售；体育用品及器材零售；日用口罩（非医用）销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：餐饮服务；烟草专卖品批发；出版物零售；道路货物运输（不含危险货物）；食品销售。

关联关系：公司控股股东的全资子公司

12、北京奶牛中心

注册地址：北京市朝阳区洼里乡仓营6号

法定代表人：刘林

开办资金：680万元

宗旨和业务范围：开展奶牛研究与管理，促进奶牛发展。种牛养殖冻精、胚胎、牛奶推广乳品、冻精质量检查相关科研与培训。

关联关系：公司控股股东的全资子公司举办的事业单位

13、北京市牛奶有限公司

注册地址：北京市西城区鼓楼西大街75号

法定代表人：郭春利

注册资本：1689万元

经营范围：销售、加工、制造乳品、食品；销售粮油食品、副食品、冷热饮；饮食服务；销售机械电器设备、饮食炊事机械、百货、五金交电、建筑材料、计算机、土特产品；室内装饰；经济信息咨询；仓储；物业管理；机动车公共停车场服务；出租办公用房。

关联关系：公司控股股东的全资子公司

14、北京市馨德润农业旅游开发有限公司

注册地址：北京市大兴区宏业东路2号院1号楼3层0130

法定代表人：解楠

注册资本：1000万元

经营范围：一般项目：旅游开发项目策划咨询；农业园艺服务；园区管理服务；休闲观光活动；会议及展览服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；城市公园管理；初级农产品收购；酒店管理；物业管理；新鲜水果批发；新鲜水果零售；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；食用农产品初加工；食用农产品批发；食用农产品零售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；蔬菜种植；新鲜蔬菜批发；新鲜蔬菜零售；企业总部管理；企业管理；礼仪服务；组织文化艺术交流活动；礼品花卉销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；农业机械租赁；农副产品销售；中草药种植；鲜肉零售；鲜肉批发；水产品批

发；水产品零售；园林绿化工程施工；体验式拓展活动及策划；科普宣传服务；自然科学研究和试验发展；粮食收购；农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营；食品销售（仅销售预包装食品）；日用百货销售；文具用品批发；通讯设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：住宿服务；餐饮服务；食品销售。

关联关系：公司控股股东的全资子公司

15、北京篮丰蔬菜配送有限公司

注册地址：北京市大兴区福利农场西红门路8号

法定代表人：宋微

注册资本：2244.34万元

经营范围：一般项目：食用农产品批发；食用农产品零售；食用农产品初加工；日用品批发；日用品销售；机械设备销售；办公用品销售；厨具卫具及日用杂品零售；计算机软硬件及辅助设备零售；针纺织品销售；五金产品零售；五金产品批发；鞋帽零售；文具用品零售；体育用品及器材零售；宠物食品及用品零售；家居用品销售；通讯设备销售；电子产品销售；家用电器销售；化妆品零售；打字复印；货物进出口；技术进出口；进出口代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；停车场服务；蔬菜种植；热力生产和供应；物业管理；食品销售（仅销售预包装食品）；装卸搬运；包装服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）。

关联关系：公司控股股东的全资子公司

16、河南裕农食品有限公司

注册地址：原阳县产业集聚区南二环路1号

法定代表人：刘建新

注册资本：100万元

经营范围：一般项目：农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；食用农产品初加工；食用农产品批发；食用农产品零售；蔬菜种植；新鲜蔬菜批发；新鲜蔬菜零售；

水果种植；新鲜水果零售；新鲜水果批发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品生产；食品销售；道路货物运输（不含危险货物）

关联关系：公司控股股东的全资子公司

17、江苏省东辛农场有限公司

注册地址：连云港市连云区东辛农场

注册资本：7223万元

法定代表人：赵志

经营范围：许可项目：输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；供电业务；林木种子生产经营；农产品质量安全检测；水产养殖；建设工程施工；动物饲养；道路货物运输（不含危险货物）；饲料生产；木材采运（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：单位后勤管理服务；树木种植经营；林产品采集；林业产品销售；建筑工程用机械销售；建筑材料销售；金属材料销售；五金产品批发；五金产品零售；家用电器销售；日用品批发；日用品销售；畜禽粪污处理利用；草种植；畜牧渔业饲料销售；水产品冷冻加工；水产品批发；水产品零售；工程管理服务；物业管理；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；生物有机肥料研发；农林牧渔业废弃物综合利用；园林绿化工程施工。

关联关系：公司控股子公司的参股股东

18、北京市昌华物业服务中心有限公司

注册地址：北京市西城区裕民中路4号10幢3层301室

法定代表人：范锴铭

注册资本：200万元

经营范围：一般项目：物业管理；餐饮管理；劳务服务（不含劳务派遣）；专业保洁、清洗、消毒服务；房地产咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务；台球活动；信息技术咨询服务；社会经济咨询服务；体育竞赛组织；体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）；组织体育表演活动；包装材料及制品销售；非居住房

地产租赁；停车场服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：餐饮服务；食品销售。

关联关系：公司控股股东的全资子公司

19、上海必如食品有限公司

注册地址：上海市杨浦区周家嘴路3255号820室

法定代表人：李健康

注册资本：745.3089万元

经营范围：食品销售；生鲜乳道路运输；道路货物运输（不含危险货物）；城市配送运输服务（不含危险货物）。一般项目：供应链管理服务；货物进出口；技术进出口；进出口代理。

关联关系：公司的参股子公司

北京三元食品股份有限公司

关于与集团财务公司2026年度综合授信、资金存放等预计业务的关联交易议案

一、关联交易概述

为进一步拓宽北京三元食品股份有限公司（简称“公司”）融资渠道，降低融资成本，提高资金使用效率，公司第九届董事会第六次会议、2026年第一次临时股东会同意公司与北京首农食品集团财务有限公司（简称“集团财务公司”）续签《金融服务协议》，有效期3年。在协议期间，集团财务公司在经营范围内向公司提供一系列金融服务，包括存款服务、结算服务、综合授信服务及经中国银保监会批准的财务公司可从事的其他业务等。

集团财务公司系公司控股股北京首农食品集团有限公司（简称“首农食品集团”）全资子公司，因此，本议案涉及关联交易。

二、关联方基本情况

公司名称：北京首农食品集团财务有限公司

住所：北京市西城区广安门内大街316号京粮古船大厦四层401A、五层

成立日期：2016年5月11日

注册资本：200,000万元

法定代表人：赵兵

经营范围：（1）吸收成员单位存款；（2）办理成员单位贷款；（3）办理成员单位票据贴现；（4）办理成员单位资金结算与收付；（5）提供成员单位委托贷款、债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务；（6）从事同业拆借；（7）办理成员单位票据承兑；

(8) 固定收益类有价证券投资。

关联关系：集团财务公司系公司控股股东首农食品集团的全资子公司。

截至2025年12月31日，集团财务公司总资产248.64亿元，净资产23.94亿元。2025年实现利息收入3.97亿元，利润总额1.27亿元。

三、2026年与集团财务公司日常关联交易预计

1、本次向集团财务公司申请综合授信预计

为满足公司经营和业务发展需要，提高资金使用效率，公司及所属子公司拟向集团财务公司申请1年期综合授信，额度不超过10亿元，授信品种包括不限于流动资金贷款、商业承兑汇票

贴现、开立银行承兑汇票等，为信用授信或担保；同时，向集团财务公司申请委托贷款不超过3亿元。

上述综合授信及委托贷款额度为当年最高额度，在最高额度内可循环使用。

2、公司及所属子公司在集团财务公司的每日最高存款余额（含已发生应计利息）预计上限为15亿元，存款利率范围为 0.15%-1.85%。

四、集团财务公司合规经营和业务风险情况

公司每半年对集团财务公司进行一次风险评估，并编制《关于北京首农食品集团财务公司风险持续评估报告》。经查阅集团财务公司相关资料，集团财务公司具有合法有效的《营业执照》《金融许可证》，严格按《企业集团财务公司管理办法》规定经营，业务范围、业务内容和流程、内部风险控制制度和管控流程等均受到相关监管部门的严格监管。

根据公司对集团财务公司风险管理的了解和评价，以及对存放于集团财务公司资金的风险状况的评估和监督，目前未发现集团财务公司的风险管理存在重大缺陷，公司与集团财务公司之间发生的关联存贷款等金融业务不存在重大风险。上市公司将不定期地全额或部分调出在财务公司的存款，以检查相关存款的安全性和流动性。

本关联交易经公司股东会审议通过后，直至下一年度批准新议案前有效。

五、关联交易对上市公司的影响

本次交易有利于公司及控股子公司减少资金占用，提高资金营运能力，对企业经营产生积极作用，不会损害公司及股东利益。

以上议案，请股东会审议，并提请股东会授权经理层办理关于本次综合授信的相关事宜。本关联交易经公司股东会审议通过后，直至下一年度批准新议案前有效。

北京三元食品股份有限公司

关于艾莱发喜新西兰子公司向银行贷款及艾莱发喜为其提供担保的议案

一、担保情况概述

（一）担保基本情况

鉴于艾莱发喜新西兰子公司向汇丰银行及中信银行申请的人民币5,000万元（或等额新西兰元）的一年期流动资金贷款临近到期，艾莱发喜新西兰子公司拟进行到期续借或置换，期限一年，金额合计不超过人民币5,000万元（或等额新西兰元）。担保方式为以艾莱发喜新西兰子公司厂房和土地设定抵押或由艾莱发喜按持股比例（70%）为艾莱发喜新西兰子公司提供保证担保或两种担保方式组合。保证担保范围包括本金、利息、违约金等保证合同约定的费用，担保期限一年。同时，艾莱发喜新西兰子公司小股东新西兰新天然有限公司按持股比例（30%）为艾莱发喜新西兰子公司提供保证担保，担保期限一年。

（二）担保预计基本情况

担保方

被担保方

担保方持股比例

被担保方最近一期资产负债率

截至目前担保余额

本次新增担保额度

本次新增担保额度占上市公司最近一期净资产比例

担保预计有效期

是否关联担保

是否有反担保

艾莱发喜

艾莱发喜新西兰子公司

70%

91.05%

163.8万元

3,336.2万元

约0.69%

1年

否

否

注：近两年受当地原辅料成本上涨、国内消费市场需求变化等因素影响，艾莱发喜新西兰子公司产量同比下降，出现亏损，导致资产负债率高；2026年经营有所好转。

二、被担保人基本情况

名称：艾莱发喜新西兰食品有限公司（ALLIED FAXI NEW ZEALAND FOOD CO.,LIMITED）

注册地点：新西兰凯雷佩西（KEREPEHI）镇

注册资本：1,300万新西兰元

经营范围：生产加工冰淇淋、奶油

与本公司的关系：艾莱发喜新西兰子公司系公司全资子公司艾莱发喜的控股子公司，艾莱发喜持有其 70%股权，新西兰新天然有限公司持有其 30%股权。该公司为艾莱发喜所属加工厂，主要为艾莱发喜加工冰淇淋、稀奶油等产品。

被担保人财务数据：

单位：万元/人民币

科目

2025年度

2026年1-3月(未经审计)

资产总额

16,554.63

13,447.23

负债总额

16,073.08

12,223.21

净资产

481.55

1,224.02

营业收入

8,357.28

6,213.73

净利润

-1,239.66

742.73

注：近两年受当地原辅料成本上涨、国内消费市场需求变化等因素影响，艾莱发喜新西兰子公司产量同比下降，出现亏损，导致资产负债率高；2026年经营有所好转。

三、担保协议的主要内容

艾莱发喜新西兰子公司正在与金融机构就贷款细节进行洽谈，目前各方尚未签署借款、担保协议，担保具体金额、担保期限及签约时间以各方最终签署的担保协议为准。

四、担保的必要性和合理性

本次艾莱发喜为艾莱发喜新西兰子公司提供担保，符合公司整体需要，具有必要性和合理性，不会对公司日常经营与业务发展产生重大不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至目前，公司及全资、控股子公司对控股子公司提供的担保余额折合人民币约6,326.15万元，占公司2025年度经审计归属于上市公司股东的净资产的1.31%。公司及全资、控股子公司未对合并报表外单位提供担保，且无逾期担保的情形。

以上议案，请股东会审议。

北京三元食品股份有限公司

关于香港三元向银行贷款及公司为其提供担保的议案

一、担保情况概述

（一）担保基本情况

公司第七届董事会第二十五次会议同意公司全资子公司香港三元食品股份有限公司（简称 “香港三元”）向香港上海汇丰银行有限公司、法国外贸银行香港分行、荷兰合作银行香港分行等银行共申请1.3亿欧元定期贷款，公司控股股北京首农食品集团有限公司为该笔贷款提供担保。鉴于上述定期贷款即将到期，香港三元拟向香港上海汇丰银行有限公司、荷兰合作银行香港分行、光大银行香港分行、兴业银行香港分行、中国工商银行（亚洲）有限公司等银行共申请 1.3亿欧元定期贷款，用于置换前述定期贷款。主要贷款安排如下：

(1) 本次贷款利率不超过EURIBOR+1.15%（注：EURIBOR为欧元银行同业拆借利率），安排费或前端费不超过贷款额度的 0.9%。（2）贷款期限3年。（3）由公司为本次贷款提供担保。

（二）担保预计基本情况

担保方

被担保方

担保方持股比例

被担保方最近一期资产负债率

截至目前担保余额

本次新增担保额度

本次新增担保额度占上市公司最近一期净资产比例

担保预计有效期

是否关联担保

是否有反担保

公司

香港三元

100%

69.32%

无

13,000万欧元

约21.67%

3年

否

否

注：香港三元参股公司法国HCo（HCo France S.A.S.）于2025年计提商誉减值准备12,600万欧元，导致香港三元2025年利润大额亏损，资产负债率增加。

二、被担保人基本情况

名称：香港三元食品股份有限公司

注册地点：香港上环干诺道中200号，信德中心西座34楼3402-4室

注册资本：80,495.86万元人民币

经营范围：贸易、投资与管理

与本公司的关系：香港三元系公司在香港设立的特殊目的全资子公司，用于收购管理法国St Hubert股权项目。

被担保人财务数据：

单位：万元/人民币

科目

2025年度

2026年1-3月（未经审计）

资产总额

153,896.50

148,519.56

负债总额

107,725.16

103,712.62

净资产

46,171.34

44,806.94

营业收入

0.00

0.00

净利润

-50,767.01

-506.50

注：香港三元无营业收入，利润主要为按持股比例 49%确认的卢森堡HCo（HCo Lux S.à r.l.）投资收益及香港三元银行贷款利息费用。卢森堡HCo下属企业法国HCo于2025年计提商誉减值准备12,600万欧元，导致香港三元2025年利润大额亏损。

三、担保协议的主要内容

香港三元正在与金融机构就贷款细节进行洽谈，目前各方尚未签署借款、担保协议，担保具体金额、担保期限及签约时间以各方最终签署的担保协议为准。

四、担保的必要性和合理性

本次公司为香港三元提供担保，符合公司整体发展需要，符合相关法律法规及公司章程规定，不存在损害公司及股东利益的情形。被担保人为公司全资子公司，公司对其有充分的控制力，担保风险可控。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至目前，公司及全资、控股子公司对控股子公司提供的担保余额折合人民币约6,326.15万元，占公司2025年度经审计归属于上市公司股东的净资产的 1.31%。公司及全资、控股子公司未对合并报表外单位提供担保，且无逾期担保的情形。

以上议案，请股东会审议。

北京三元食品股份有限公司

2025年度独立董事述职报告

附件为《北京三元食品股份有限公司2025年度独立董事述职报告》，请股东会审议。

附件：

北京三元食品股份有限公司

2025年度独立董事述职报告

本人蒋林树作为北京三元食品股份有限公司（简称“公司”）独立董事，2025年度严格按照 《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及《公司章程》《公司独立董事工作制度》的规定，恪守客观、公正、独立原则，忠实勤勉履职，审慎发表独立意见，切实维护公司整体利益及全体股东特别是中小股东合法权益。现将2025年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）工作履历、专业背景以及兼职情况

本人蒋林树，动物营养与饲料科学博士，享受国务院政府特殊津贴专家，北京市有突出贡献的科学、技术、管理人才，北京市优秀共产党员。1998年至今就职于北京农学院，教授，博士生导师。国家科技进步二等奖、北京市科学技术奖、环保部环境保护科学技术奖等获得者。2020年6月起兼任北京三元食品股份有限公司独立董事。

（二）独立性情况说明

作为公司独立董事，本人经审慎核查确认：本人除担任公司独立董事及董事会专门委员会委员职务外，未在公司兼任其他任何职务；本人近亲属（包括配偶、父母、子女等）及主要社会关系人员均未在公司及公司附属企业任职，亦未在控股股东、实际控制人单位担任任何职务。经全面评估，本人不存在可能影响独立履职的利益关联或潜在利益冲突，具备独立作出客观判断的条件。

二、独立董事履职概况

（一）出席股东会及董事会会议情况

报告期内，公司共召开2次股东会，本人出席2次；公司共召开11次董事会，本人出席11次；无委托出席和缺席情况。本人就提交会议审议的议案均进行了认真的审核，并以严谨的态度行使表决权。本人对2025年度召开的董事会会议议案均投了同意票。本人认为，2025年度，公司的各项运作合法、合规，董事会的各项议案符合公司发展需要，且均不存在损害全体股东，特别是中小股东利益的情形。

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况

公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会，本人在董事会各专门委员会均担任委员，并在提名委员会中担任主任。2025年度，公司共召开4次提名委员会会议、7次审计委员会会议、3次薪酬与考核委员会会议、2次战略委员会会议。重点审议定期报告、高级管理人员选聘及薪酬、内控建设、关联交易、会计师事务所履职等事项，对议案进行专业把关，形成明确审议意见，为董事会决策提供专业支撑。

2025年，公司共召开3次独立董事专门会议。本人均按规定出席独立董事专门会议，对关联交易等事项进行预先审核，独立发表意见，充分发挥独立董事事前监督与制衡作用。

本人积极出席各专门委员会会议，会前认真审阅议案材料，与公司管理层、相关部门及会计师事务所充分沟通，依托专业背景独立、客观、公正发表专业意见，审慎行使表决权，忠实勤勉履职，切实维护公司及全体股东特别是中小股东合法权益。

经审慎审议，本人认为专门委员会及独立董事专门会议所议事项程序合规、公允合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形，对相关议案均表决同意，无反对或弃权情况。

（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

2025年度，本人作为公司审计委员会委员，共出席审计委员会会议7次。期间认真审议了公司2024年年度报告及2025年一季度、半年度、三季度报告等定期报告材料，与公司内部审计部门及年审会计师事务所就年度审计进展、内部控制建设与执行等事项保持充分沟通，督促公司依法依规做好信息披露，确保财务信息真实、准确、完整。

（四）与中小股东的沟通交流情况

本人通过参加股东会、业绩说明会等方式，与投资者沟通，听取投资者意见建议，并主动关注监管部门、市场机构、媒体、e互动、股吧及社会公众对公司的评价，关注投资者诉求，推动公司提升信息披露质量与透明度，促进公司治理规范、决策科学。本人始终以保护中小股东利益为履职核心，审慎审核每一项议案，不受控股股东、实际控制人或其他第三方不当影响。

（五）在公司现场工作情况

报告期内，通过参加公司董事会、股东会、董事会各专门委员会会议，定期关注和了解公司的战略定位、经营管理、财务状况、业务发展，监督内部控制的运行以及公司规章的完善及执行情况、董事会决议执行情况；重视加强与内部董事、监事、高级管理人员的沟通，深入了解公司生产经营等实际情况，结合专业背景提出合理化建议，督促公司规范运作。同时，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时向董事会及高级管理人员反馈关于公司发展战略、经营管理

方面的意见和建议。

（六）上市公司配合独立董事工作的情况

报告期内，公司高级管理人员及相关部门始终高度重视与独立董事的沟通协作，积极配合、全力支持独立董事依法履职，充分保障独立董事的知情权。公司在会议组织、议案材料准备及报送等方面均做到规范有序、及时到位，并就相关事项提前进行充分沟通；对履职中关注的重点问题，均安排专业人员予以详细解答，为本人独立、审慎、高效履职提供了充分保障和良好条件。

三、独立董事重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

本人对公司2025年度日常关联交易、与北京首农食品集团财务有限公司续签金融服务协议、转让北京三元德宏房地产开发有限公司股权等关联交易事项进行了审慎核查。经核查，公司相关关联交易均基于日常经营及聚焦主业需要，交易定价公允、参照市场价格确定，决策程序合法合规，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

（二）定期报告中的财务信息、内部控制评价报告情况

报告期内，本人认真审议公司定期报告，重点关注财务信息真实性、准确性与完整性。公司财务会计报告符合企业会计准则要求，信息披露真实、完整、准确，无重大虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司持续完善内部控制体系，内部控制制度健全且有效执行，能够合理保障财务报告可靠性、经营合规性及信息披露质量，切实维护公司及投资者利益。

（三）聘用会计师事务所情况

因原会计师事务所服务期满8年，公司于2025年进行会计师事务所变更，聘任天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构。本次变更审计机构的议案已履行审计委员会、董事会及股东会审议程序，程序合规。天圆全会计师事务所具备证券期货相关业务资格，具备为上市公司提供审计服务的专业能力、独立性与投资者保护能力，诚信状况良好。本人同意本次变更会计师事务所事项，认为相关安排合理、合规。

（四）高级管理人员薪酬情况

报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会按规定审议了2024年度高级管理人员薪酬发放情况，按照相关经营业绩考核结果确定了高级管理人员2024年度绩效工资金额；同时，审议确定了2025年度高级管理人员薪酬标准及考核方案，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

（五）现金分红情况

公司于2025年4月27日召开的第八届董事会第四十次会议、于2025年6月27日召开的2024年年

度股东会审议通过了《公司2024年度利润分配预案》，以公司总股本1,509,176,043股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.12元（含税），合计派发现金红利1,811.01万元（含税）。本人认为，公司本次利润分配充分考虑了中小投资者的利益，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及《公司章程》关于利润分配的相关规定，充分考虑了公司2024年度盈利状况、未来发展资金需求以及股东投资回报等综合因素，符合公司和全体股东的利益。

（六）提名董事候选人、聘任高级管理人员情况

2025年，公司进行董事会换届。公司召开提名委员会和董事会分别审议通过了第九届董事会董事候选人、第九届董事会高级管理人员人选等议案，提名委员会对候选人的个人履历、教育背景、工作实绩、兼职情况等方面进行了审查，认为候选人符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，任职资格合法，符合上市公司董事及高级管理人员的任职条件。

（七）其他需重点关注事项

报告期内，公司未发生以下需重点关注事项：公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划等。

四、总体评价和建议

2025年，本人严格履行独立董事忠实、勤勉、审慎、独立义务，积极参与决策、强化监督制衡、提供专业支持，推动公司持续规范运作，切实维护全体股东合法权益，助力公司持续健康发展。

独立董事：蒋林树

北京三元食品股份有限公司

2025年度独立董事述职报告

本人倪静，现任北京三元食品股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事。依据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所《上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》，以及《公司章程》和公司《独立董事管理办法》等有关规定，现就本人2025年度履行独立董事职责的情况作如下报告：

一、独立董事的基本情况

（一）工作履历、专业背景以及兼职情况

本人倪静，厦门大学与法国埃克斯一马赛第三大学联合培养法学博士，中国社会科学研究院法学研究所博士后。现任华东政法大学国际法学院副教授、硕士生导师；上海市人民调解协会副会长；上海仲裁委员会、上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）仲裁员；上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司、复星联合健康保险股份有限公司独立董事。2022年5月起兼任北京三元食品股份有限公司独立董事。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

本人在担任公司独立董事期间，未在公司担任除独立董事、董事会专门委员会委员以外的其他职务，与公司以及控股股东、实际控制人之间不存在利害关系或者其他可能影响本人进行独立客观判断的关系，本人独立履行职责，不受公司及其控股股东、实际控制人影响，符合《上市公司独立董事管理办法》中关于独立性的相关要求，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事履职概况

（一）出席股东会、董事会会议情况

2025年，公司共召开董事会会议11次，本人亲自出席11次；召开股东会2次，本人出席2次。本人认真审阅了公司提供的各项会议材料，认为：2025年度，公司股东会、董事会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了必要程序，符合法律法规和《公司章程》规定，合法有效；2025年度董事会、股东会审议的各项议案符合公司发展需要及全体股东的利益，本人对董事会审议的各项议案均投赞成票，对股东会各项决议及公司其他事项均无异议。

（二）董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会，本人担任董事

会薪酬与考核委员会主任。报告期内，公司共召开3次薪酬与考核委员会会议、4次提名委员会会议、7次审计委员会会议、2次战略委员会会议及3次独立董事专门会议。

作为董事会下设的专门委员会委员，恪守实施细则要求，以高度的责任感积极履职，认真审议会议议案，对公司定期报告、高级管理人员薪酬与考核、生产经营、利润分配、关联交易、对外投资等事项进行深入研究并决策，就重要事项进行专项讨论，依据自己的专业知识和能力，发表客观、独立的意见，切实维护了公司尤其是中小股东的合法权益。

2025年，在独立董事专门会议上，聚焦公司关联交易等关键议题展开深入审议。认真研读议案资料，梳理关键信息，从交易必要性、合规性、对公司影响等多维度提出建设性意见。经过审慎考量，本人认为各项议案均符合公司利益与法规要求，故均投出赞成票，未出现反对或弃权情况。

（三）行使独立董事职权的情况

2025年度，本人秉持审慎负责、勤勉尽责的原则，切实履行独立董事职责，主动依法行使各项职权。本人认真查阅公司提交的全部相关文件资料，对董事会、董事会专门委员会及独立董事专门会议审议的各项议案审慎研判并参与表决。报告期内，本人对上述会议审议事项均无异议，未提议聘请中介机构对公司相关事项开展审计、咨询或核查工作，未提出召开董事会、也未向董事会提议召开股东会，亦未通过公开方式向股东征集投票权。

（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

报告期内，本人与公司内部审计机构工作人员、会计师事务所相关人员保持密切沟通，就年度审计工作部署、核心审计事项、审计工作推进进度等内容开展多次沟通交流；同时，与会计师事务所就定期报告编制、相关财务问题进行深入研讨，充分交换意见，有效保障了审计结果的客观性与公正性。

（五）与中小股东的沟通交流情况

本人借助业绩说明会、股东会等官方渠道，围绕公司发展战略、生产经营状况、行业发展趋势等核心内容，与中小股东开展充分沟通互动，认真倾听投资者的意见建议。与此同时，本人持续关注监管政策动态、市场舆论走向及媒体相关评价，切实履行独立董事职责，全力维护中小股东的合法权益。

（六）在公司现场工作情况

报告期内，本人通过出席公司董事会、股东会、董事会各专门委员会会议、独立董事专门会议等各类会议，仔细审议会议议案及配套材料，全面了解公司经营管理、公司治理、信息披露、

财务管理、投融资等重大事项的推进情况，以及股东会、董事会决议的落实成效，深入掌握公司核心业务的经营发展态势。本人持续关注公司公告及媒体相关报道，通过电话、微信等多种沟通方式与公司保持密切联络，构建了高效畅通的沟通机制，切实履行了独立董事的各项职责。

三、独立董事重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易

报告期内，本人对公司关联交易事项进行了认真审查，认为：公司与关联方发生的关联交易事项符合有关法律、法规及公司章程的规定，关联交易定价遵循了客观、公平、公允的原则，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情况。

（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，本人认真审阅了公司财务会计报告及定期报告中的财务信息，本人认为，公司财务会计报告和定期报告中的财务信息真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，公司在财务报告编制过程中严格遵守了相关法律法规和会计准则，确保了财务报告的合规性和公允性。

公司严格依照中国证监会、上海证券交易所及《公司法》、《公司章程》等法律法规治理要求，构建了严密的内部控制管理体系。在基础制度完备的基础上，结合公司行业特性及企业经营实际，动态优化内控制度，既强化公司合规风险防控机制，又达到了提升企业决策效率的目的，有效保障了企业运营的合法合规性、资产安全性，为公司战略目标落地提供了坚实的治理基础。

（三）聘用会计师事务所情况

鉴于原审计机构服务期限已满8年，2025年度，公司进行会计师事务所变更，聘任天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2025年度审计机构。本次会计师事务所变更相关议案，已依次履行审计委员会审议、董事会审议及股东会审议等法定程序，审议流程合法合规。天圆全会计师事务所拥有证券期货相关业务执业资格，具备为上市公司提供审计服务所需的专业素养、独立性及投资者保护能力，能够满足公司财务报告审计及内部控制审计工作要求，本人对本次会计师事务所变更事项无异议。

（四）高级管理人员薪酬情况

报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会严格按照相关规定，审议公司高级管理人员的薪酬及考核相关事宜，结合公司年度经营业绩考核结果，合理确定高级管理人员的薪酬发放标准及年度薪酬实施方案。高级管理人员薪酬的决策流程符合法律法规及《公司章程》相关要求，薪酬水平与公司经营业绩、高管人员岗位职责相匹配、相适配，不存在损害公司及全体股东，尤其是中

小股东合法权益的情形。

（五）现金分红情况

公司于2025年4月27日召开的第八届董事会第四十次会议、于2025年6月27日召开的2024年年度股东会审议通过了《公司2024年度利润分配预案》，以公司总股本1,509,176,043股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.12元（含税），合计派发现金红利1,811.01万元（含税）。本人认为，公司本次利润分配充分考虑了中小投资者的利益，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》中关于利润分配的相关规定，充分考虑了公司2024年度盈利状况、未来发展资金需求以及股东投资回报等综合因素，符合公司和全体股东的利益。

（六）提名董事候选人、聘任高级管理人员情况

2025年，公司进行董事会换届。公司召开提名委员会和董事会分别审议通过了第九届董事会董事候选人、第九届董事会高级管理人员人选等议案，提名委员会对候选人的个人履历、教育背景、工作实绩、兼职情况等方面进行了审查，认为候选人符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，任职资格合法，符合上市公司董事及高级管理人员的任职条件。

（七）其他需重点关注事项

报告期内，公司未涉及以下需重点关注事项：公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划等。

四、总体评价和建议

2025年度履职期间，本人作为公司独立董事，严格恪守相关法律法规、监管规范性文件及《公司章程》的各项规定，恪尽职守、忠实履职，切实履行独立董事的各项义务与职责，推动公司董事会决策的科学性与高效性提升，全力维护公司整体利益及中小股东的合法权益。

2026年，本人将继续秉持审慎严谨、勤勉忠实的履职态度，切实履行独立董事职责，持续精进履职能力，进一步深化与公司董事、高级管理人员的沟通交流。依托自身专业知识与行业经验，为公司经营发展建言献策、提供建设性意见，为董事会科学决策贡献专业力量，切实维护全体股东合法权益，助力公司实现持续健康高质量发展。

独立董事：倪静

北京三元食品股份有限公司

2025年度独立董事述职报告

本人郑登津作为北京三元食品股份有限公司（简称“公司”）独立董事，2025年度严格按照 《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及《公司章程》《公司独立董事管理办法》等规定，恪守独立、客观、公正原则，忠实勤勉履行独立董事职责，积极发挥会计专业背景优势，重点聚焦定期报告、内控有效性、关联交易公允性等关键领域，切实维护公司整体利益及全体股东特别是中小股东的合法权益。现将2025年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）工作履历、专业背景以及兼职情况

本人郑登津，工商管理（会计学）博士，博士生导师。2017年起就职于中央财经大学会计学院，现任中央财经大学会计学院副院长、教授，兼任北京同有飞骥科技股份有限公司及盛达金属资源股份有限公司独立董事。2024年6月起兼任北京三元食品股份有限公司独立董事。

（二）独立性情况说明

本人未在公司担任除独立董事以外的其他职务，也未在公司股东及关联方任职，与公司控股股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系或其他可能影响本人进行独立客观判断的关系，本人具有《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》所要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格，能够确保客观、独立的专业判断。

二、独立董事履职概况

（一）出席董事会、股东会会议情况

2025年度，公司共召开董事会会议11次，股东会2次。本人亲自出席全部董事会会议及股东会，无委托出席或缺席情况。会前认真审阅各项议案及相关财务资料，重点关注财务数据真实性、会计处理合规性及信息披露完整性。本年度对董事会各项议案均投赞成票，无异议、反对或弃权情形。

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况

公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会，本人在董事会各专门委员会均担任委员，并在审计委员会中担任主任。2025年度，公司共召开审

计委员会会议7次、薪酬与考核委员会会议3次、提名委员会会议4次、战略委员会会议2次、独立董事专门会议3次，本人均亲自出席。作为审计委员会主任，主持审议公司定期报告、内控评价报告、会计师事务所履职情况等事项，强化财务监督与内控建设。

（三）与内外部审计机构就公司财务、业务状况进行沟通的情况

2025年，公司聘任天圆全会计师事务所为年度审计机构。本人作为董事会审计委员会主任，报告期内组织审计委员会关于年报沟通会，与公司内外部审计机构积极沟通交流，围绕审计计划、重点关注事项、审计结果等情况，进行有效地研讨和交流，确保审计结果的客观性和公正性。积极推动内外部审计机构在公司审计工作中充分发挥作用。

（四）行使独立董事职权的情况

报告期内，本人依法独立行使董事职权，认真审阅公司提交的各类文件，对关联交易、现金分红等重大事项发表独立意见。未对董事会、董事会专门委员会及独立董事专门会议审议事项提出异议，未提议聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查，未提议召开董事会或向董事会提议召开股东会，未公开向股东征集股东投票权等。

（五）与中小股东的沟通交流情况

本人通过参加股东会、关注e互动平台及股吧投资者提问，了解中小股东对公司财务表现、分红政策、关联交易等问题的关注点。在审议相关议案时充分兼顾中小股东利益，独立审慎发表意见、行使表决权。同时，持续跟踪监管动态、行业分析报告及主流媒体舆情，关注公司市场形象，维护投资者利益。

（六）在公司现场工作情况

报告期内，本人通过参加董事会、董事会专门委员会、独立董事专门会议及现场调研等方式，多种途径全面了解、持续关注公司的生产经营、财务管理、内控规范体系建设以及董事会决议执行等情况，与公司管理层保持良好沟通，掌握公司动态，结合本人会计专业背景提出优化建议，为公司战略发展积极出谋划策，为董事会及经营层科学决策提供专业依据。

（七）上市公司配合独立董事工作的情况

报告期内，公司高级管理人员及相关部门工作人员高度重视与独立董事的交流，全力配合、支持独立董事开展各项工作，切实保障独立董事充分行使知情权。公司从会议组织、议案资料提交、配合独立董事实地调研等方面均细致规划，对本人提出的问题给予充分解答，保障了独立董事知情权与监督权的有效行使。

三、独立董事重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易

2025年，公司发生日常关联交易、与北京首农食品集团财务有限公司续签金融服务协议、转让北京三元德宏房地产开发有限公司股权等事项。本人重点核查了关联交易的定价公允性及对公司财务状况的影响，经审慎判断，认为相关交易符合经营发展需要，契合公司战略，审议程序合规，未损害公司及中小股东利益。

（二）定期报告中的财务信息、内部控制评价报告情况

本人逐期审阅2024年年报、2025年一季报、半年报及三季报，重点关注收入确认时点、存货跌价准备计提、政府补助分类等会计处理事项。公司财务报告符合企业会计准则要求，信息披露真实、准确、完整。公司内控体系运行有效，未发现重大缺陷。公司已建立完善的内部控制体系，并能得到有效实施，能够保证公司各项业务活动的健康运行和国家有关法律法规及公司内部规章制度的贯彻执行，能够保证公司财务报告及相关会计信息的真实性、准确性和完整性，助力公司健康可持续发展。

（三）聘用会计师事务所情况

鉴于原审计机构致同会计师事务所服务年限已经达到8年，2025年，公司改聘天圆全会计师事务所负责公司财务报告和内部控制审计。本次会计师事务所变更相关议案，已依次履行审计委员会审议、董事会审议及股东会审议等法定程序，审议流程合法合规。天圆全会计师事务所拥有证券期货相关业务执业资格，具备为上市公司提供审计服务所需的专业素养、独立性及投资者保护能力，能够满足公司财务报告审计及内部控制审计工作要求，本人对本次会计师事务所变更事项无异议。

（四）高级管理人员薪酬情况

本人审阅了2024年度高管薪酬发放情况及2025年度薪酬、考核方案，结合公司经营业绩、行业对标数据及个人绩效考核结果，认为薪酬标准合理，决策程序规范，不存在利益输送情形。

（五）现金分红情况

公司于2025年4月27日召开的第八届董事会第四十次会议、于2025年6月27日召开的2024年年度股东会审议通过了《公司2024年度利润分配预案》，以公司总股本1,509,176,043股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.12元（含税），合计派发现金红利1,811.01万元（含税）。本人从会计专业角度分析了公司当年净利润、经营活动现金流、未分配利润及资本支出计划，认为分红方案符合公司实际财务状况及监管要求，兼顾了股东短期回报与长期发展需要。

（六）提名董事候选人事项

公司2025年完成董事会换届，本人对非独立董事及独立董事候选人的任职资格进行审查，重点关注独立性、履职能力及是否存在违规记录。本次换届的提名及选举程序符合法律法规及《公司章程》规定。

（七）其他需重点关注事项

报告期内，公司未涉及以下需重点关注事项：公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划等。

四、总体评价和建议

2025年，本人作为公司独立董事，特别是审计委员会主任委员，始终以会计专业视角强化对财务信息真实性、内控有效性、关联交易公允性的监督，积极参与公司重大事项决策，维护了公司及全体股东的合法权益。

2026年，本人将继续秉持独立、审慎、专业的原则，进一步发挥会计学术与实务经验优势，持续关注新会计准则实施影响、财务智能化建设、审计质量提升等工作，助力公司治理水平与财务透明度不断提升，推动公司实现高质量、可持续发展。

独立董事：郑登津

北京三元食品股份有限公司

关于续聘会计师事务所的议案

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1. 基本信息

天圆全成立于1984年6月，组织形式为特殊普通合伙，总部位于北京，是国内最早获得证券期货相关业务许可证的会计师事务所之一，具有军工涉密业务咨询服务安全保密资质。天圆全首席合伙人为魏强，注册地址为北京市海淀区车公庄西路甲19号国际传播大厦5层22、23、24、 25号房。截至2025年12月31日，天圆全合伙人34人，注册会计师153人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师66人。

天圆全2025年度业务收入10,453.88万元，其中：审计业务收入8,278.69万元，证券业务收入826万元。2025年度上市公司审计客户5家，承接上市公司审计业务覆盖的行业主要包括采矿业，制造业，信息传输、软件和信息技术服务业等。2025年度上市公司审计收费572万元。天圆全具有公司所在行业审计业务经验。

2. 投资者保护能力

天圆全按照相关法律法规的规定，购买的职业保险累计赔偿限额为5,000万元。近三年无执业行为相关民事诉讼。

3. 诚信记录

天圆全近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施1次、自律监管措施0次、纪律处分1次。4名从业人员近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚2次、监督管理措施2次、自律监管措施0次、纪律处分2次。

（二）项目成员信息

1. 基本信息

项目合伙人：李小磊，1999年成为注册会计师，2012年开始在天圆全执业，2020年开始从事上市公司审计；近三年签署上市公司审计报告3家。

签字注册会计师：刘小琴，2011年成为注册会计师，2012年开始在天圆全执业，2015年开

始从事上市公司审计；近三年签署上市公司审计报告2家。

项目质量控制复核人：钟旭东，2007年成为注册会计师，2004年开始在天圆全执业，2004年开始从事上市公司审计；近三年复核上市公司审计报告1家。

2. 诚信记录

项目质量控制复核人钟旭东近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。项目合伙人李小磊、签字注册会计师刘小琴于2025年12月31日收到海南证监局出具的警示函（中国证券监督管理委员会海南监管局行政监管措施决定书（2025） 35号），除此项行政监管措施外，近三年不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚及自律监管措施、纪律处分的情况。

3. 独立性

天圆全及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

4. 审计收费

审计费用系根据公司业务规模及分布情况协商确定，2026年度审计费用不超过260万元，其中：境内财务报表审计费用不超过160万元，境外财务报表审计费用不超过40万元，内部控制审计费用不超过60万元。同时，公司提请股东会对经理层进行授权，如审计范围和内容变更导致费用增加，经理层可根据实际情况与天圆全协商确定2026年度最终审计费用。

审计收费定价原则主要基于公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定。

二、拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）公司审计委员会履职情况

公司董事会审计委员会已对致同所的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了了解和审查，认为天圆全在对公司2025年度财务报告进行审计的过程中，严格遵照中国注册会计师审计准则的规定，履行了必要的审计程序，收集了适当、充分的审计证据，审计结论符合公司的实际情况。公司董事会审计委员会一致同意续聘天圆全为公司2026年度财务及内部控制审计机构，并同意将该议案提交董事会审议。

（二）公司董事会审议和表决情况

公司于2026年4月22日召开第九届董事会第十一次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘天圆全负责公司2026年度财务决算审计及财务报告内部控制审计工作，

2026年度审计费用不超过260万元，其中：境内财务报表审计费用不超过160万元，境外财务报表审计费用不超过40万元，内部控制审计费用不超过60万元；同时，提请股东会对经理层进行授权，如审计范围和内容变更导致费用增加，经理层可根据实际情况与致同所协商确定2026年度最终审计费用。

以上议案，请股东会审议。

北京三元食品股份有限公司

关于变更注册资本及修改《公司章程》的议案

根据公司2022年限制性股票激励计划的相关规定，结合公司2025年度业绩完成情况，公司股权激励计划第三个解除限售期公司层面业绩考核目标未全部达成，解除限售条件未成就，公司拟对144名激励对象持有的第三个解除限售期相应的4,531,639股限制性股票进行回购注销，故公司总股本将由1,502,089,065股变更为1,497,557,426股，公司注册资本相应由人民币 1,502,089,065元变更为人民币1,497,557,426元，需对《公司章程》进行修订。同时，根据北京市国资委关于修订完善公司章程的相关工作要求，公司结合实际，需对《公司章程》进行修订。具体修改情况如下：

原条款

修改后条款

第四条 公司于2001年1月12日经中华人民共和国对外贸易经济合作部批准，首次发行人民币普通股48,500万股，全部由发起人认购。公司于2003年8月4日经中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股15,000万股，于2003年9月15日在上海证券交易所上市。公司于2009年7月24日经中国证监会批准，于2009年11月非公开发行人民币普通股25,000万股。公司于2014年11月20日经中国证监会批准，于2015年2月非公开发行人民币普通股61,255.7426万股。2022年，公司实施股权激励计划，股权激励对象现共持有公司定向发行的453.1639万股限制性股票。

第四条 公司于2001年1月12日经中华人民共和国对外贸易经济合作部批准，首次发行人民币普通股48,500万股，全部由发起人认购。公司于2003年8月4日经中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股15,000万股，于2003年9月15日在上海证券交易所上市。公司于2009年7月24日经中国证监会批准，于2009年11月非公开发行人民币普通股25,000万股。公司于2014年11月20日经中国证监会批准，于2015年2月非公开发行人民币普通股61,255.7426万股。

第七条 公司注册资本为人民币150,208.9065万元。

第七条 公司注册资本为人民币149,755.7426万元。

新增第十四条和第十五条，以下条款序号相应调整。第十四条 公司从事经营活动，应当充分考虑

公司职工、消费者等利益相关者的利益以及生态环境保护等社会公共利益，承担社会责任。第十五条 公司坚持依法治企，努力打造治理完善、经营合规、管理规范、守法诚信的法治企业。

第十九条 公司经批准发行的普通股总数为150,208.9065万股。

公司成立时发起人认购的股份数共计48,500万股，其中：北京企业(食品)有限公司认购的股份数为34,920万股，北京市农工商联合总公司（后更名为“北京首都农业集团有限公司”，现已更名为“北京首农食品集团有限公司”）认购的股份数为9,700万股，北京燕京啤酒股份有限公司认购的股份数为2,425万股，北京燕京啤酒集团公司认购的股份数为485万股，东顺兴业股份有限公司认购的股份数为485万股，北京亦庄新城实业有限公司认购的股份数为485万股。

其中，北京燕京啤酒股份有限公司原持有的普通股2,425万股和北京燕京啤酒集团公司原持有的普通股485万股已于2006年3月1日转让给北京首农食品集团有限公司。

2009年11月，公司非公开发行股票25,000万股，其中：北京企业(食品)有限公司认购的股份数为10,000万股，北京首农食品集团有限公司认购的股份数为15,000万股。

2015年2月，公司非公开发行股票61,255.7426万股，其中：北京首农食品集团有限公司认购的股份数为30,627.8713万股，上海平闰投资管理有限公司认购的股份数为24,961.7151万股，上海复星创泓股权投资基金合伙企业（有限合伙）认购的股份数为5,666.1562万股。

2022年，公司实施股权激励计划，股权

第二十一条 公司经批准发行的普通股总数为149,755.7426万股。

公司成立时发起人认购的股份数共计48,500万股，其中：北京企业(食品)有限公司认购的股份数为34,920万股，北京市农工商联合总公司（后更名为“北京首都农业集团有限公司”，现已更名为“北京首农食品集团有限公司”）认购的股份数为9,700万股，北京燕京啤酒股份有限公司认购的股份数为2,425万股，北京燕京啤酒集团公司认购的股份数为485万股，东顺兴业股份有限公司认购的股份数为485万股，北京亦庄新城实业有限公司认购的股份数为485万股。

其中，北京燕京啤酒股份有限公司原持有的普通股2,425万股和北京燕京啤酒集团公司原持有的普通股485万股已于2006年3月1日转让给北京首农食品集团有限公司。

2009年11月，公司非公开发行股票25,000万股，其中：北京企业(食品)有限公司认购的股份数为10,000万股，北京首农食品集团有限公司认购的股份数为15,000万股。

2015年2月，公司非公开发行股票61,255.7426万股，其中：北京首农食品集团有限公司认购的股份数为30,627.8713万股，上海平闰投资管理有限公司认购的股份数为24,961.7151万股，上海复星创泓股权投资基金合伙企业（有限合伙）认购的股份数为5,666.1562万股。

激励对象现共持有公司定向发行的453.1639万股限制性股票。

第二十条 公司股份总数为150,208.9065万股，公司的股本结构为：普通股150,208.9065万股。

第二十二条 公司股份总数为149,755.7426万股，公司的股本结构为：普通股149,755.7426万股。

第一百一十三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益：

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（六）不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（七）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（八）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

第一百一十五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益：

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）遵守国有企业领导人员廉洁从业规定；

（六）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（七）不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（八）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（九）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（九）不得擅自披露公司秘密；

（十）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（五）项规定。

董事利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与其任职公司同类业务的，应当向董事会或者股东会报告，充分说明原因、防范自身利益与公司利益冲突的措施、对公司的影响等，并予以披露。公司按照本章程规定的程序审议。

（十）不得擅自披露公司秘密；

（十一）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十二）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（六）项规定。

董事利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与其任职公司同类业务的，应当向董事会或者股东会报告，充分说明原因、防范自身利益与公司利益冲突的措施、对公司的影响等，并予以披露。公司按照本章程规定的程序审议。

修订后的《公司章程》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

以上议案，请股东会审议。

北京三元食品股份有限公司

董事及高级管理人员薪酬管理办法

附件为《北京三元食品股份有限公司董事及高级管理人员薪酬管理办法》，请股东会审议。

附件：

北京三元食品股份有限公司

董事及高级管理人员薪酬管理办法

第一章 总则

第一条 为进一步完善北京三元食品股份有限公司（简称“公司”）董事及高级管理人员薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，充分调动公司董事及高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等有关法律法规和公司章程的规定，结合公司实际，制定本办法。

第二条 本办法适用于北京三元食品股份有限公司。

第三条 本办法所称高级管理人员，是指公司章程规定的高级管理人员。

第四条 公司董事和高级管理人员薪酬应与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。

第五条 公司应结合所处行业薪酬水平、自身发展策略、岗位价值等因素，合理确定董事、高级管理人员与普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。

第二章 管理机构

第六条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事及高级管理人员的薪酬方案，明确薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或董事会薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时，该董事应回避。高级管理人员的薪酬方案应经董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。在董事会或董事会薪酬与考核委员会对兼任董事的高级管理人员进行评价或讨论其报酬时，该董事应回避。公司较上一会计年度由盈利转为亏损或亏损扩大，董事和高级管理人员平均绩效年薪未相应下降的，应披露原因。如公司亏损，应在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。

第七条 董事会薪酬与考核委员会负责审查公司董事及高级管理人员履行职责情况，并对其进行年度考核及绩效评价；公司可委托第三方专业机构开展绩效评价。独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价的方式进行。

第八条 公司组织人事部、董事会办公室配合董事会薪酬与考核委员会开展公司董事、

高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第三章 薪酬与考核管理

第九条 公司董事、高级管理人员的工资总额以业绩为导向、责任分工为核心，结合公司经营业绩、个人履职情况、绩效考核结果以及公司未来发展规划等因素综合确定。

第十条 公司董事薪酬方案如下：

（一）独立董事：固定津贴制，津贴标准由股东会审议。独立董事不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效评价。

（二）非独立董事：在公司担任管理职务的非独立董事按第十一条执行。未兼任公司其他职务的非独立董事，原则上不在公司领取董事薪酬。

（三）独立董事出席公司董事会、股东会以及按《公司法》、公司章程相关规定行使职权所需的合理费用，根据公司相关制度给予实报实销。

第十一条 公司高级管理人员实行年薪制。年薪标准与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。薪酬收入包括基本年薪、绩效年薪和中长期激励收入等，其中绩效年薪不低于基本年薪与绩效年薪总额的 50%。

（一）基本年薪结合岗位责任、从业经验、工作年限、行业薪酬水平等固定指标确定。

（二）绩效年薪分为年度绩效和任期激励，年度绩效按照年度经营计划和重点工作完成情况兑现，任期激励按照任期考核结果兑现。

（三）公司可根据相关规定实施股权激励等中长期激励方案。公司高级管理人员绩效年薪和中长期激励收入的确定和支付应以绩效评价为重要依据。绩效评价应依据经审计的财务数据开展。

第十二条 经公司董事会薪酬与考核委员会提议，并经董事会审批，可临时性的为专门事项设立专项奖励，作为对在公司担任具体职务的董事、高级管理人员的薪酬的补充。

第四章 薪酬发放

第十三条 公司独立董事津贴每半年发放一次。

第十四条 在公司担任具体职务的非独立董事、高级管理人员的基本年薪按月发放；在公司担任具体职务的非独立董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付；任期激励在任期结束后次年根据任期考核结果和任职月份核定兑现；中长期激励收入按相关管理办法等执行。

第十五条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实

际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。

第十六条 公司发放的薪酬和独立董事津贴均为税前金额，公司按国家和公司的有关规定，代扣代缴个人所得税。

第五章 薪酬调整

第十七条 公司董事、高级管理人员的薪酬水平原则上根据以下因素动态调整：

（一）同行业薪酬增幅水平，定期参考市场薪酬报告及公开数据；

（二）公司经营发展实际情况及个人绩效达成情况；

（三）公司组织结构调整及岗位变动情况。

第六章 薪酬止付追索

第十八条 公司董事会薪酬与考核委员会负责评估是否需要针对特定董事及高级管理人员发起绩效年薪和中长期激励收入的追索扣回程序。具体追索扣回的金额及比例由董事会薪酬与考核委员会根据公司遭受的经济损失情况、重大不良影响的严重程度以及董事及高级管理人员采取弥补应对措施的主动性及有效性因素综合评估。

第十九条 公司因财务造假、故意违法违规等行为造成错报对财务报告追溯重述时，应及时对董事及高级管理人员绩效年薪和中长期激励收入予以重新考核，并相应追回超额发放部分。

第二十条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效年薪和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效年薪和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第二十一条 若公司最终决定启动董事或高级管理人员薪酬追索扣回、止付程序，由公司组织人事部牵头负责具体追索扣回、止付事宜，公司董事会办公室、财务管理部予以配合。

第七章 附则

第二十二条 本办法由公司董事会办公室负责拟订，由公司董事会薪酬与考核委员会负责修订和解释。

第二十三条 本办法经公司股东会审议通过，自发布之日起施行。

北京三元食品股份有限公司关于为公司及董事、高级管理人员购买责任保险的议案

为进一步完善强化公司风险控制体系，保障公司董事、高级管理人员依法履职，保障公司、投资者的权益，根据《公司法》《上市公司治理准则》等相关规定，结合公司实际，公司拟为公司和全体董事、高级管理人员和其他相关责任主体购买责任保险（简称“责任险”）。该事项尚需提交股东会审议，具体内容如下：

一、责任险方案

1、投保人：北京三元食品股份有限公司

2、被投保人：公司及全体董事、高级管理人员和其他相关责任主体（具体以最终签订的保险合同为准）

3、赔偿限额：不超过人民币1亿元/年（具体以最终签订的保险合同为准）

4、保险费用：不超过人民币30万元/年（具体以最终签订的保险合同为准）

5、保险期限：12个月（具体以最终签订的保险合同为准，后续每年可续保或重新投保）

二、提请股东会授权事宜

为提高决策效率，公司董事会提请股东会在上述保险方案范围内授权公司经营管理层，具体办理责任险投保相关事宜，包括但不限于确定保险公司；确定赔偿限额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保、理赔相关的其他事项等，以及在不超出前述金额前提下，办理续保或者重新投保等相关事宜。

三、对上市公司的影响

公司购买责任险符合《公司法》《上市公司治理准则》等相关规定要求，能为公司董事、高级管理人员在日常生产经营中的履职提供切实保障，进一步提高管理层团队的积极性，促进公司高质量发展。公司购买责任险预计支付的费用在市场合理范畴，不会对公司的财务状况产生重大影响，亦不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

以上议案，请股东会审议。

北京三元食品股份有限公司

关于更换独立董事的议案

鉴于公司独立董事蒋林树先生任期届满，根据《公司法》《公司章程》及《上市公司独立董事管理办法》的规定，公司拟提名徐海音女士为公司第九届董事会独立董事候选人。独立董事候选人任职资格已提请上海证券交易所审核无异议。

徐海音女士：1967年2月出生，北京大学经济学学士、国际金融硕士。历任中国惠普有限公司高级副总裁，诺华集团中国区总裁，国投创新投资管理有限公司董事总经理，招商局健康产业投资有限公司总经理，哈药集团股份有限公司董事、总经理等职务；现任灵知生物技术（苏州）有限公司董事长、首席执行官，上海上实资本管理有限公司投资合伙人，4家港交所上市公司中康科技控股有限公司、云顶新耀有限公司、和誉开曼有限责任公司及药捷安康（南京）科技股份有限公司独立非执行董事，华兰安康生物股份有限公司董事。

以上议案，请股东会审议。