瀚蓝环境股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明

瀚蓝环境股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买广东南海上市公司高质量发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）100%财产份额，以现金方式购买臻达发展有限公司持有的粤丰环保电力有限公司（以下简称“粤丰环保”）7.22%的股份，最终实现对粤丰环保 100%控股，并拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金不超过12亿元（以下简称“本次交易”）。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司董事会就本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下：

（一）关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明

1. 公司已就本次交易事项按上海证券交易所的有关规定，履行了相应的信息披露程序。

1. 公司与交易相关各方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的保密措施，限定重组相关敏感信息的知悉范围，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，并做好信息管理和内幕信息知情人登记工作。对于本次交易的筹划过程，公司及时制作交易进程备忘录并经相关人员签字确认。

1. 因公司筹划重大事项，2026年4月22日，公司发布《关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的停牌公告》（临2026-006），公司股票自2026年4月22日开市起开始停牌，预计停牌时间不超过10个交易日。

1. 公司按照相关法律、法规、规范性文件的要求编制了《瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要及本次交易需要提交的其他法律文件，并于2026年4月24日开市起开始复牌。

1. 公司独立董事在召开董事会前认真审核了本次交易的相关议案及文件，召开独立董事专门会议审议通过本次交易事项，同意将相关议案提交公司董事会审议。

1. 公司已于2026年4月23日召开第十一届董事会第三十七次会议，审议通过本次交易方案等相关议案。

1. 公司与相关交易对方签署了附生效条件的《资产购买协议》《股份转让协议》及《质押意向协议》。

1. 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构等中介机构。公司聘请的相关中介机构已开展相关工作并出具《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规要求的文件。

1. 公司按照相关法律、法规、规范性文件的要求编制了《瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要及本次交易需要提交的其他法律文件。

1. 在公司审议本次交易的董事会召开前，公司独立董事认真审核并召开独立董事专门会议审议通过本次交易的相关议案，同意将相关议案提交公司董事会审议。

1. 2026年6月1日，公司取得标的资产的评估结果核准文件。2026年6月 1日，公司召开第十一届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于<瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案）>及其摘要的议案》等本次交易的相关议案。

1. 公司与相关交易对方签署了附生效条件的《资产购买协议之补充协议》《股份转让协议之补充协议》，并与广东南海控股集团有限公司签署了《业绩补偿协议》。

综上所述，董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《瀚蓝环境股份有限公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。

（二）关于本次交易提交法律文件有效性的说明

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号上

市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会及全体董事就本次交易提交的相关法律文件作出如下不可撤销之声明和保证：

公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

综上所述，公司董事会认为，公司本次交易已履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效，符合相关法律法规及《瀚蓝环境股份有限公司章程》的规定，公司就本次交易提交的法律文件合法有效。

特此说明。

瀚蓝环境股份有限公司董事会

2026年6月1日