中信证券股份有限公司关于本次交易摊薄即期回报的影响分析及填补措施之独立财务顾问核查意见

中信证券股份有限公司

关于本次交易摊薄即期回报的影响分析

及填补措施之独立财务顾问核查意见

瀚蓝环境股份有限公司（以下简称“上市公司”）及其下属公司拟通过发行股份、支付现金等方式购买广东南海控股集团有限公司、广东先进制造产业投资基金合伙企业（有限合伙）及广东恒健资产管理有限公司持有的广东南海上市公司高质量发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）相关财产份额及臻达发展有限公司持有的粤丰环保电力有限公司（以下简称“粤丰环保”）相关股权，并同时发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

中信证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为上市公司本次交易的独立财务顾问，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的相关规定，就本次交易对即期回报摊薄的影响情况、防范和填补措施以及相关承诺的核查情况说明如下：

一、本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

根据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司2025年度审计报告以及《瀚蓝环境股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》（华兴专字 [2026]26006480036号），假设本次交易于2025年1月1日完成，不考虑募集配套资金的影响，本次交易完成前后上市公司的主要财务指标如下：

单位：万元

项目

2025年12月31日/2025年

交易前

交易后(备考)

变动

归属于母公司所有者的净利润

197,306.55

225,669.09

14.37%

基本每股收益(元/股)

2.42

2.60

7.64%

注：上市公司于2025年6月开始对标的公司粤丰环保并表，因此上市公司2025年利润表仅合并标的公司粤丰环保2025年6月至2025年12月净利润，而交易完成后备考利润表合并粤丰环保2025年全年净利润。

本次交易完成后，上市公司对粤丰环保的持股比例提升至 100%。本次发行股份购买资产完成后，不考虑募集配套资金的影响，由于粤丰环保盈利能力较好，因此交易完成后上市公司归属于母公司所有者净利润增加，基本每股收益提高。

二、防范本次交易摊薄即期回报拟采取的措施

不考虑募集配套资金的影响，本次交易不会导致上市公司即期回报被摊薄的情况。为维护广大投资者的利益，增强对股东的回报能力，上市公司拟采取以下措施，积极防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力。

(1) 加强与标的公司业务协同，提高整体盈利能力

本次交易完成后，粤丰环保将成为上市公司的全资子公司，少数股东损益将直接增厚上市公司层面归属于母公司股东的净利润，亦有利于进一步增强上市公司对标的公司的控制力。结合标的公司的历史财务数据，增强上市公司对标的公司的控制力能够进一步有效提升公司的持续盈利能力和资产质量，与母公司各项业务形成有效互补，发挥规模效应，有助于实现公司股东利益最大。

（2）完善的利润分配政策，注重投资者回报及权益保护

为推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护公司股东及投资者利益，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告[2023]61号）等规定并结合公司的实际情况，公司在《公司章程》中规定了利润分配政策的决策机制和程序。本次交易完成后，公司将严格执行现行分红政策及《股东回报规划（2024- 2026）》，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，提升股东回报水平。

三、公司相关主体关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺

（一）上市公司董事、高级管理人员承诺

上市公司全体董事和高级管理人员就本次交易摊薄即期回报采取的填补措施已作出如下承诺：

“1、本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益。

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

4、本人承诺支持董事会或薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，应与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、如公司未来实施股权激励方案，本人承诺支持公司股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担法律责任。”

（二）上市公司控股股东及其一致行动人承诺

为切实保护中小投资者合法权益，确保上市公司本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，上市公司控股股东及其一致行动人承诺如下：

“1、本公司/承诺不越权干预上市公司经营管理活动、不侵占上市公司利益；

2、本公司承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；

3、若本公司违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司将在上市公司股

东会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；本公司自愿接受上海证券交易所、中国证券监督管理委员会等监管机构采取的相应监管措施；若因本公司违反上述承诺给上市公司或者股东造成损失的，本公司愿意依法承担法律责任。”

四、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司针对本次交易摊薄即期回报可能性的分析具有合理性，并制定了填补可能被摊薄即期回报的措施，上市公司董事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人已出具了相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律法规的要求，有利于保护中小投资者的合法权益。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于本次交易摊薄即期回报的影响分析及填补措施之独立财务顾问核查意见》之签章页）

独立财务顾问主办人：

顾宇

李婉璐

彭淳懿

中信证券股份有限公司

中信证券股份有限公司