中信证券股份有限公司关于瀚蓝环境股份有限公司本次交易符合《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的核查意见

瀚蓝环境股份有限公司（以下简称“瀚蓝环境”或“上市公司”）及其下属公司拟通过发行股份、支付现金等方式购买广东南海控股集团有限公司、广东先进制造产业投资基金合伙企业（有限合伙）及广东恒健资产管理有限公司持有的广东南海上市公司高质量发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“高质量基金”）相关财产份额及臻达发展有限公司持有的粤丰环保电力有限公司（以下简称“粤丰环保”，下文“高质量基金”和“粤丰环保”合称“标的资产”）相关股权，并同时发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

中信证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，对本次交易是否符合《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定进行了核查并发表如下意见：

1、本次交易涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项已在《瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书”）予以披露。本次交易涉及的有关报批事项和尚需取得的授权和批准，已在报告书中予以披露，并对可能无法获得相关批准的风险作出了特别提示；

2、本次交易的标的资产为高质量基金 100%财产份额及粤丰环保 7.22%股权，交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在被限制或者禁止转让的情形，标的资产也不存在出资不实或影响标的资产合法存续的情况；

3、本次交易后，公司资产具备完整性，将继续在人员、采购、销售、知识产权等方面保持独立；

4、本次交易完成后，公司的资产规模将进一步扩大，公司的行业地位将进一步提升，长远来看有利于公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于公司

突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性，本次交易不会导致公司新增同业竞争。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于瀚蓝环境股份有限公司本次交易符合<上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的核查意见》之签章页）

独立财务顾问主办人：


中信证券股份有限公司

2016年6月1日