北京大成（广州）律师事务所

关于广东南海控股集团有限公司

及其一致行动人免于发出要约事宜

的

法律意见书

大成DENTONS

大成 is Dentons' Referred Law Firm in China.

广州（广州）律师事务所

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Tianhe District 510623, Guangzhou, China

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释义

在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：

瀚蓝环境/上市公司/公司

指

瀚蓝环境股份有限公司

南海控股/收购人

指

广东南海控股集团有限公司（曾用名：广东南海控股投资有限公司）

供水集团

指

佛山市南海供水集团有限公司

数字城发

指

广东南海数字城市发展有限公司（曾用名：佛山市南海城市建设投资有限公司）

收购人及其一致行动人

指

南海控股、供水集团、数字城发

南海国资局

指

佛山市南海区国有资产监督管理局

恒健资产

指

广东恒健资产管理有限公司

先进制造基金

指

广东先进制造产业投资基金合伙企业（有限合伙）

高质量基金

指

广东南海上市公司高质量发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）

瀚蓝固废

指

佛山市南海瀚蓝固废处理投资有限公司

瀚蓝香港

指

瀚蓝（香港）环境投资有限公司

粤丰环保

指

Canvest Environmental Protection Group Company Limited（粤丰环保电力有限公司）

臻达发展

指

Best Approach Developments Limited（臻达发展有限公司）

本次交易

指

上市公司拟向南海控股发行股份，向先进制造基金发行股份及支付现金，并拟由瀚蓝固废向恒健资产支付现金，购买高质量基金100%财产份额，此外，上市公司及瀚蓝香港通过支付现金的方式购买臻达发展持有的粤丰环保7.22%的股份；同时，上市公司拟向不超过35名符合条件的特定

投资者发行股份募集配套资金不超过12亿元。

本次收购

指

南海控股通过认购瀚蓝环境本次发行的股份，导致南海控股及其一致行动人在瀚蓝环境拥有权益的股份比例进一步提高的行为

交易对方

指

南海控股、先进制造基金、恒健资产、臻达发展

标的资产

指

高质量基金100%的财产份额、粤丰环保7.22%的股份

《重组报告书》

指

《瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》

本所

指

北京大成(广州)律师事务所

本所律师

指

北京大成(广州)律师事务所经办律师

本法律意见书

指

《北京大成(广州)律师事务所关于关于广东南海控股集团有限公司及其一致行动人免于发出要约事宜的法律意见书》

中国证监会

指

中国证券监督管理委员会

上交所

指

上海证券交易所

《公司法》

指

《中华人民共和国公司法》

《证券法》

指

《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》

指

《上市公司重大资产重组管理办法》

《收购管理办法》

指

《上市公司收购管理办法》

元、万元

指

人民币元、人民币万元

注：本法律意见书中涉及的统计数据若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均系四舍五入原因造成。

北京大成（广州）律师事务所关于广东南海控股集团有限公司及其一致行动人免于发出要约事宜的法律意见书

致：广东南海控股集团有限公司

本所接受贵司委托，根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》等法律、法规、规范性文件的有关规定，就本次交易中南海控股及其一致行动人免于发出要约事宜，出具本法律意见书。

声明的事项

1. 本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规范性文件的有关规定发表本法律意见；

1. 本法律意见书的出具已经得到贵司如下保证：

(1) 贵司已向本所提供了为出具本法律意见书所要求贵司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

(2) 贵司提供给本所的文件和材料真实、准确、完整和有效，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件者，其与原件一致和相符。

1. 对于本法律意见书至关重要而又无独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、贵司或其他有关单位或机构出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件、政府官方网站的核查结果出具本法律意见书；

1. 本法律意见书仅供贵司为本次收购之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的；

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、收购人及其一致行动人的主体资格

（一）收购人及其一致行动人的基本情况

本次收购的收购人为南海控股，其一致行动人为供水集团、数字城发。根据收购人及其一致行动人提供的其最新有效的营业执照并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人的基本情况如下：

1. 南海控股

名称

广东南海控股集团有限公司

法定代表人

李志斌

住所

佛山市南海区桂城街道南海大道北16号联华大厦12楼1212室

注册资本

248,300万元人民币

公司类型

有限责任公司(国有控股)

经营范围

一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；园区管理服务；住房租赁；非居住房地产租赁；物业管理；土地使用权租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：发电业务、输电业务、供(配)电业务；供电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

经营期限

2011.1.17至无固定期限

2. 供水集团

名称

佛山市南海供水集团有限公司

法定代表人

林泽禧

住所

佛山市南海区桂城街道南海大道北50号首层112室

注册资本

8,000万元人民币

公司类型

有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

经营范围

许可项目:自来水生产与供应;报废机动车拆解;报废机动车回收。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项


目：以自有资金从事投资活动；非居住房地产租赁；物业管理；机动车修理和维护；商务代理代办服务；二手车经纪；二手车交易市场经营；汽车零配件批发；汽车零配件零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

1998.8.10至无固定期限

3. 数字城发

名称

广东南海数字城市发展有限公司

法定代表人

关巧英

住所

佛山市南海区桂城街道清风西路29号金科大厦3座20层2001室之一

注册资本

85,810.516334万元人民币

公司类型

有限责任公司(国有独资)

经营范围

城市建设投资及管理，公建物业投资及管理；房地产开发；普通货物仓储服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

经营期限

2002.6.7至无固定期限

经本所律师核查，收购人及其一致行动人均为依法设立并有效存续的公司，截至本法律意见出具之日，不存在破产解散、清算以及其他根据现行有效法律、法规、规范性文件及其章程规定需要终止的情形。

（二）收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形

根据收购人及其一致行动人提供的资料并经本所律师登陆中国证监会网站 （http://www.csrc.gov.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台 （http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、上交所网站（http://www.sse.com.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、中国裁判文书网 （https://wenshu.court.gov.cn）、信用中国网（https://www.creditchina.gov.cn）进行查询，截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条第二款规定的不得收购上市公司的以下情形：

(1) 收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

(2) 收购人最近三年有重大违法行为或涉嫌重大违法行为；

(3) 收购人最近三年有严重的证券市场失信行为；

(4) 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人为依法设立并有效存续的有限责任公司，具有中国法律、法规和规范性文件规定的担任上市公司股东的资格，不存在《收购管理办法》第六条第二款规定的不得收购上市公司股份的情形，具备实施本次收购的主体资格。

二、本次收购的基本情况

根据《重组报告书》，瀚蓝环境拟通过发行股份及支付现金的方式购买标的资产，并向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金不超过12亿元。

本次收购前，南海控股及其一致行动人合计持有上市公司股份30,756.66万股，占公司总股本的 37.72%。假定不考虑募集配套资金影响，本次收购完成后，南海控股及其一致行动人将合计持有瀚蓝环境股份35,010.85万股，占本次收购完成后瀚蓝环境股本的 40.41%。具体如下：

序号

股东名称

本次收购前

本次收购后(募集配套资金前)

持股数量(万股)

持股比例(%)

持股数量(万股)

持股比例(%)

1

南海控股

12,732.85

15.62

16,987.04

19.61

2

供水集团

13,981.02

17.15

13,981.02

16.14

3

数字城发

4,042.79

4.96

4,042.79

4.67

南海控股及其一致行动人合计

30,756.66

37.72

35,010.85

40.41

根据上市公司第十一届董事会第三十九次会议决议、《重组报告书》，本次交易完成前，上市公司的控股股东为供水集团，实际控制人为南海国资局，本次交易完成后，上市公司的控股股东变更为供水集团母公司南海控股，实际控制人

仍为南海国资局。本次交易前后上市公司实际控制人未发生变更，本次交易未导致上市公司控制权发生变化。

三、本次收购是否属于《收购管理办法》规定的可免于发出要约的情形

（一）触发要约收购义务

根据《收购管理办法》第十二条的规定：“投资者在一个上市公司中拥有的权益，包括登记在其名下的股份和虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表决权的股份。投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有的权益应当合并计算。”

根据《收购管理办法》第四十七条第二款规定：“收购人拥有权益的股份达到该公司已发行股份的 30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的股东发出全面要约或者部分要约。符合本办法第六章规定情形的，收购人可以免于发出要约。”

如前所述，本次交易前，收购人及其一致行动人合计持有上市公司的股份已超过上市公司已发行股份的 30%；本次交易完成后，在不考虑募集配套资金对上市公司股权结构影响的情况下，收购人及其一致行动人持有上市公司的股份继续增加，触发要约收购义务。

（二）本次收购符合免于发出要约的规定

根据《收购管理办法》第六十三条第一款规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约；……”

南海控股已就因本次收购取得的上市公司股份锁定作出如下承诺：“本公司因本次交易所获上市公司新发行股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得进行转让，但适用法律法规许可转让的除外。股份锁定期内，通过本次交易取得的对价股份因上市公司送股、资本公积转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。自上市公司股份发行完成之日起6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产发行价的，或者该等股份发行

完成后6个月期末收盘价低于发行股份购买资产发行价的，本公司通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期在上述锁定期基础上将自动延长6个月。”

综上，本所律师认为：在上市公司股东会非关联股东审议通过本次收购方案且同意投资者免于发出要约后，本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定的可以免于发出要约的情形，收购人可就本次收购免于发出要约。

四、本次收购涉及的法定程序

（一）已取得的授权和批准

根据收购人提供的资料以及上市公司的相关公告，截至本法律意见出具之日本次交易已履行如下批准及决策程序：

1. 本次交易已获得南海控股及其一致行动人的原则性同意。

1. 2026年4月23日，上市公司已召开第十一届董事会第三十七次会议审议通过了《关于<瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。鉴于本次交易构成瀚蓝环境与关联方之间的关联交易，关联董事在本次董事会上已回避表决。瀚蓝环境已事先召开独立董事专门会议审议本次交易相关事项并发表了审核意见。

1. 2026年6月1日，上市公司已召开第十一届董事会第三十九次会议审议通过了《关于<瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。鉴于本次交易构成瀚蓝环境与关联方之间的关联交易，关联董事在本次董事会上已回避表决。瀚蓝环境已事先召开独立董事专门会议审议本次交易相关事项并发表了审核意见。

1. 本次交易的资产评估结果经南海国资局核准。

1. 南海控股及其他交易对方的有权机构审议通过本次交易。

（二）尚需取得的授权和批准

根据上市公司《重组报告书》，本次交易尚待取得以下批准/授权或登记：

1. 本次交易尚需经上市公司股东会审议通过，并同意南海控股及其一致行动人就本次收购免于发出要约；

1. 本次交易尚需南海国资局的批准；

1. 本次交易尚需经上交所审核通过并经中国证监会注册；

1. 本次交易尚需完成发展和改革主管部门的境外投资备案；

1. 本次交易尚需完成商务主管部门的境外投资备案；

1. 本次交易尚需完成境外投资相关的外汇登记程序；

1. 相关法律法规、规则等所要求的其他可能涉及的批准或备案等。

综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，除尚需取得的批准和授权之外，本次交易已履行现阶段必要的批准和授权程序。

五、本次收购的法律障碍

经核查，收购人及其一致行动人具备进行本次收购的主体资格，本次收购已履行现阶段必要的授权与批准，在取得本法律意见“四、本次收购涉及的法定程序”之“（二）尚需取得的授权和批准”所述的授权和批准后，本次收购的实施不存在实质性法律障碍。

六、本次收购有关的信息披露

经核查，截至本法律意见出具之日，上市公司已就本次收购履行下述信息披露义务：

1. 2026年4月22日，上市公司披露《关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的停牌公告》（公告编号：2026-006号）。因有关事项尚存不确定性，为了维护投资者利益，避免公司股价异常波动，根据上交所的相关规定，经公司申请，公司股票（证券简称：瀚蓝环境，证券代码：600323）于2026年4月22日（星期三）开市起停牌。

1. 2026年4月23日，上市公司已召开第十一届董事会第三十七次会议审议通过了《关于<瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，并于2026年4

月24日披露《关于披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的一般性风险提示暨公司股票复牌的公告》（公告编号：2026-007号），公司股票于2026年4月24日（星期五）开市起复牌。

1. 2026年6月1日，上市公司已召开第十一届董事会第三十九次会议审议通过了《关于<瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。

综上，本所律师认为，收购人已履行了现阶段应履行的信息披露义务，尚需根据《收购管理办法》等有关规定及中国证监会、上交所的要求履行后续信息披露义务。

七、结论意见

综上所述，本所律师认为：

1. 收购人具备进行本次收购的主体资格；

1. 在上市公司非关联股东审议通过本次收购方案且同意投资者免于发出要约后，本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定的可以免于发出要约的情形，收购人可就本次收购免于发出要约；

1. 本次收购已履行现阶段必要的授权与批准，在取得本法律意见“四、本次收购涉及的法定程序”之“（二）尚需取得的授权和批准”所述的授权和批准后，本次收购的实施不存在实质性法律障碍；

1. 收购人已履行了现阶段应履行的信息披露义务，尚需根据《收购管理办法》等有关规定及中国证监会、上交所的要求履行后续信息披露义务。

本法律意见书正本一式两份，经本所律师签字并加盖公章后生效。

（以下无正文，接签字页）

（本页无正文，为《北京大成（广州）律师事务所关于关于广东南海控股集团有限公司及其一致行动人免于发出要约事宜的法律意见书》之签字页）

北京大成（广州）律师事务所（盖章）

北京（广州）律师事务所

邓城

负责人：

经办律师：卢旺盛

经办律师：吴桂玲吴桂玲

日期：2026年6月1日