中信证券股份有限公司关于本次方案调整不构成重组方案重大调整的核查意见

中信证券股份有限公司

关于本次方案调整不构成重组方案重大调整的核查意见

瀚蓝环境股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买广东南海上市公司高质量发展股权投资基金合伙企业（有限合伙） 100%财产份额及粤丰环保电力有限公司 7.22%的股份，并拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

2026年6月1日，上市公司召开了第十一届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，对本次交易方案进行了调整。中信证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为上市公司本次交易的独立财务顾问，就上市公司本次交易方案调整事项进行了核查，并出具如下核查意见。

一、本次交易方案调整情况

（一）调整前的交易方案

根据上市公司于2026年4月23日召开的第十一届董事会第三十七次会议审议通过的《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，本次交易的初始方案具体如下：

上市公司通过发行股份的方式购买广东南海控股集团有限公司（以下简称 “南海控股”）持有的广东南海上市公司高质量发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“高质量基金”） 50.00%的财产份额及广东先进制造产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“先进制造基金”）持有的高质量基金 9.99%的财产份额；上市公司通过支付现金的方式购买先进制造基金持有的高质量基金 39.96%的财产份额；上市公司全资子公司佛山市南海瀚蓝固废处理投资有限公司 （以下简称“瀚蓝固废”）通过支付现金的方式购买广东恒健资产管理有限公司 （以下简称“恒健资产”）持有的高质量基金 0.05%的财产份额；上市公司通过发行股份的方式、上市公司控股子公司瀚蓝（香港）环境投资有限公司（以下简称“瀚蓝香港”）通过支付现金的方式购买臻达发展有限公司（以下简称“臻达发展”）持有的粤丰环保电力有限公司以下简称（以下简称“粤丰环保”） 7.22%

的股权，其中股份对价为4亿元。同时，上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金不超过12亿元。

（二）本次交易方案调整情况

根据交易各方友好协商，现拟取消原方案中向臻达发展发行股份支付对价的安排，该部分标的股权收购价款全部变更为现金支付，本次重组交易对象、交易标的、交易价格等核心要素未发生变更。

（三）调整后的交易方案

上市公司通过发行股份的方式购买南海控股持有的高质量基金 50.00%的财产份额及先进制造基金持有的高质量基金 9.99%的财产份额；上市公司通过支付现金的方式购买先进制造基金持有的高质量基金 39.96%的财产份额；上市公司全资子公司瀚蓝固废通过支付现金的方式购买恒健资产持有的高质量基金 0.05%的财产份额；上市公司和上市公司控股子公司瀚蓝香港通过支付现金的方式购买臻达发展持有的粤丰环保 7.22%的股权，其中上市公司支付的对价金额为 43,831.84万元，瀚蓝香港支付的对价金额为40,000.00万元。同时，上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金不超过12亿元。

二、本次交易方案调整不构成重组方案重大调整

根据《上市公司重大资产重组管理办法》《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见一一证券期货法律适用意见第15号》的相关规定，本次方案调整不构成方案重大调整，具体情况如下：

相关规定

本次方案调整内容

是否构成重大调整

拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：

1、拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；

2、拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份

本次交易对方未进行变更

否

相关规定

本次方案调整内容

是否构成重大调整

额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的；

拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十；2、变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等；

本次交易标的资产、交易对价未发生变化

否

新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会议可以提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调减或取消配套募集资金。

本次交易未新增或调增配套募集资金

否

因此，本次交易方案调整不构成重大调整。

三、本次交易方案调整履行的相关审议程序

2026年6月1日，上市公司召开第十一届董事会第三十九次会议，审议通过了调整后的交易方案。在提交董事会审议前，上市公司已召开独立董事专门会议对本次重组方案调整相关事项进行审议，独立董事已就有关事项发表同意的审核意见。

四、独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见一一证券期货法律适用意见第15号》的相关规定，本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于本次方案调整不构成重组方案重大调整的核查意见》之签章页）

独立财务顾问主办人：

顾宇

李婉璐

彭淳懿

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2026年6月1