摘要

1兖矿能源发布H股通函，拟于6月26日召开2025年度股东会。

2核心议案包括：1）制定2026-2028年股东回报规划，现金分红比例由约60%调整为约50%；

32）授权境内外融资不超900亿元及储架式发行公司债不超300亿元；

43）授予董事会增发股份及回购H股一般性授权（回购上限10%）；

54）选举第十届董事会董事；

65）向子公司提供不超30亿美元融资担保。

閣下如對本通函任何部分或應採取的行動有任何疑問，應諮詢閣下的持牌證券交易商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。

閣下如已將名下的兗礦能源集團股份有限公司股份全部售出或轉讓，應立即將本通函送交買主或承讓人或經手買賣或轉讓的銀行、持牌證券交易商或其他代理商，以便轉交買主或承讓人。

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函的内容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本通函全部或任何部分内容而產生或因倚賴該等内容而引致的任何損失承擔任何責任。

本通函僅供參考，並不構成購入、購買或認購本公司任何證券的邀請或要約。

![](page=0,bbox=[907, 753, 1079, 919])

兗礦能源集團股份有限公司

YANKUANG ENERGY GROUP COMPANY LIMITED*

（在中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）

（股份代碼：01171）

(1) 建議續買董事及高級職員責任保險；

(2) 建議續聘2026年外部審計機構；

(3) 建議向子公司提供融資擔保和

授權兗煤澳洲及其子公司向兗礦能源澳洲附屬公司提供日常經營擔保；

(4) 建議授權本公司開展境內外融資業務；

(5) 建議2026-2028年度股東回報規劃；

(6) 建議修改公司章程及相關議事規則；

(7) 建議制定《薪酬管理制度》；

(8) 建議增發股份及回購H股之一般性授權；

(9) 建議儲架式發行公司債券及相關授權；及 (10) 建議選舉第十屆董事會的董事

本公司將於2026年6月26日（星期五）上午9時正假座中國山東省鄒城市鳧山南路949號（郵政編碼：273500）本公司總部舉行2025年度股東會，會議通知已於2026年6月2日發出。

頁次

譯義 ... 1

董事會函件 ... 4

I. 緒言 ... 5

II. 建議續買董事及高級職員責任保險 ... 5

III. 建議續聘2026年外部審計機構 ... 5

IV. 建議向子公司提供融資擔保和授權兗煤澳洲及其子公司向

兗礦能源澳洲附屬公司提供日常經營擔保 ... 6

V. 建議授權本公司開展境內外融資業務 ... 7

VI. 建議2026-2028年度股東回報規劃 ... 8

VII. 建議修改公司章程及相關議事規則 ... 8

VIII. 建議制定《薪酬管理制度》 ... 9

IX. 建議增發股份及回購H股之一般性授權 ... 10

X. 建議儲架式發行公司債券及相關授權 ... 12

XI. 建議選舉第十屆董事會董事 ... 15

XII. 2025年度股東會 ... 16

XIII. 暫停辦理本公司H股股份過戶登記手續 ... 19

XIV. 董事會推薦建議 ... 19

XV. 其他資料 ... 19

XVI. 責任聲明 ... 20

附錄一一建議修改公司章程及相關議事規則 ... I-1

附錄二一说明函件 ... II-1

附錄三一董事候選人詳情 ... III-1

於本通函內，除非文義另有所指，下列詞彙具有以下涵義：

「2025年度股東會」

指

本公司將於2026年6月26日(星期五)上午9時正假座中國山東省鄒城市鳧山南路949號(郵政編碼:273500)本公司總部舉行之2025年度股東會;

「公司章程」

指

本公司公司章程;

「A股股東」

指

A股持有人;

「A股」

指

本公司普通股本中每股面值人民幣1.00元的內資股,在上海證券交易所上市;

「聯繫人」

指

具有上市規則賦予該詞的涵義;

「澳元」

指

澳元,澳大利亞法定貨幣;

「董事會」

指

本公司董事會;

「本公司」

指

兗礦能源集團股份有限公司,於1997年依據中國法律成立的股份有限公司,其H股及A股分別在香港聯交所(01171.HK)及上海證券交易所(600188.SH)上市;

「《公司法》」

指

《中華人民共和國公司法》,經不時修訂;

「董事」

指

本公司董事;

「本集團」

指

本公司及其附屬公司;

「H股股東」

指

H股持有人;

「H股」

指

本公司普通股本中每股面值人民幣1.00元的境外上市外資股,在香港聯交所上市;

「香港」

指

中國香港特別行政區;

「香港聯交所」

指

香港聯合交易所有限公司;

「港二」

指

港二,香港法定貨幣;

「港元」指港元，香港法定貨幣；

釋義

「最後實際可行日期」

指

2026年5月28日，即本通函付印前為確定當中所載若干資料的最後實際可行日期；

「上市規則」

指

香港聯合交易所有限公司證券上市規則(經不時修訂)；

「中國」

指

中華人民共和國；

「記錄日期」

指

2026年7月9日(星期四)，即釐定享有2025年度末期現金股息的股東名單的記錄日期；

「相關議事規則」

指

股東會議事規則及董事會議事規則；

「購回授權」

指

在2025年度股東會以建議特別決議案的方式批准購回授權的條件的規限下，授予董事會行使權力購回本公司H股數量不超過上述決議案通過之日本公司已發行H股(不包括任何庫存股份)總數10%的H股的一般性授權；

「人民幣」

指

中國法定貨幣人民幣；

「外管局」

指

中華人民共和國國家外匯管理局；

「山東能源」

指

山東能源集團有限公司，一家國有控股有限責任公司，為本公司控股股東，於最後實際可行日期直接及間接持有本公司已發行股本總額約52.84%；

「股東」

指

本公司股東；

「股份」

指

本公司普通股；

「《證券法》」

指

《中華人民共和國證券法》；

「庫存股份」

指

具有上市規則所賦予的涵義；

「美元」

指

美元，美國法定貨幣；

「兗煤澳洲」指兗煤澳大利亞有限公司，一家受本公司控制的海外附屬公司，其股份於澳洲證券交易所（股份代碼：YAL）及香港聯交所（股份代碼：03668）上市；

「%」指百分比。

僅供識別

董事會函件

![](page=5,bbox=[909, 252, 1078, 421])

兗礦能源集團股份有限公司

YANKUANG ENERGY GROUP COMPANY LIMITED*

（在中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）

（股份代碼：01171）

董事：

李偉

王九红

劉健

註冊辦事處：

中國

山東省

鄒城市

鳧山南路949號

郵政編碼：273500

張海軍

蘇力

黄霄龍

獨立非執行董事：

朱利民

高井祥

胡家棟

朱睿

香港主要營業地點：

香港

灣仔

皇后大道東248號

大新金融中心40樓

敬啟者：

(1) 建議續買董事及高級職員責任保險；

(2) 建議續聘2026年外部審計機構；

(3) 建議向子公司提供融資擔保和授權兗煤澳洲及其子公司向兗礦能源澳洲附屬公司提供日常經營擔保；

(4) 建議授權本公司開展境內外融資業務；

(5) 建議2026-2028年度股東回報規劃；

(6) 建議修改公司章程及相關議事規則；

(7) 建議制定《薪酬管理制度》；

(8) 建議增發股份及回購H股之一般性授權；

(9) 建議儲架式發行公司債券及相關授權；及

(10) 建議選舉第十屆董事會的董事

董事會函件

I. 緒言

本通函旨在向閣下提供有關(1)建議續買董事及高級職員責任保險；(2)建議續聘2026年外部審計機構；(3)建議向子公司提供融資擔保和授權兗煤澳洲及其子公司向兗礦能源澳洲附屬公司提供日常經營擔保；(4)建議授權本公司開展境內外融資業務；(5)建議2026-2028年度股東回報規劃；(6)建議修改公司章程及相關議事規則；(7)建議制定《薪酬管理制度》；(8)建議增發股份及回購H股之一般性授權；(9)建議儲架式發行公司債券及相關授權；及(10)建議選舉第十屆董事會的董事的資料。

II. 建議續買董事及高級職員責任保險

建議本公司繼續為本公司董事及高級職員購買保障金額為1,500萬美元的董事及高級職員責任保險。

III. 建議續聘2026年外部審計機構

建議續聘天職國際會計師事務所(特殊普通合夥)及天職香港會計師事務所有限公司分別擔任本公司2026年A股及H股核數師，負責本公司財務報表的審核及審閱、以及內部控制審核評估工作，任期自審議本議案的2025年度股東會結束之日起至本公司下屆年度股東會結束之日止，並批准其酬金安排。

建議2026年支付核數師報酬如下：

1) 於2026年度支付境內外業務的審計服務費用為人民幣980萬元（其中：年報審計費用人民幣740萬元；內控審計費用人民幣240萬元）；及

2) 授權董事會決定並支付由於本公司新增附屬公司或監管規定發生變化，導致增加後續審計、內部控制審核等其他服務費用。

上述酬金安排乃參考本公司業務營運的規模及複雜程度、預計審計工作範圍、審計時間表以及預計該審計項目所需的核數師的資源水平等因素而釐定。

董事會函件

IV. 建議向子公司提供融資擔保和授權兗煤澳洲及其子公司向兗礦能源澳洲附屬公司提供日常經營擔保

董事會建議：

1) 為降低子公司融資成本，保障其日常經營資金需要，批准本公司向其控股附屬公司及參股公司（「子公司」)提供總額不超過相當於30億美元之融資擔保；

2) 為滿足兗礦能源澳洲附屬公司的日常經營需要，進一步降低運營成本，根據澳大利亞公司法及有關法律法規規定，批准兗煤澳洲及其子公司向兗礦能源澳洲附屬公司提供總額不超過16.5億澳元之日常經營擔保；

3) 批准授權任何一名董事根據有關法律、法規及規則的規定，全權處理與上述融資擔保業務有關的事項，包括但不限於以下各項：

(1) 根據融資業務需要，合理確定被擔保的子公司；

(2) 確定具體擔保合同條款及條件，包括但不限於擔保額度、擔保期限、擔保範圍、擔保方式等，簽署所涉及的擔保合同及其他相關法律文件；及

(3) 辦理與本次擔保相關的文件申報及其他相關事宜。

4) 上述授權期限為自審議本決議案的2025年度股東會結束之日起至本公司下屆年度股東會結束之日止。但上述授權人士可於授權期限內作出與融資擔保有關的任何合同、協議或決議，而可能需要在授權期限結束後行使有關權力者除外。

董事會函件

V. 建議授權本公司開展境內外融資業務

為滿足本公司日常運營，優化資產負債結構，保障項目建設，開展外部投資等資金需求，在本公司證券上市所在地的有關法律、法規以及上市規則之規限下，董事會建議：

1) 批准本公司或其控股附屬公司在境內外融資不超過等值人民幣900億元。根據市場情況擇優確定融資幣種和方式，融資方式包括銀行貸款、公司債券及其他符合監管規定的融資方式。

待實施有關融資業務時，再根據本公司上市地監管規定履行必要的審批程序和信息披露義務。

2) 批准授權任何一名董事根據有關法律法規，全權處理與上述融資業務相關的全部事項，包括但不限於：

(1) 結合本公司及市場情況，根據有關法律、規則及監管部門規定，制定及調整融資業務的具體方案；

(2) 決定聘請中介機構，簽署、執行與融資業務相關的所有協議和文件，並進行相關的信息披露；及

(3) 辦理融資業務所需向境內外監管部門及其他有關部門的材料申報、登記、審批及其他相關事宜。

3) 上述授權期限為自審議本議案的2025年度股東會結束之日起至本公司下屆年度股東會結束之日止。但上述授權人士可於授權期限內作出或授予與融資業務有關的任何合同、協議或決議，而可能需要在授權期限結束後行使有關權力者除外。

董事會函件

VI. 建議2026-2028年度股東回報規劃

為提高股東回報，與投資者共享發展成果，根據《公司法》、《證券法》、中國證券監督管理委員會（「中國證監會」）發佈的《上市公司監管指引第3號一上市公司現金分紅》等有關法律法規、規範性文件，以及公司章程規定，本公司擬確定2026-2028年度股東回報規劃。

1. 现行利潤分配政策

本公司2023-2025年度利潤分配政策為：本公司在各會計年度分配的現金股利總額，以中國會計準則和國際財務報告準則財務報表税後利潤數較少者為準，應佔本公司該年度扣除法定儲備後淨利潤的約百分之六十，且每股現金股利不低於人民幣0.5元。

2. 2026-2028年度股東回報規劃

著眼於企業的長遠和可持續發展，在綜合考慮實際經營情況、發展戰略、股東意願、社會資金成本、外部融資環境等因素的基礎上，本公司擬將2026-2028年度股東回報規劃確定為：本公司在各會計年度分配的現金股利總額，以中國會計準則和國際財務報告準則財務報表税後利潤數較少者為準，應佔本公司該年度扣除法定儲備後淨利潤的約百分之五十。

VII.建議修改公司章程及相關議事規則

第九屆董事會第二十二次會議審議通過了《關於修改<公司章程>及相關議事規則的議案》，並同意提交2025年度股東會討論審議。

誠如本公司日期為2026年3月27日的公告所披露，根據中國證監會發佈的《上市公司治理準則》等上市地監管規則，公司擬修改《兗礦能源集團股份有限公司章程》相關條款，並相應修改《兗礦能源集團股份有限公司股東會議事規則》（「股東會議事規則」）

董事會函件

及《兗礦能源集團股份有限公司董事會議事規則》（「董事會議事規則」）有關內容，從而進一步完善公司治理結構，強化股東權利保護，夯實董事職責，促進專門委員會有效運作，嚴格董事及高管任職管理，優化人事薪酬體系。

有關建議修改公司章程及相關議事規則的詳情載於本通函附錄一。

VIII. 建議制定《薪酬管理制度》

為建立健全本公司科學規範的薪酬管理與激勵約束機制，調動職工積極性，提升本公司治理水平和經營效益，根據《公司法》《證券法》《上市公司治理準則》及《公司章程》等規定，結合實際，本公司擬定了《薪酬管理制度》。

《薪酬管理制度》共分五章二十條，明確了薪酬管理的緫則要求、管理體系與決定機制、董事及高級管理人員薪酬管理、員工薪酬體系及附則等核心內容，具體如下：

總則：明確適用本公司全體建立勞動關係或聘任關係的員工，董事及高級管理人員適用特別規定；確立戰略導向、公平公正、激勵約束並重、合規透明的管理原則，明確《薪酬管理制度》為薪酬管理綱領性文件，下位制度與其衝突的以《薪酬管理制度》為準。

薪酬管理體系與決定機制：構建含工資總額決定、績效考核、薪酬發放等在內的管理體系；工資總額與企業效益、勞動生產率掛鈎，薪酬分配向關鍵崗位、生產一線和高層次、高技能緊缺人才傾斜。

董事及高級管理人員薪酬管理：界定高管範圍，明確薪酬委員會職責及回避表決要求；薪酬由基本薪酬、績效薪酬、中長期激勵收入組成，績效薪酬佔比原則上不低於基薪與績效薪酬總額的 50%；分別明確獨立董事、非獨立董

董事會函件

事及高管薪酬標準，建立績效薪酬遞延支付、薪酬追索扣回制度，離職後發現違規情形仍可追索。

員工薪酬體系：建立以崗位價值、個人能力和業績貢獻為導向的薪酬體系，具體細則由人力資源部門另行制定；員工薪酬調整與本公司效益、市場薪酬及個人績效掛鈎，分配向關鍵崗位、生產一線等傾斜。

附則：明確《薪酬管理制度》由薪酬委員會解釋，未盡事宜按法律法規及公司章程執行，现行相關制度無衝突的繼續有效；《薪酬管理制度》經股東會審議通過後生效，修改亦同。

IX. 建議增發股份及回購H股之一般性授權

為保證董事會發行股份的靈活性和給予其處理權，本公司將於2025年度股東會上提呈一項特別決議案給予董事會一般性授權以配發、發行及處理（包括出售或轉讓任何庫存股份）不超過有關決議案獲通過之日本公司已發行股份（不包括任何庫存股份）總數 20%的股份。

發行股份的授權將於以下之較早者屆滿：(a)在相關特別決議案於2025年度股東會上獲通過後，至本公司下屆年度股東會結束時；或(b)股東於年度股東會上通過特別決議案撤回或修訂相關決議案所述授權之日。

為保證董事會於適情況下購回任何H股（包括可能導致每股股份資產淨值及/或每股盈利增加)時保持靈活性及能夠酌情處理，本公司將於年度股東會上提呈一項特別決議案，藉以授予董事會購回授權，以購回不超過本公司就批准購回授權而提呈的決議案獲通過當日的已發行H股（不包括任何庫存股份）總數 $10\%$ 的H股，並批准董事會授權任何一名董事代表董事會，在董事會獲得購回不超過已發行H股（不包括任何庫存股份）總數 $10\%$ 的一般性授權並履行相關審批、披露程序（倘適用)後，適時決定購回H股

董事會函件

的具體事項，包括但不限於：決定回購股份的時間、數量、價格，開立境外證券賬戶並辦理相應外匯變更登記手續，通知債權人並進行公告，出售或轉讓任何庫存股份，註銷購回股份，减少註冊資本，修訂公司章程並辦理變更登記手續以及簽署及辦理其他與購回相關的文件及事宜。

《公司法》（本公司須受此限制）規定於中國註冊成立的股份有限公司不得購回其股份，除非購回的目的為(a)削減其股本；(b)與持有本公司股份的其他公司合併；(c)將股份用於員工持股計劃或者股權激勵；(d)股東因對與公司合併或分立有關的股東決議案持異議，要求公司購回其股份；(e)將所購回股份用於可轉換為上市公司股份的公司債券；或(f)上市公司為維護公司價值及股東權益所必需。公司章程規定，在獲得有關監管機構批准，以及遵照公司章程的情況下，本公司可就削減其股本、就本公司本身與另一間持有其股份的公司合併、就將股份用於員工持股計劃或者股權激勵，就股東因對與公司合併、分立有關的股東決議案持異議而提出要求，就轉換上市公司發行的可轉換為股票的公司債券，就維護公司價值及股東權益或於法律或行政規例允許的情况下購回股份。

上市規則容許一間中國股份有限公司的股東，向該等於香港聯交所上市的公司的董事會授予一般性授權購回H股。該項授權須於年度股東會上獲股東通過之特別決議案形式作出。

由於H股乃於香港聯交所以港元買賣，而本公司於進行任何H股購回時所支付的價款將會以港元支付，故本公司購回H股亦須獲得外管局等相關政府機構批准後方可進行。

根據公司章程有關適用於削減股本的規定，本公司在行使購回授權前，必須以書面知會其債權人本公司通過的該項特別決議案以及可能發生的削減註冊資本。本公司應當自作出該等特別決議案之日起10日內通知債權人，並於該等特別決議案獲通過後30日內在報紙上公告。債權人自接到本公司通知書之日起30日內或(如未接到通知書)自在報紙上公告之日起45日內，有權要求本公司清償債務或提供相應金額的償債擔保。

董事會函件

購回授權須待下列各項條件達成後，方可作實：(a)於2025年度股東會上，通過特別決議案批准授出購回授權；(b)獲得中國法律、規則及條例所規定外管局及／或任何其他有關監管機關（如適用）的批准；及(c)根據公司章程規定，本公司的任何債權人並無要求本公司償還任何到期償還的款項或就此提供擔保（或倘若在任何債權人的要求下，本公司按其全權酌情已償還該等款項或提供擔保）。倘若本公司決定根據上文條件(c)所述情況償還任何金額予其任何債權人，現時預期將會以內部資源撥付。倘若上述條件未能達成，董事會將不會行使購回授權。

購回授權將於下列日期中的較早日期屆滿：(a)於2025年度股東會上通過有關特別決議案後本公司下屆年度股東會結束時；或(b)股東於任何股東會上通過撤銷或更改有關決議案授予的權力的日期。

根據購回授權可能購回的H股總數，不可超過就批准購回授權而提呈的決議案獲通過當日的已發行H股（不包括任何庫存股份）總數的 10%。

有關本公司擬於2025年度股東會上提呈的特別決議案藉以授予董事會購回授權的詳情，載於2025年度股東會通知。

説明函件

載有關於購回授權的一切有關資料的說明函件載於本通函附錄二。說明函件的資料乃為閣下提供合理所需資料，使閣下得以在投票贊成或反對有關授予董事會購回授權的決議案方面作出知情決定。

X. 建議儲架式發行公司債券及相關授權

本公司是中國證券監督管理委員會首批公司債券優質發行人，在發行渠道、債券種類、文件申報、監管審批、創新發行等方面享有「綠色通道」。為充分利用上述優勢，提高直接融資佔比，本公司擬向上海證券交易所申報發行（「本次債券發行」）不超過人民幣300億元各類公司債券（「債券」）。

董事會函件

本次債券發行的主要條款如下：

1. 發行規模及發行方式

本次債券發行總額不超過人民幣300億元（含300億元），發行有效期為24個月，採取分期方式發行。

2. 債券期限

本次債券發行期限不超過15年（含15年），可以為單一期限品種，也可以為多種期限的混合品種。具體期限構成和各期限品種的發行規模根據本公司資金需求情況和發行時市場情況確定。

3. 發行品種

本次債券發行的品種包括一般公司債券、可續期債券、科技創新公司債券、綠色公司債券等債券種類，具體發行品種根據本公司需求情況再行確定。

4. 票面金额和發行價格

債券票面金額為人民幣100元，按面值平價發行。

5. 债券利率及其確定方式

本次債券發行擬採用固定利率形式，單利按年計息，不計複利。

6. 債券形式

本次債券發行採用實名制記帳式公司債券。投資者認購的公司債券在債券登記機構開立的託管賬戶託管記載。本次債券發行結束後，債券持有人可按照有關主管機構的規定進行債券的轉讓、質押等操作。

7. 付息、兑付方式

本次債券發行每年付息一次，到期一次還本，最後一期利息隨本金的兑付一起支付。

8. 擔保情况

本次債券發行無擔保安排。

董事會函件

9. 承销方式

本次債券發行由主承銷商負責組建承銷團，以餘額包銷的方式承銷。

10. 發行對象

本次債券發行的發行對象為符合《公司債券發行與交易管理辦法》及相關法律法規規定的專業投資者。

11. 向本公司股東配售的安排

本次債券發行面向合格投资者公開發行，不向本公司股東優先配售。

12. 上市交易安排

本次債券發行結束後，根據本公司實際情況、發行方式和市場情況確定發行完成後的上市安排。

13. 授權事項

為有效協調本次債券發行過程中的具體事宜，提請股東會同意一般並無條件地授權董事會並由董事會授權董事長（或其轉授權人士）根據有關法律法規及監管機構意見建議，在股東會審議通過的框架和原則下，從維護本公司利益最大化原則出發，全權辦理本次債券發行全部事項，包括但不限於：

(a) 依據國家法律法規及證券監管部門有關規定和本公司股東會決議，根據本公司和債券市場具體情況，制定和調整本次債券發行具體方案及條款；

(b) 決定聘請中介機構，辦理本次債券發行申報事宜，以及在本次債券發行完成後，辦理本次債券發行所涉及公司債券的上市、還本付息等事宜；

(d) 辦理本次債券發行的一切申報及上市事項（如適用），包括但不限於根據有關監管部門的要求製作、修改、報送本公司境內公司債券發行、上市

董事會函件

的申報材料，簽署相關申報文件及其它法律文件；

(e) 除涉及有關法律法規及《公司章程》規定需由股東會重新表決的事項外，授權董事會並由董事會授權董事長（或其轉授權人士）依據監管部門意見、政策變化，或市場條件變化，對與本次債券發行有關事項進行相應調整，或根據實際情況決定是否繼續進行本次債券發行的全部或者部分發行工作；

(f) 在股東會批准上述授權的基礎上，同意授權董事會並由董事會授權董事長（或其轉授權人士）辦理與本次債券發行有關、且上述未提及到的其他有關事宜；

(g) 上述授權有效期為自2025年度股東會審議通過之日起12個月。如本公司在授權有效期內取得監管部門的發行批准、許可、備案、註冊或登記的（如適用），則本公司可在該等批准、許可、備案、註冊或登記（如適用）確認的有效期內完成本次債券發行或部分發行，就有關發行或部分發行的事項，上述授權有效期延續到該等發行或者部分發行完成之日止。

XI. 建議選舉第十屆董事會董事

本公司第九屆董事會第二十三次會議於2026年4月28日審議通過了關於提名本公司第十屆董事會董事的議案，同意提名李偉先生、王九紅先生、岳廣省先生、張海軍先生、李士鵬先生及黃霄龍先生為本公司第十屆董事會董事候選人，同意提名高井祥先生、胡家棟先生及朱睿女士為第十屆董事會獨立非執行董事候選人，中證中小投資者服務中心有限責任公司與東方證券股份有限公司、華泰柏瑞基金管理有限公司、易方達基金管理有限公司聯合提名李維安先生為本公司第十屆董事會獨立非執行董事候選人（統稱為「董事候選人」）。董事候選人將提交本公司2025年度股東會選舉。本公司獨立非執行董事候選人的任職資格和獨立性尚需經上海證券交易所審核，審核無異議後方可提交2025年度股東會審議。第十屆董事會任期為三年，自本公司2025年度股東會結束之日起至本公司第十屆董事會屆滿之日止。

董事會函件

茲提述本公司日期為2026年4月28日的公告，內容有關選舉第十屆董事會職工代表董事，本公司已於職工代表大會上選舉蘇力先生為本公司第十屆董事會職工代表董事，於2025年度股東會結束之日起生效，任期與本公司第十屆董事會一致。

董事會宣佈，由於第九屆董事會任期屆滿，自2025年度股東會結束之日起，本公司董事劉健先生將不再擔任本公司董事、戰略與發展委員會成員之職務，劉強先生將不再擔任本公司董事之職務。董事會進一步宣佈，自2025年度股東會結束之日起，本公司董事朱利民先生因在本公司連續擔任獨立非執行董事將滿六年，根據《上市公司獨立董事管理辦法》關於獨立董事連續任職不得超過六年的要求，不再擔任本公司獨立非執行董事、審計委員會成員、薪酬委員會主任、戰略與發展委員會成員及可持續發展委員會成員之職務。

劉健先生、劉強先生及朱利民先生確認彼等與董事會並無意見分歧，就彼等不再擔任本公司董事亦無其他事項需要提請香港聯交所及本公司股東垂注。董事會謹此對劉健先生、劉強先生及朱利民先生在任職期間為本公司所做出的貢獻表示衷心感謝。

有關董事候選人的詳情請參見本通函附錄三。

XII. 2025年度股東會

本公司召開2025年度股東會的通知已於2026年6月2日發出。

董事會函件

本公司擬於2025年度股東會向股東提呈以下議案：

作為普通決議案：

審議及批准董事會截至2025年12月31日止年度工作報告，其詳情載於本公司 2025年年報「董事會報告」一節；

審議及批准公司及其附屬公司截至2025年12月31日止年度經審計的財務報告，其詳情刊載於本公司2025年年報；

審議及批准建議截至2025年12月31日止年度本公司利潤分配方案，並授權董事會按照於記錄日期的股份數目向股東派發2025年度末期現金股息每股人民幣0.32元（含税）；

審議及批准《關於續買董事及高級職員責任保險的議案》；

審議及批准非獨立董事2026年度酬金的議案；

審議及批准獨立董事2026年度津貼的議案；

審議及批准《關於續聘2026年度外部審計機構及其酬金安排的議案》；

審議及批准《薪酬管理制度》的議案；

審議及批准委任非獨立董事；及

審議及批准委任獨立董事。

董事會函件

作為特別決議案：

審議及批准《關於向本公司子公司提供融資擔保和授權兗煤澳洲及其子公司向兗礦能源澳洲附屬公司提供日常經營擔保的議案》；

審議及批准《關於授權本公司開展境內外融資業務的議案》；

審議及批准2026-2028年度股東回報規劃的議案；

審議及批准修改《兗礦能源集團股份有限公司章程》及相關議事規則；

審議及批准《關於給予董事會增發股份一般性授權的議案》；

審議及批准《關於給予董事會回購H股一般性授權的議案》；及

審議及批准《關於儲架式發行公司債券方案及相關授權的議案》。

無論閣下是否能親身出席有關的股東會，務請閣下按照印列指示填妥並簽署日期為2026年6月2日的代表委任書。如閣下為本公司H股持有人，請盡快將其交回本公司的H股股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓。如閣下為本公司A股持有人，請儘快將其交回董事會秘書辦公室，地址為中國山東省鄒城市鳧山南路949號(郵政編碼：273500)，且在任何情況下最遲須於有關會議或其任何續會(視情況而定)指定舉行時間二十四小時前送達。填妥及交回代表委任書後，閣下仍可親身出席上述會議或其任何續會，並於會上投票。為免生疑問，任何庫存股份持有人應於2025年度股東會上就其持有的任何庫存股份(如有)放棄投票。

董事會函件

XIII. 暫停辦理本公司H股股份過戶登記手續

1. 出席2025年度股東會

本公司將於2026年6月18日（星期四）至2026年6月26日（星期五）（包括首尾兩天）暫停辦理H股股份過戶登記手續以確定股東出席2025年度股東會的資格（記錄日期為2026年6月18日（星期四）），期間將概不進行本公司H股轉讓。為合資格出席2025年度股東會，所有股份過戶文件連同有關股票須不遲於2026年6月17日（星期三）下午4時30分前一併送交本公司H股股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716號舖。於2026年6月17日（星期三）營業結束時名列由香港中央證券登記有限公司所保存的本公司H股股東名冊的H股股東將合資格出席2025年度股東會。

2. 收取末期股息

本公司將於年度股東會上提呈一項普通決議案以批准按照於記錄日期的股份數目向股東派發2025年度末期現金股息每股人民幣0.32元（含税）。

為確定享有末期股息的股東身份，本公司將於2026年7月3日（星期五）至2026年7月9日（星期四）（首尾兩天包括在内）暫停辦理H股股份過戶登記手續。為符合資格獲派發末期股息，尚未登記過戶文件的H股股東，須不遲於2026年7月2日（星期四）下午4時30分前將過戶文件連同有關股票交回本公司H股股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716號舖。

XIV. 董事會推薦建議

董事認為2025年度股東會的通知所載決議案乃符合本公司及股東的整體最佳利益。因此，董事建議所有股東應投票贊成擬於2025年度股東會上提呈的決議案。

XV. 其他资料

務請閣下垂注本通函各附錄所載的其他資料。

董事會函件

XVI. 責任聲明

本通函所載資料乃遵照上市規則而刊載，旨在提供有關本公司的資料。董事願就本通函所載資料共同及個別承擔全部責任。董事在作出一切合理查詢後確認，就彼等所知及確信，本通函所載資料在各重要方面均準確完備，沒有誤導或欺詐成分，且無遺漏任何其他事項，致使本通函或其所載的任何陳述產生誤導。

此致

列位股東台照

承董事會命

兗礦能源集團股份有限公司

董事長

李偉

2026年6月2日

謹啟

附錄一

誠如本公司日期為2026年3月27日的公告所披露，根據中國證券監督管理委員會《上市公司治理準則》等上市地監管規則，本公司擬修改公司章程相關條款，並相應修改股東會議事規則及董事會議事規則有關內容，從而進一步完善公司治理結構，強化股東權利保護，夯實董事職責，促進專門委員會有效運作，嚴格董事及高管任職管理，優化人事薪酬體系。具體建議修改如下：

一、公司章程修改内容

修改前內容

修改後內容

第七章股東會

第八十四條股東(包括股東代理人)在股東會表決時,以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權,每一股份有一票表決權。

...

公司董事會、獨立董事和持有百分之一以上有表決權股份的股東或者依照法律、行政法規或者中國證監會的規定設立的投資者保護機構可以公開徵集股東投票權。徵集股東投票權應當向被徵集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有償或者變相有償的方式徵集股東投票權。除法定條件外,公司不得對徵集投票權提出最低持股比例限制。

第八十四條股東(包括股東代理人)在股東會表決時,以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權,每一股份有一票表決權。

...

公司董事會、獨立董事和持有百分之一以上有表決權股份的股東或者依照法律、行政法規或者中國證監會的規定設立的投資者保護機構可以公開請求委託其代為出席股東會並代為行使提案權、表決權等股東權利。除法律法规另有規定外,公司及股東會召集人不得對徵集人設置條件。

股東權利徵集應當採取無償的方式進行,並向被徵集人充分披露股東作出授權委託所必需的信息。不得以有償或者變相有償的方式徵集股東權利。

附錄一

建議修改公司章程及相關議事規則

修改前內容

修改後內容

第八章董事和董事會

第一百一十五條獨立董事作為董事會的成員，對公司及全體股東負有忠實義務、勤勉義務，審慎履行下列職責：

(一)參與董事會決策並對所議事項發表明確意見；

...

第一百一十五條獨立董事作為董事會的成員，對公司及全體股東負有忠實義務、勤勉義務，審慎履行下列職責：

(一)參與董事會決策並對所議事項發表明確意見，審議提交董事會決策的事項時，應當充分收集信息，謹慎判断所議事項是否涉及自身利益、是否屬董事會職權範圍、材料是否充足、表決程序是否合法等；

...

附錄一

修改前內容

修改後內容

第一百三十七條董事會會議，應當由董事本人出席。董事因故不能出席，可以書面委託其他董事代為出席董事會，委託書中應當載明代理人的姓名，代理事項、授權範圍和有效期限，並由委託人簽名或蓋章。

代為出席會議的董事應當在授權範圍內行使董事的權利。董事未出席某次董事會會議，亦未委託代表出席的，應當視作已放棄在該次會議上的投票權。

第一百三十七條董事會會議，應當由董事本人出席。董事因故不能出席，可以書面委託其他董事代為出席董事會，委託書中應當載明代理人的姓名，代理事項、授權範圍和有效期限，並由委託人簽名或蓋章。獨立董事不得委託非獨立董事代為投票。

代為出席會議的董事應當在授權範圍內行使董事的權利。董事未出席某次董事會會議，亦未委託代表出席的，應當視作已放棄在該次會議上的投票權。

董事審議提交董事會決策的事項時，應當充分收集信息，謹慎判斷所議事項是否涉及自身利益、是否屬董事會職權範圍、材料是否充足、表決程序是否合法等。

附錄一

建議修改公司章程及相關議事規則

修改前內容

修改後內容

第一百四十五條提名委員會負責擬定董事、高級管理人員的選擇標準和程序，對董事、高級管理人員人選及其任職資格進行遴選、審核，並就下列事項向董事會提出建議：

...

第一百四十五條提名委員會負責擬定董事、高級管理人員的選擇標準和程序，充分考慮董事會的人員構成、專業結構等因素。提名委員會對董事、高級管理人員人選及其任職資格進行遴選、審核。公司在披露董事候選人情況時，應當同步披露董事會提名委員會的審核意見。提名委員會就下列事項向董事會提出建議：

...

第一百四十六條薪酬委員會負責制定董事、高級管理人員的考核標準並進行考核，制定、審查董事、高級管理人員的薪酬決定機制、決策流程、支付與止付追索安排等薪酬政策與方案，並就下列事項向董事會提出建議：

...

第一百四十六條薪酬委員會負責制定董事、高級管理人員的考核標準並進行考核，制定、審查薪酬政策與方案，並就下列事項向董事會提出建議：

...

建議修改公司章程及相關議事規則

修改前內容

修改後內容

第一百四十八條可持續發展委員會主要負責公司企業管治、環境及社會責任管理工作，並向董事會提出有關意見建議。具體包括：

……

(五)審閱公司對外披露的社會責任報告，並向董事會提出建議；

……

第一百四十八條可持續發展委員會主要負責公司企業管治、環境及社會責任管理工作，並向董事會提出有關意見建議。具體包括：

……

(五)審閱公司對外披露的可持續發展報告，並向董事會提出建議；

……

第十一章公司董事、高級管理人員的資格和義務

第一百六十二條有下列情況之一的，不得擔任公司的董事、高級管理人员：

(一)無民事行為能力或者限制民事行為能力；

……

(八)法律、行政法規或部門規章規定的其他內容。

違反本條規定選舉、委派、聘任董事、高級管理人員的，该選舉、委派或者聘任無效。董事、高級管理人員在任职期間出現本條情形的，公司解除其職務，停止其履職。

第一百六十二條有下列情況之一的，不得擔任公司的董事、高級管理人员：

(一)無民事行為能力或者限制民事行為能力；

……

(八)法律、行政法規或部門規章規定的其他內容。

違反本條規定選舉、委派、聘任董事、高級管理人員的，该選舉、委派或者聘任無效。董事、高級管理人員在任职期間出現本條情形的，应當立即停止履職，董事會知悉或者應當知悉該事實發生後應當立即按規定解除其職務。

董事會提名委員會應當對董事、高級管理人員的任職資格進行評估，發現不符合任職資格的，及時向董事會提出解任、解聘建議。

附錄一

修改前內容

修改後內容

第一百六十三條董事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有如下忠實義務：

……

董事違反本條規定所得的收入，應當歸公司所有；給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

第一百六十三條董事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有如下忠實義務：

……

董事違反本條規定所得的收入，應當歸公司所有；給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

董事利用職務便利為自己或者他人謀取屬公司的商業機會，自營或者為他人經營與其任職公司同類業務的，應當向董事會或者股東會報告充分說明原因、防範自身利益與公司利益衝突的措施、對公司的影響等並予以披露。

第一百六十四條董事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有下列勤勉義務：

……

(二)應公平對待所有股東；

……

第一百六十四條董事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有下列勤勉義務：

……

(二)應公平對待所有股東，加强與投资者的溝通，並關注其他利益相關者的合法權益；

……

附錄一

修改前內容

修改後內容

第一百六十七條公司董事、高級管理人員辭職生效或者任期屆滿，應辦妥所有移交手續，其對公司和股東所負的忠實、誠信義務並不當然解除，其對公司商業秘密保密的義務在其任期結束後仍有效。其他義務的持續期應當根據公平的原則決定，取决於事件發生時與離任之間時間的長短，以及與公司的關係在何種情形和條件下結束。

第一百六十七條公司董事、高級管理人員辭職生效或者任期屆滿，應辦妥所有移交手續，其對公司和股東所負的忠實、誠信義務並不當然解除，其對公司商業秘密保密的義務在其任期結束後仍有效。

董事、高級管理人員在任職期間因執行職務而應承擔的責任，不因離職而免除或者終止。董事、高級管理人員離職時尚未履行完畢的承諾，仍應當履行。公司對離職董事、高級管理人員是否存在未盡義務、未履行完畢的承諾，是否涉嫌違法違規行為等進行審查。

其他義務的持續期應當根據公平的原則決定，取决於事件發生時與離任之間時間的長短，以及與公司的關係在何種情形和條件下結束。

修改前內容

修改後內容

第十五章勞動人事制度

第十五章勞動、人事和薪酬

一

第一百九十九條公司建立薪酬管理制度，包括工资總額决定機制、董事和高級管理人员薪酬結構、績效考核、薪酬發放、止付追索等内容。

公司董事和高級管理人员薪酬由基本薪酬、績效薪酬和中長期激勵收入等組成，其中績效薪酬佔比原則上不低於基本薪酬與績效薪酬總額的百分之五十。

公司董事和高級管理人员薪酬應當與市場發展相適應，與公司經營業績、個人業績相匹配，與公司可持續發展相協調。

一

第二百條公司應當結合行業水平、發展策略、崗位價值等因素合理確定董事、高級管理人员和普通職工的薪酬分配比例，推動薪酬分配向關鍵崗位、生產一線和緊缺急需的高層次、高技能人才傾斜，促進提高普通職工薪酬水平。

建議修改公司章程及相關議事規則

修改前內容

修改後內容

一

第二百〇一條公司董事、高級管理人員薪酬方案由董事會薪酬委員會制定，明確薪酬確定依據和具體構成。董事薪酬方案由股東會決定，並予以披露。在董事會或者薪酬委員會對董事個人進行評價或者討論其報酬時，该董事應當回避。

高级管理人员薪酬方案由董事會批准，向股東會說明，並予以充分披露。

一

第二百〇二條公司董事、高級管理人員的績效薪酬和中長期激勵收入的確定和支付應當以績效評價為重要依據。

公司應當確定董事、高級管理人员一定比例的績效薪酬在年度報告披露和績效評價後支付，績效評價應當依據經審計的財務數據開展。

修改前內容

修改後內容

一

第二百〇三條公司因財務造假等錯報對財務報告進行追溯重述時，應當及時對董事、高級管理人員績效薪酬和中長期激勵收入予以重新考核並相應追回超額發放部分。

公司董事、高級管理人員違反義務給上市公司造成損失，或者對財務造假、資金佔用、違規擔保等違法違規行為負有過錯的，公司應當根據情節輕重減少、停止支付未支付的績效薪酬和中長期激勵收入，並對相關行為發生期間已經支付的績效薪酬和中長期激勵收入進行全額或部分追回。

修改後內容最終以山東省濟寧市市級登記機關變更登記為準，除上述條款修改外，公司章程其他條款不變。

二、相關議事規則修改內容

根據公司章程的修改情況，擬相應修改股東會議事規則及董事會議事規則有關內容。

附錄二

根據上市規則第10.06(1)(b)條的规定，本說明函件載有向本公司股東就建議回購授權有關的所有資料，其載列如下：

1. 上市规则

上市規則准許於香港聯交所作第一上市地的公司購回證券，惟須遵守若干限制。購回股份須運用可合法用於購回股份的資金，並根據公司的組織章程文件及公司註冊成立或以其他方式成立所在的司法權區的適用法律進行。任何購回股份須運用可合法用於購回股份的資金，並根據中國法律及公司的組織章程大綱及細則進行。任何購回應付的溢價較股份面值多出的任何款項，只可從公司可分配利潤賬面餘額及為購回舊股而發行的新股所得中減除。

2. 購回H股的原因

董事會相信，購回授權令本公司得以靈活處理購回H股股份一事，乃符合本公司及其股東的最佳利益。該等購回股份可能導致本公司的每股資產淨值及/或每股盈利有所增加，惟須視乎當時的市場情況及資金安排而定。本公司只會在董事會相信購回股份對本公司及股東有利的情况下，方會進行。

3. 註冊資本

於最後實際可行日期，根據中國公司登記機關的記錄，本公司的註冊資本為人民幣10,036,852,020元，包括每股面值人民幣1.00元的H股4,075,500,000股及每股面值人民幣1.00元的A股5,961,352,020股。於最後實際可行日期，本公司已發行A股 5,961,352,020股，H股4,075,500,000股。

4. 行使購回授權

待2025年度股東會上批准授予董事會購回授權而分別提呈的特別決議案獲通過後，董事會將會獲授購回授權，直至有關期間(定義見2025年度股東會通知所載的特別決議案)結束為止。此外，購回授權須待：(1)按中國的法律、規例及規則的規定，取得中國有關監管機關的批文；及(2)根據公司章程有關適用於削減股本的規定，本公司任何債權人並無要求本公司還款或就其尚欠債權人的款項提供擔保(或如本公司債權人有此要求，在其全權決定下，本公司已償還或就有關欠款提供擔保），方可行使購回授權。

附錄二

倘本公司行使全部購回授權（以最後實際可行日期的4,075,500,000股已發行H股為基準，且本公司於2025年度股東會日期或之前未配發、發行或購回H股），本公司於有關期間將會購回最多達407,550,000股H股，即最多購回相關決議案獲通過之日已發行H股（不包括任何庫存股份）總數的 $ 10\% $ 。

5. 購回所需資金

購回H股時，本公司計劃利用根據公司章程及中國適用法律、法規及規例可合法撥作有關用途的本公司內部資源(包括盈餘公積金及未分配利潤)所提供的資金撥付。

公司章程賦予本公司權力以購回H股。本公司任何購回僅可透過本公司原應用作股息或分派的資金或就此目的而發行新股所得的款項或本公司股份溢價的結餘撥款支付。本公司不可以現金以外的代價或根據香港聯交所不時的交易規則所指定以外的結算方式在香港聯交所購回證券。

董事會認為，根據本公司截至2025年12月31日止年度的最近期經審核賬目所披露的財政狀況，於購回建議期間任何時間全面行使購回授權，不會對本公司的營運資金或資產負債水準造成任何重大不利影響。董事會於適當時候考慮當時市場情況後，將在符合本公司最佳利益的情況下決定購回H股的數目，以及購回H股的股價和其他條款。

6. 所購回H股的地位

本公司可註銷該等回購股份或持作庫存股份。保留所有持作庫存股份的股份上市地位。本公司已購買但尚未作為庫存股份持有的全部H股的上市地位將自動取消，相關股票將被註銷及銷毁。根據中國法律，如因本公司减少公司註冊資本而購回的H股，将自購回之日起十日內註銷；如因本公司為維護公司價值及股東權益而購回的H股，将在三年內註銷或者轉讓。本公司的註冊資本將削減等同於所註銷的H股總面值的金額。

附錄二

7. H股股價

於最後實際可行日期前的十二個月，H股每月在香港聯交所買賣的最高及最低收市價如下：

H股股價

最高價

最低價

港元

2025年

5月

9.41

8.07

6月

9.43

7.68

7月

9.91

7.80

8月

9.90

8.85

9月

10.75

9.00

10月

11.50

10.04

11月

11.92

10.05

12月

10.59

9.51

2026年

1月

11.85

9.53

2月

14.06

10.83

3月

17.42

13.53

4月

16.44

13.50

5月(直至最後實際可行日期)

16.40

13.22

8. 主要股東

於最後實際可行日期，本公司主要股東（於已發行股份中擁有超過 10%權益）的權益如下：

名稱

股份類別

身份

權益性質

於本公司所持普通股數目

佔本公司已發行股本總額百分比(b)

山東能源

A股(國有法人股)

實益擁有人

好倉

4,395,142,871

43.79%

山東能源(a)

H股

所控制法團的權益

好倉

908,756,550

9.05%

淡倉

302,232,142

3.01%

總計

5,303,899,421

52.84%

附錄二

說明函件

附註：

(a) 该等H股由山東能源控制之香港附屬公司以實益擁有人的身份持有。

(b) 百分比數據保留至小數點後兩位。

9. 一般资料

(a) 據董事作出一切合理查詢後所知，董事及彼等的任何緊密聯繫人現無意根據購回授權（倘該項授權獲股東批准）向本公司或其任何附屬公司出售任何H股。

(b) 董事已向香港聯交所承諾，只要此項承諾適用，彼等將根據上市規則及中國適用法律行使本公司的權力根據購回授權購回H股。

(d) 说明函件及建議股份購回並無任何不尋常之處。

10. 收購守則

倘根據購回授權行使權力購回股份導致某股東於本公司投票權所佔權益比例有所增加，則就收購守則第32條而言，該項增加將被當作一項收購。因此，一名股東或多名一致行動的股東如欲取得或鞏固對本公司的控制權，則須根據收購守則第26及32條提出強制性收購建議。

假設主要股東不出售其股份，倘全數行使購回授權及註銷所有回購股份，主要股東於購回前後的股權百分比將如下：

主要股東

購回前

購回後

山東能源

52.84%

55.08%

根據上文所述主要股東的持股量，悉數行使購回授權對主要股東不會構成收購守則項下的任何影響。

附錄二

本公司知悉山東能源及其全資子公司（兗礦集團（開曼）有限公司）已發行可交换公司債券，該等可交换公司債券可被兑換為本公司A股/H股，因而可能導致山東能源在本公司的持股比例下降。關於山東能源發行的可交换公司債券之詳情，請參閱本公司日期為2022年4月8日、2022年4月14日、2022年4月22日、2024年9月25日及2024年10月3日的相關公告。

假設於最後實際可行日期至購回股份日期的期間並無發行股份，悉數或部分行使購回授權將不會引致公眾人士持有本公司股份的百分比少於香港聯交所規定的相關指定最低百分比。

董事無意行使購回授權，以致違反上市規則第8.08條項下的規定。

除上文所披露外，董事並不知悉任何根據收購守則及/或董事知悉的任何相關法規進行購回股份將會產生的任何後果。

11. 本公司購回股份

於最後實際可行日期的前六個月內，本公司並無購回任何H股（不論於香港聯交所或以其他方式）。

附錄三

董事候選人詳情：

李偉，出生於1966年9月，工程技術應用研究員，工學博士，本公司董事長，山東能源黨委書記、董事長。李先生1988年加入前身公司，1996年12月任兗礦集團有限公司鮑店煤礦副礦長，2002年5月任兗礦集團有限公司戰略資源開發部重組處處長，2002年9月任兗礦錫林能化有限公司黨委書記、董事長、總經理，2004年3月主持本公司鮑店煤礦黨政全面工作，2004年9月任本公司鮑店煤礦黨委副書記、礦長，2007年8月任本公司南屯煤礦黨委副書記、礦長，2009年8月任兗礦集團有限公司副總工程師兼安全監察局副局長，2010年4月任兗礦集團有限公司副總經理、安全監察局局長，2015年5月任兗礦集團有限公司黨委副書記、董事、總經理，2016年6月任本公司副董事長，2020年8月任華魯控股集團有限公司黨委副書記、董事、總經理，2021年6月任山東能源黨委書記、董事長，2021年8月任本公司董事長。李先生畢業於北京科技大學。

於最後實際可行日期，李偉先生於本公司的19,500股股份（佔本公司於最後實際可行日期全部已發行股本的約0.0002%）中擁有根據證券及期貨條例第XV部界定的權益。

王九紅，出生於1976年6月，正高級工程師，大學學歷，工學學士，本公司黨委書記、董事、總經理。王先生2014年9月任本公司南屯煤礦總工程師，2016年12月任兗州煤業鄂爾多斯能化有限公司安源煤礦黨總支書記、礦長，2017年10月任本公司生產技術部副部長、通防部副部長，2018年9月任鄂爾多斯市轉龍灣煤炭有限公司黨總支書記、執行董事、總經理，2020年12月任兗州煤業鄂爾多斯能化有限公司副總經理、內蒙古昊盛煤業有限公司黨總支書記、董事、總經理，2021年11月任兗州煤業鄂爾多斯能化有限公司黨委書記、總經理，內蒙古昊盛煤業有限公司董事長，2022年6月任內蒙古昊盛煤業有限公司董事，2022年10月任本公司副總經理，兗礦能源(鄂爾多斯)有限公司黨委書記、董事長、總經理，內蒙古礦業(集團)有限責任公司黨委書記、董事

附錄三

長，2022年12月任本公司黨委委員，2023年5月任兗礦能源(鄂爾多斯)有限公司黨委書記、董事長，2024年11月任本公司黨委書記、總經理，2025年5月任本公司董事。王先生畢業於河北建築科技學院。

王九紅先生於2025年2月任本公司附屬公司兗煤澳大利亞有限公司董事。

於最後實際可行日期，王九紅先生於本公司的235,560股股份（佔本公司於最後實際可行日期全部已發行股本的約0.0024%）中擁有根據證券及期貨條例第XV部界定的權益。

岳廣省，出生於1972年4月，正高級經濟師，山東能源總法律顧問、首席合規官、法務合規部部長、律師中心主任。岳先生1991年加入前身公司，2015年10月任兗礦貴州能化有限公司副總法律顧問、副總經濟師，2018年6月任兗礦集團有限公司法務中心（律師中心）主任，2020年8月任山東能源法務中心(律師中心)主任，2022年3月任山東能源副總法律顧問，2024年4月任山東能源總法律顧問，2024年8月任山東能源法務合規部部長、律師中心主任，2025年5月任山東能源首席合規官。岳先生畢業於山東大學。

張海軍，出生於1973年12月，高級會計師，本公司董事，山東能源副總經濟師兼戰略規劃部部長。張先生1996年加入前身公司，2013年12月任兗礦集團有限公司電鋁分公司財務處副處長（主持工作），2014年11月任兗礦集團有限公司電鋁分公司財務處處長，2015年11月任兗礦集團有限公司電鋁分公司財務總監、總法律顧問，2018年5月任兗礦集團有限公司投資發展部部長、決策諮詢中心主任，2020年8月任山東能源投資發展部部長，2022年5月任山東能源規劃發展部部長，2024年8月任山東能源戰略規劃部部長，2025年1月任山東能源副總經濟師，2023年6月任本公司董事。張先生畢業於中共山東省委黨校。

附錄三

李士鵬，出生於1978年2月，正高級會計師，工程碩士，山東能源財務管理部部長。李先生2000年加入本公司，2017年11月任兗礦集團有限公司財務管理部主任會計師，2020年1月任兗礦集團有限公司財務管理部副部長（主持工作），2020年8月任山東能源財務管理部部長，2020年6月任本公司監事，2021年8月任本公司監事會副主席， 2023年6月任本公司監事會主席。李先生畢業於中國石油大學。

李士鵬先生於2021年11月任本公司附屬公司山東能源集團財務有限公司董事。

黄霄龍，出生於1977年11月，正高級經濟師，法律碩士，本公司董事、董事會秘書。黄先生1999年加入前身公司，2006年任本公司證券事務代表，2008年任本公司董事會秘書處副處級秘書，2012年任本公司董事會秘書處副處長，2013年任原山東能源股權改革改制辦公室處長，2020年8月任山東能源董事會秘書處部務委員，2021年7月任本公司董事會秘書，2021年8月任本公司董事。黄先生畢業於對外經濟貿易大學。

黄霄龍先生於2022年11月任本公司附屬公司兗煤國際（控股）有限公司董事，於 2023年5月任本公司附屬公司兗煤澳大利亞有限公司董事，於2023年10月任本公司附屬公司兗礦新疆能化有限公司董事。

於最後實際可行日期，黄霄龍先生於本公司的412,000股股份（佔本公司於最後實際可行日期全部已發行股本的約0.0041%）中擁有根據證券及期貨條例第XV部界定的權益。

李維安，出生於1957年1月，管理學博士、經濟學博士，博士生導師，享受國務院政府特殊津貼。李先生主要研究公司治理，曾任國務院學位委員會學科評議組召集人、東北財經大學校長、天津財經大學校長、中國管理科學與工程學會副會長。現任南開大學現代管理研究所教授、《南開管理評論國際版》主編、南開大學講席教授，南

開大學中國公司治理研究院院長，中國上市公司協會學術顧問委員會副主任委員。擔任恒豐銀行股份有限公司、青島農村商業銀行股份有限公司獨立董事。李先生畢業於南開大學和日本慶應義塾大學。

高井祥，出生於1960年4月，工學博士，博士生導師，享受國務院政府特殊津貼，本公司獨立董事。高先生主要研究礦山測量、智能測繪。高先生曾任中國礦業大學採礦系副主任、環測學院黨委書記、教務處長、研究生院常務副院長。现任中國礦業大學學術委員會副主任、中國礦業大學教學指導委員會主任、中國礦業大學本科教學諮詢專家、國際礦山測量協會(ISM)第一委員會委員、中國工程師聯合體工程能力評價委員會委員（承擔工程師國際認證工作）、教育部高等學校測繪類專業教學指導委員會委員、中國工程教育專業認證協會測繪地理信息類專業認證委員會委員、全國高等學校教學研究會常務理事，2025年5月任本公司獨立董事。高先生畢業於中國礦業大學。

胡家棟，出生於1969年6月，商業學士學位，香港會計師公會資深會員，澳洲會計師公會會員，本公司獨立董事。胡先生曾在香港安達信會計師事務所任職執業會計師，及後在荷蘭商業銀行(ING)、中信證券及瑞士信貸的投资銀行部任職，並曾任華能新能源股份有限公司、鐵江現貨有限公司以及遠大中國控股有限公司獨立董事。胡先生目前擔任國微技術控股有限公司獨立董事，2023年6月任本公司獨立董事。胡先生畢業於澳洲新南威爾士大學。

朱睿，出生於1975年2月，工商管理博士學位，本公司獨立董事。朱女士曾任加拿大英屬哥倫比亞大學副教授，美國萊斯大學助理教授。朱女士目前擔任長江商學院市場營銷學教授、ESG與社會創新研究中心主任，並擔任九毛九國際控股有限公司、萬物新生公司（紐約證券交易所上市公司ATRenew Inc)獨立董事，2023年6月任本公司獨立董事。朱女士畢業於對外經濟貿易大學、美國明尼蘇達大學。

待獲股東批准彼等各自之委任後，上述各獲委任董事將與本公司訂立服務合約，合約期限自2025年度股東會結束之日起至本公司第十屆董事會屆滿之日止。

於最後實際可行日期，除本通函所披露外，李偉先生、王九紅先生、岳廣省先生、張海軍先生、李士鵬先生、黄霄龍先生、李維安先生、高井祥先生、胡家棟先生及朱睿女士確認：(i)其於過去三年並無於任何其證券於香港及/或海外任何證券市場上市之公眾公司擔任任何董事職務，亦無持有任何其他主要任命或專業資格；(ii)其現時並無於本公司或其附屬公司擔任任何其他職位；(iii)其概無於本公司股份或證券中擁有香港法例第571章《證券及期貨條例》第XV部所界定之任何權益；及(iv)其與本公司其他現任董事、高級管理層或主要或控股股東概無任何其他關係。

李偉先生、王九紅先生、岳廣省先生、张海軍先生、李士鵬先生、黄霄龍先生、李維安先生、高井祥先生、胡家棟先生及朱睿女士作為董事的酬金將根據本公司章程，經參考董事會薪酬委員會按其職權範圍提供的推薦建議，並考慮（其中包括）其職務、責任、經驗及現行市況後，於本公司股東會上釐定，具體薪酬可參見本公司適時發佈的年度報告。

於最後實際可行日期，除本通函披露外，概無其他有關委任李偉先生、王九紅先生、岳廣省先生、張海軍先生、李士鵬先生、黄霄龍先生、李維安先生、高井祥先生、胡家棟先生及朱睿女士為本公司董事之事宜須提請本公司股東注意，亦無任何其他資料須根據上市規則第13.51(2)(h)至(v)條之規定予以披露。李維安先生、高井祥先生、胡家棟先生及朱睿女士確認其具備上市規則第3.13條所述的各項關於獨立性的要求。本公司認為根據上市規則所述有關獨立性的所有指引，李維安先生、高井祥先生、胡家棟先生及朱睿女士乃為獨立人士。