关于上海新时达电气股份有限公司

2025 年度向特定对象发行股票之

上市保荐书

保荐机构

（北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层）

二〇二六年九月

深圳证券交易所：

中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“本机构”或“中金公司”）

接受上海新时达电气股份有限公司（以下简称“新时达”、“发行人”、“上市公司” 或“公司”）的委托，就发行人 2025 年度向特定对象发行股票并在主板上市事项（以 下简称“本次发行”）出具本上市保荐书。

保荐机构及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理 办法》（以下简称“《保荐办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注 册管理办法》”）以及《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、 《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指引第 2 号——上市保荐书内容与格式》（以 下简称“《指引第 2 号》”）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国 证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽 责，严格按照依法制订的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证所出具文 件真实、准确、完整。

（本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《中国国际金融股份有限公司关 于上海新时达电气股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票之尽职调查报告》中相 同的含义）

一、发行人基本情况

（一）发行人基本资料

（二）主要财务数据及财务指标

• 1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

2、合并利润表主要数据

单位：万元

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

4、主要财务指标

注：上述财务指标的计算公式为：

• 1、流动比率=流动资产/流动负债
• 2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
• 3、资产负债率=负债总额/资产总额
• 4、应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均账面价值
• 5、存货周转率＝营业成本/存货及合同资产平均账面价值
• 6、每股净资产＝期末归属于母公司股东所有者权益/期末总股本
• 7、每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额/期末总股本
• 8、按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益 率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2 号）、《公开发 行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告 [2023]65 号）要求计算的净资产收益率和每股收益
• 9、2026 年半年度数据未经年化

（三）主营业务经营情况

公司是一家专注于生产力创新的工业智能科技企业，坚持“科技赋能人本、生态共 赢未来”的品牌理念。公司聚焦以算法与软件为核心的运动控制技术，通过构建覆盖感 知、控制、执行与智能决策的工业 AI 能力平台，推动公司实现数字化与智能化的场景 解决方案的落地。目前公司主要业务为：电梯控制产品及系统业务、机器人产品及系统 业务、通用控制与驱动产品及系统业务。公司主要下游为 3C 电子、汽车、半导体、电 梯、锂电、光伏、暖通空调、物流、工程机械等行业及细分领域。

报告期内，公司的主营业务未发生重大变化。

（四）发行人存在的主要风险 1、本次向特定对象发行股票的相关风险 （1）审批风险 本次向特定对象发行股票方案已获公司董事会、股东会审议通过，已经深交所审核

通过，尚需经中国证监会同意注册。上述审批事项存在不确定性，最终取得批准的时间

亦存在不确定性，本次向特定对象发行股票存在一定审批风险。 （2）无法筹集足够资金导致融资规模调减或项目终止的风险 本次发行的发行对象为海尔卡奥斯工业智能，认购资金为发行对象自有或自筹资 金，不会存在以任何形式来源于上市公司及其董事、监事、高级管理人员提供的财务资 助或者补偿，不存在代持、对外募集资金等情形，不存在分级收益等结构化安排，不存 在杠杆结构化融资的情形。若卡奥斯工业智能未能按照预计资金安排筹集足够的资金， 则可能存在海尔卡奥斯工业智能无法及时足额缴纳认购资金而导致无法足额募集资金 甚至发行失败的风险。

（3）表决权委托及一致行动安排终止后公司控制权不稳定的风险 根据 2025 年 2 月 14 日签署的《表决权委托协议》及《一致行动协议》，纪德法、

刘丽萍、纪翌将其持有的上市公司 127,583,569 股股份（占上市公司总股本的 19.24%） 对应的表决权委托给海尔卡奥斯工业智能行使，且双方保持一致行动，其表决权委托及 保持一致行动的期限为自本次协议转让股份交割日起至上市公司向海尔卡奥斯工业智 能定向发行股票在中登公司完成股份登记手续之日止或自本次协议转让股份交割日起 满 18 个月孰晚者。此外，纪德法、刘丽萍、纪翌与海尔卡奥斯工业智能于 2025 年 2 月 22 日签署《补充协议》，约定若向特定对象发行自本次股份转让标的股份交割日起 18 个月内在中登公司完成股份登记手续的，则表决权委托期限及一致行动的期限自上 述向特定对象发行股票在中登公司完成股份登记手续之日起自动延长 18 个月。各方同 意将根据《收购管理办法》的规定进行相关股份的转让限制。

截至本上市保荐书出具日，上述协议转让公司股份事宜已办理完毕过户登记手续，

海尔卡奥斯工业智能合计控制上市公司 193,889,698 股股份（占上市公司总股本的 29.24%）所对应的表决权，成为上市公司的控股股东，相应海尔集团成为上市公司实际 控制人。在本次发行完成后、表决权委托及一致行动安排终止后，现实控人控制的表决 权比例将等于直接持股比例 26.83%，原实控人纪德法、刘丽萍、纪翌控制的表决权比 例将恢复至直接持股比例 15.64%，双方控制的表决权比例差距缩小至 11.19%。如原实 控人未能遵守《股份转让协议》中关于“自标的股份过户登记完成后，乙方不以任何方 式谋求上市公司控制权，且不协助任何其他第三方以任何方式谋求上市公司控制权”的 承诺，可能导致上市公司控制权不稳定的潜在风险。

2、行业与业务经营风险 （1）宏观经济波动风险 公司的主营业务包括三大板块：电梯控制产品及系统业务、机器人产品及系统业务、

通用控制与驱动产品及系统业务，产品涉及的下游行业主要为 3C 电子、锂电、光伏、 物流、食品饮料、医疗、汽车、点胶、激光、机床、电梯、橡胶塑料、工程机械等，下 游行业受宏观经济、固定资产投资、国际贸易形势等因素的综合影响。国家的宏观政策 及行业调控政策都将对企业的经营发展带来影响，若宏观经济处于下降阶段且持续恶 化，进而影响市场需求，公司经营将面临经济周期波动带来的风险。

（2）业绩连续亏损的风险

公司 2024 年度实现营业收入 335,739.87 万元，同比小幅下滑 0.89%；实现归母净 利润为-28,807.98 万元，扣非后归母净利润为-33,919.20 万元，亏损同比缩窄。公司 2025 年实现营业收入 353,485.42 万元，同比增长 5.29%；实现归母净利润为 550.77 万元，扣 非后归母净利润为-6,037.11 万元，亏损同比缩窄。公司 2026 年 1-6 月实现营业收入 189,073.84 万元，同比增长 15.00%；实现归母净利润-1,127.71 万元，扣非归母净利 润为-3,355.05 万元。

2024 年，发行人机器人业务部分重点下游市场需求承压，同时公司战略性放弃毛 利较低的项目，导致收入小幅下滑。2025 年，随着下游行业回暖，公司积极拓展产品 矩阵，公司通用控制与驱动业务和机器人业务实现收入同比增长，发行人持续实施降本 增效措施，归母净利润扭亏为盈，扣非后归母净利润亏损进一步缩窄。2026 年 1-6 月，

公司收入持续增长，同时持续增加研发投入以进一步增强未来产品竞争力，亏损小幅 扩大。若未来公司下游行业需求复苏不及预期，各项降本增效和提升整体盈利能力的措 施无法充分发挥效果，公司仍存在连续亏损的风险。

（3）市场竞争加剧的风险 工业自动化控制领域技术壁垒高但市场空间广阔，吸引了众多国内外知名企业的激 烈角逐。国际巨头凭借品牌、技术积累和全球化布局优势占据高端市场；国内优秀企业 依托本土化服务、成本优势和快速响应能力在中端及部分高端市场加速渗透。工业自动 化技术发展日新月异，若公司未能准确把握技术发展趋势，或在研发投入、创新速度、 产品性能、可靠性、智能化水平等方面落后于主要竞争对手，将导致公司技术优势和产

品竞争力下降，难以满足客户不断升级的需求，从而丢失市场份额。

（4）经营管理风险

随着公司业务规模的持续扩大、历史上通过并购方式拓展业务领域以及产品线的多 元化发展，组织结构、管理体系、内部控制流程日趋复杂。若公司的管理能力、资源配 置效率、跨部门协同水平未能及时跟上业务发展的步伐，可能导致运营效率下降、决策 链条延长或成本控制失效，对公司整体运营效率及盈利能力产生负面影响。

（5）技术及人才风险

公司是国家重点支持的高新技术企业，一直坚持自主研发，不断创新并推出高新技 术产品，并依靠技术实力赢得了众多优质客户的青睐。公司在行业内的竞争优势主要来 源于自身的技术进步和技术创新能力。工业自动化控制行业的技术更新日新月异，自动 化控制技术、计算机技术、通讯技术的应用理论不断发展，如果公司不能保持持续创新 的能力，及时准确把握技术发展趋势，将削弱公司的核心竞争能力。技术的不断创新离 不开高素质管理人才和技术人才。为保持管理团队和核心技术骨干的稳定和吸引高端人 才，公司采取了改善工作环境、提供发展机会、鼓励创新、对管理团队和核心技术人员 进行股权激励等措施，但随着行业的发展，该领域高素质人才的争夺日益激烈，公司面 临人力资源机制是否能够有效稳定和吸引人才的风险。

3、财务风险 （1）资产负债率较高的风险 报告期各期末，发行人的负债总额分别为 274,733.96 万元、293,618.52 万元、

261,602.24 万元、271,346.17 万元，资产负债率分别为 64.20%、70.16%、67.63%、67.91%。 受 2023 年-2024 年持续处于亏损状态影响，发行人资产负债率整体处于较高区间。报告 期内，发行人信用记录良好、融资渠道通畅，未发生逾期偿还贷款的情况。同时，发行 人持续优化负债结构，2025 年以来随着发行人经营转好及债务偿还，资产负债率有所 回落。报告期各期末，流动负债分别为 210,882.20 万元、258,310.68 万元、239,623.13 万元、266,614.01 万元，占负债总额的比例分别为 76.76%、87.97%、91.60%、98.26%， 流动负债金额和比例上升主要为 2025 年以来调整借款结构所致。虽然本次发行完成后 将使发行人资产负债率有所下降，较高的资产负债率水平可能使发行人面临一定的偿债 风险。

（2）应收账款回收风险

发行人拥有较为广阔的下游客户，广泛应用于 3C 电子、半导体、锂电、光伏、物 流、食品饮料、医疗、汽车等行业与细分领域，发行人给予客户一定的信用期。报告期 内，发行人应收账款规模随着经营规模扩张而持续增长，报告期各期末应收账款账面价 值分别为 100,949.78 万元、106,068.24 万元、102,629.51 万元、121,787.39 万元，占流 动资产比例分别为 31.75%、31.33%、32.91%、37.12%。发行人实行较为稳健的应收账 款管理政策，报告期各期末账龄在一年以内的应收账款的比例分别为 78.52%、80.35%、

91.11%、91.89%，历史上主要客户回款情况良好。但若客户因经营规划调整、财务状况 变化或受其他不可抗力因素影响出现业务主体调整、拖欠货款等情形，发行人将面临应 收款项无法按时回收或无法全额收回的风险，从而对公司现金流和经营情况产生不利影 响。此外，若因发行人业务规模持续扩张、市场竞争加剧、下游客户要求放宽信用政策 等原因使应收账款规模或账龄持续增加，可能对发行人的应收账款、资金周转速度和经 营活动现金流量产生不利影响，从而加剧发行人营运资金的压力。

（3）存货积压与跌价风险 发行人的存货主要由原材料、在产品和库存商品构成。报告期各期末，发行人存货

账面价值分别为 107,915.66 万元、97,375.41 万元、97,452.60 万元及 102,971.02 万元， 占流动资产的比例分别为 33.94%、28.76%、31.25%及 31.39%，是流动资产的重要组成 部分；报告期内，公司存货跌价准备计提、转回或转销的净额分别为 9,796.18 万元、

• -5,064.84 万元、-8,953.12 万元和-287.09 万元，占营业收入的比例分别为 2.89%、-1.51%、
• -2.53%和-0.15%。发行人产品类业务根据“订单排产+备货”的方式生产，一方面根据 客户的订单采购所需原材料并按照业务计划生产，另一方面针对热销机型、长交期物料， 设置安全库存，进行备货式生产，达到平衡产能和保证交付及时率的要求；项目类业务 属于非标定制产品，生产计划按照具体项目的合同交货期来安排，根据项目计划和设计 图纸，公司完成物料采购，经设备制造、装配与调试、整线装配与集成、生产线调试、 初验收等环节后，发货至客户现场并完成客户现场的装配调试，经客户试生产后予以终 验收。未来若主要原材料市场价格出现大幅波动，或下游产品更新换代导致对原材料的 规格要求改变，或由于市场竞争环境的加剧导致库存的增加，或长周期项目执行中客户 经营状况发生重大不利变化、发行人的实际投入超过合同约定金额导致合同履约成本无 法足额收回等，发行人的存货存在一定的积压与跌价风险，将可能对公司的经营及财务

表现产生不利影响。

（4）贸易摩擦相关风险

报告期内，发行人各期来自海外收入占比分别为 6.91%、8.20%、8.25%、6.89%。 近年来，国际竞争环境日益复杂，国际贸易保护主义倾向抬头，国家之间的贸易摩擦日 益增多。报告期内，发行人主要出口国家包括印度、韩国、俄罗斯、越南等，主要出口 国家贸易政策未发生重大变化。截至报告期末，发行人对美国等存在较高贸易摩擦风险 的地区无业务往来，发行人海外销售业务未受到相关地区贸易摩擦的影响。若未来公司 国际客户所在国家、地区的政治、经济、社会形势以及贸易政策发生重大不利变化，可 能减少公司国际客户对公司产品需求、增大国际市场开拓难度等，从而对公司业绩产生 不利影响。假设公司全部海外销售国家均对公司出口产品加征 10%关税且假设加征的关 税均由公司及客户各承担 50%、不影响销量，按照公司海外销售收入占比最高的 2025 年度测算，将影响公司收入及毛利润的金额为 0.15 亿元，占目前 2025 年总收入及毛利 润的比例分别为 0.41%及 2.35%。

二、本次发行情况

三、本次证券发行上市的保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况

（一）具体负责本次推荐的保荐代表人

朱弘一：于 2022 年取得保荐代表人资格，曾经参与科博达（603786.SH）向不特定 对象发行可转换公司债券项目、天坛生物（600161.SH）非公开发行股票项目、东方财 富（300059.SZ）向不特定对象发行可转换公司债券项目、中国船舶（600150.SH）发行 股份购买资产并募集配套资金项目、中国海防（600764.SZ）发行股份购买资产并募集 配套资金项目、韵达股份（002120.SZ）重组上市项目等，在保荐业务执业过程中严格 遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。

陈超：于 2016 年取得保荐代表人资格，曾经担任天坛生物（600161.SH）非公开发 行股票项目、东方财富（300059.SZ）向不特定对象发行可转换公司债券项目、新炬网 络（605398.SH）首发项目、宁波港（601018.SH）非公开发行股票项目的保荐代表人， 在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。 （二）项目协办人及其他项目组成员

项目协办人：杨朴，于 2014 年取得证券从业资格，曾经参与永安行（603776.SH）

向特定对象发行 A 股股票项目、中直股份（600038.SH）发行股份购买资产并募集配套 资金项目、航天智造（300446.SZ）发行股份购买资产并募集配套资金项目、九强生物 （300406.SZ）向不特定对象发行可转换公司债券项目、大悦城（000031.SZ）发行股份 购买资产并募集配套资金项目、中材科技（002080.SZ）发行股份购买资产并募集配套 资金项目等。

项目组其他成员：王铠磊、先庭宏、高梦璇、韩若愚、龙家靖、武达、杨柏达、张 昱辰、陈通。

四、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情形的说明

（一）截至 2026 年 6 月 30 日，本机构自身及本机构下属子公司持有发行人或其控 股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况如下：

截至 2026 年 6 月 30 日，保荐机构中金公司自营类（含做市）账户持有发行人 21,113 股，中国国际金融香港证券有限公司子公司 CICC Financial Trading Limited 持有发行人 304,039 股；中金公司及其附属公司合计持有发行人 325,152 股，占发行人总股本的 0.05%。

除上述情况外，本机构自身及本机构下属子公司不存在持有发行人或其控股股东、 实际控制人、重要关联方股份的情况。

上述本机构各账户持股情况是依据独立投资研究作出的决策，属于日常市场化行 为。该等情形不影响保荐机构履行保荐职责的独立性，保荐机构与发行人之间不存在利 益冲突。

（二）截至 2026 年 6 月 30 日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不 存在持有本机构及本机构下属子公司股份的情况。

（三）截至 2026 年 6 月 30 日，本机构的保荐代表人及其配偶，本机构的董事、监 事、高级管理人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以 及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。

（四）中金公司控股股东为中央汇金投资有限责任公司（以下简称“中央汇金”或 “上级股东单位”），截至 2026 年 6 月 30 日，中央汇金持有中金公司约 40.11%的股权， 中央汇金的下属子公司中国建银投资有限责任公司、建投投资有限责任公司、中国投资 咨询有限责任公司共持有中金公司约 0.06%的股权。中央汇金为中国投资有限责任公司 的全资子公司，中央汇金根据国务院授权，对国有重点金融企业进行股权投资，以出资 额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资人义务，实现国有 金融资产保值增值。中央汇金不开展其他任何商业性经营活动，不干预其控股的国有重 点金融企业的日常经营活动。根据发行人提供的资料及公开信息资料显示，中金公司上 级股东单位与发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互持股的情

况，中金公司上级股东单位与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相 互提供担保或融资的情况。

（五）截至 2026 年 6 月 30 日，本机构与发行人之间不存在其他关联关系。

本机构依据相关法律法规和公司章程，独立公正地履行保荐职责。

五、保荐机构承诺事项

（一）保荐机构承诺已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定， 对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营 状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。

保荐机构同意推荐发行人本次证券发行上市，相关结论具备相应的保荐工作底稿支 持，并据此出具本上市保荐书。

（二）保荐机构自愿接受深圳证券交易所的自律管理。

六、发行人就本次发行履行的决策程序

经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会、深 圳证券交易所规定的决策程序，具体情况如下： （一）董事会审议程序

2025 年 2 月 14 日，发行人召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公 司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行股票方案 的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司 2025 年度向 特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行股 票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的 议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施与 相关主体承诺的议案》《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议暨关联交 易的议案》《关于未来三年（2025-2027 年）股东分红回报规划的议案》《关于公司设立 募集资金专项账户的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士全权

办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》《关于提请股东大会审议同意特定对象 免于发出收购要约的议案》等议案，并提请股东会批准。 （二）股东会审议程序

发行人于 2025 年 7 月 16 日召开 2025 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于 公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行股票方 案的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司 2025 年度 向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于无需编制前次募集资金使用情况报告 的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施 与相关主体承诺的议案》《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议暨关联 交易的议案》《关于未来三年（2025-2027 年）股东分红回报规划的议案》《关于公司设 立募集资金专项账户的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士全 权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》《关于提请股东大会审议同意特定对 象免于发出收购要约的议案》。2026 年 5 月 21 日，公司召开 2025 年度股东会，审议通 过了延长股东会决议有效期相关议案。

本次向特定对象发行股票尚需经中国证监会作出同意注册决定后方可实施，最终发 行方案以中国证监会准予注册方案为准。

七、保荐机构对发行人持续督导工作的安排

八、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式

保荐机构：中国国际金融股份有限公司 法定代表人：陈亮 保荐代表人：朱弘一、陈超 联系地址：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层 邮编：100004

电话：（010）6505 1166 传真：（010）6505 1156

九、保荐机构认为应当说明的其他事项

无其他应当说明的事项。

十、保荐机构对本次股票上市的推荐结论

经核查，保荐机构认为，新时达本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》

《注册管理办法》《上市规则》等法律法规及规范性文件中关于主板上市公司向特定对 象发行股票及上市的相关要求。本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏。本次发行的证券具备在深圳交易所主板上市的条件。因此，本保荐机构同意 推荐发行人本次发行的证券在深圳交易所主板上市交易，并承担相关保荐责任。

上海新时达电气股份有限公司 上市保荐书

（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于上海新时达电气股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票之上市保荐书》之签章页） 法定代表人： __________________

陈 亮 年 月 日

保荐业务负责人： __________________

孙 雷 年 月 日

内核负责人： __________________

章志皓 年 月 日

保荐代表人： __________________ __________________

朱弘一 陈 超 年 月 日

项目协办人： __________________

杨 朴 年 月 日

保荐人公章 中国国际金融股份有限公司 年 月 日