上海岩山科技股份有限公司

• 2024 年年度报告
• 2025 年 4 月

2024 年年度报告

第一节 重要提示、目录和释义

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连 带的法律责任。

公司负责人陈于冰、主管会计工作负责人黄国敏及会计机构负责人（会计 主管人员）喻佳萍声明：保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

本报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺， 投资者及相关人士均应当对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测 与承诺之间的差异。敬请广大投资者注意投资风险。

公司目前不存在影响公司正常经营的重大风险。公司日常经营中可能面 临的风险因素详见“第三节 管理层讨论与分析”之“十一、公司未来发展的 展望”之“4、风险及应对措施”。

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

目录

第一节 重要提示、目录和释义 .............................................................. 2 第二节 公司简介和主要财务指标 ............................................................ 6 第三节 管理层讨论与分析 ................................................................. 10 第四节 公司治理......................................................................... 38 第五节 环境和社会责任 ................................................................... 56 第六节 重要事项......................................................................... 58 第七节 股份变动及股东情况 ............................................................... 66 第八节 优先股相关情况 ................................................................... 74 第九节 债券相关情况 ..................................................................... 74 第十节 财务报告......................................................................... 75

备查文件目录

备查文件目录

（一）载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表；

（二）载有立信会计师事务所（特殊普通合伙）盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件；

（三）报告期内在中国证监会指定信息披露报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告原稿；

（四）载有法定代表人签名的公司 2024 年年度报告文本。

以上备查文件的备置地点：公司证券部办公室。

释义

第二节 公司简介和主要财务指标

一、公司信息

二、联系人和联系方式

三、信息披露及备置地点

四、注册变更情况

五、其他有关资料

公司聘请的会计师事务所

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构

• □适用 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问
• □适用 不适用

六、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

• □是 否

公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不 确定性

• □是 否 利润总额、净利润、扣除非经常损益后的净利润孰低者为负值 是 □否

七、境内外会计准则下会计数据差异

• 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

• 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

八、分季度主要财务指标

单位：元

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□是 否

九、非经常性损益项目及金额

适用 □不适用

单位：元

其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

□适用 不适用 公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。 将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项 目的情况说明 适用 □不适用

第三节 管理层讨论与分析

一、报告期内公司所处行业情况

公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 3 号——行业信息披露》中软件与信息技术服务业的披露要求

在这个瞬息万变的时代，公司坚定站在数智化变革的最前沿。报告期内，公司全面拥抱人工智能（AI）新浪潮，在互 联网信息服务业务、多元投资业务基础上，致力于在人工智能等前沿科技领域进行创新与合作，成为领先的科技公司，为 人类社会创造更加智能和便捷的未来。

2023 年起，公司将人工智能业务视为推动公司新一轮增长的战略催化剂，在人工智能领域的智能驾驶、脑机接口 （Brain-Computer Interface，简称 BCI）及类脑智能（Brain-inspired Intelligence，简称 BII）、生成式 AI（AI Generated Content，简称 AIGC）等新兴前沿领域进行了深入布局，并已取得显著进展，为将公司打造成领先的人工智能科技创新公 司奠定了坚实基础。

1、互联网信息服务

近年来中国经济正面临转型期，互联网红利显著缩减，挑战与机遇并存。工信部数据显示 2024年互联网行业业务收入 基本稳定、利润总额下滑，其中以互联网信息服务为主的企业业务收入同比增长 3.5%，增速提高 3 个百分点。短视频、网 络直播、网络购物类产品的用户规模增长较大，广告主的推广预算相应向短视频、直播类产品倾斜，而流量争夺也导致获 客、推广成本上升。

另一方面，在人工智能等数字技术的有力促进下，互联网信息服务领域也面临新的发展机遇。2024 年，围绕数据要素、 数字经济、数字社会、智慧城市建设等领域，国家发布多项政策，推动数字经济高质量发展并取得显著成效。数字技术的 发展使公共服务更加便捷与包容，智慧出行、智慧医疗等持续发展让网民数字生活更幸福。

2、人工智能

人工智能领域作为当今科技革命的核心驱动力之一，其发展在我国已经上升至国家战略层面，受到政府的高度重视与 大力鼓励支持。2024 年 7 月，党的二十届三中全会审议通过《中共中央关于进一步全面深化改革、推进中国式现代化的决 定》，提出“加强关键共性技术、前沿引领技术、现代工程技术、颠覆性技术创新，加强新领域新赛道制度供给，建立未来 产业投入增长机制，完善推动新一代信息技术、人工智能、航空航天、新能源、新材料、高端装备、生物医药、量子科技 等战略性产业发展政策和治理体系，引导新兴产业健康有序发展”、“健全网络综合治理体系。深化网络管理体制改革，整 合网络内容建设和管理职能，推进新闻宣传和网络舆论一体化管理。完善生成式人工智能发展和管理机制”。

《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035年远景目标纲要》中明确提出对于人工智能等前沿及 重大创新领域，要整合优化科技资源配置，组建一批国家实验室，重组国家重点实验室，形成结构合理、运行高效的实验 室体系；要加强原创性引领性科技攻关，实施一批具有前瞻性、战略性的国家重大科技项目。该纲要还提出要加快数字化 发展，协同推进数字产业化和产业数字化，推动数字经济和实体经济深度融合。通过产业数字化转型，催生新产业、新模 式、新业态发展，壮大经济发展新引擎。

2024 年 7 月在上海举办了世界人工智能大会，大会围绕核心技术、智能终端、应用赋能三大板块，聚焦大模型、算力、 机器人、自动驾驶等重点领域，展示了人形机器人、虚实融合、自动驾驶、无人机、脑机接口等人工智能前沿技术。人工 智能技术正迅速融入到各个行业和生活领域，显示出其跨领域的应用潜力和对社会的广泛影响。

（1）智能驾驶

• 2023 年以来智能驾驶赛道政策层面全速推进，从上层政策框架、道路测试、数据管理、示范应用等多方面入手，逐渐

完善政策体系，为更高阶自动驾驶大规模量产持续铺路。

• 2024 年，各大车企纷纷推进以高速 NOA（Navigate on Autopilot）及城市 NOA 为代表的 L2 及以上等级智驾方案，加

速了智能驾驶技术的普及与接纳，随着消费者对于智能驾驶技术的认知和接受度提高，市场需求不断增长。根据亿欧智库 数据，2024 年 L2+（高速 NOA）渗透率达到 8%，L2+（城市 NOA）则为 0%，预计到 2030 年 L2+（高速 NOA）和 L2+ （城市 NOA）的渗透率分别达到 55%、25%。

随着电动汽车普及率的不断提高、竞争不断加剧、国内自动驾驶相关政策的持续发布，乘用车销量与智能化指数稳步 提升，智能驾驶渗透率与价格呈反向增长态势，智能驾驶进入了新的发展阶段。智能驾驶的方案供应商面临高技术与低成 本的双重考验，为客户提供极致性价比的解决方案成为行业普遍共识。2024 年 3 月，特斯拉开始在北美地区大范围推送 FSD（Full Self Driving）v12，这一举措不仅展示了 FSD v12 的卓越性能，也加速了端到端自动驾驶技术路线在行业内的 广泛认可。2025 年 2 月，特斯拉开始向中国市场分批次推送 FSD 功能，FSD 正式入华。国内多家汽车主机厂纷纷投入研 发端到端系统，并陆续对外披露上车量产规划。2024 年起，部分车厂及智驾企业开始探索基于端到端加 VLM（视觉语言 模型）以及基于 VLA（视觉语言动作模型）的智驾解决方案，通过提升模型对物理世界的全局理解来提高智驾能力。

（2）脑机接口（Brain-Computer Interface）及类脑智能（Brain-inspired Intelligence）

脑科学的终极目标是通过破译生物大脑的结构和功能，绘制大脑功能、结构和信息处理图谱，加深对生物大脑工作原 理的理解，并构建模拟生物大脑的人工神经网络系统，最终达到“认识脑、保护脑和模拟脑”的目标。脑机接口（BrainComputer Interface，简称 BCI）技术作为脑科学研究的一个细分领域，旨在打破大脑与外界信息交互瓶颈，是实现人机交 互、人机交融的必由之路。

脑科学是全球主要国家和地区纷纷布局的科技战略重点之一。在我国，脑科学和类脑研究也已经被提升为国家战略。 2024 年 7 月，工业和信息化部公示了《脑机接口标准化技术委员会筹建方案》。该方案旨在优化和完善脑机接口的标准化 路线图，明确标准化的重点方向和研制优先次序，加快关键技术标准的研制，并推动标准的宣贯实施。多省市将脑机接口 产业纳入“十四五规划”，提出开展脑机接口基础研究，推动脑机接口成果转化和广泛应用。2025 年 3 月，国家医保局印发 《神经系统类医疗服务价格项目立项指南（试行）》，首次设立与脑机接口相关的“侵入式脑机接口置入费”、“侵入式脑机 接口取出费”、“非侵入式脑机接口适配费”三个价格项目，各地对接落实立项指南后，脑机接口医疗收费将有规可依，不仅 能减轻患者负担，也有利于脑机接口产品在我国的推广应用。

在海外，马斯克创建的Neuralink作为侵入式脑机接口应用的开拓者，已开发出了R1手术机器人与N1脑机接口芯片， 目前已将其脑机接口设备植入三位人类患者体内。此外，黑石（Blackrock Neurotech）推出的 NeuroPort 神经信号采集处 理系统结合犹他阵列（Utah array）电极已完成多例人体植入和临床试验；DeepMind 在神经科学和人工智能方面有着突出 的研究成果；Brain Gate 团队利用机器学习算法实现了运动意图的准确识别和肢体运动控制。相对于海外，国内的试验动 物审批和临床资源支持都有具有显著优势。近年来国内研究团队的进展迅速，已经从逐步跟随国外发展到与国外头部团队 齐头并进。

（3）生成式 AI（AIGC）

2024 年以来，AI 大模型的演进呈现出两个明显的趋势：一方面持续的技术进步和算力突破推动了模型参数量进一步增 加、性能优化以及应用场景的扩展；另一方面端侧大模型的崛起标志着 AI 技术向用户终端设备的深入渗透与集成应用。 DeepSeek V3 模型与 R1 模型的现象级问世极大推动了 AIGC 应用的普及与落地，同时也证明持续技术创新仍是 AIGC 进 化的主要驱动要素。

国外市场，OpenAI 的 GPT 系列模型及 Anthropic 的 Claude 系列模型都是大模型的典型代表。国内市场方面，以 DeepSeek、文心一言、通义千问等为代表。与此同时，随着终端设备性能的提升以及对隐私保护意识的增强，将大模型 向端侧迁移成为了一个重要方向。通过在设备本地部署大模型可以有效降低云端服务器的成本、提高响应速度，并保障用 户数据的安全性。此类演变趋势体现了 AI 大模型正在逐步适应新的市场需求和服务模式，从纯粹的技术驱动转向用户价值 和社会效益导向。

政策方面，国务院发布《新一代人工智能发展规划》明确提出支持 AIGC 等前沿领域的技术研发和应用推广，科技部 等六部门联合印发《关于加快场景创新以人工智能高水平应用促进经济高质量发展的指导意见》，场景创新成为人工智能 技术升级、产业增长的新路径。

3、多元投资业务 公司秉承价值投资的理念，积极开展多元投资业务，主要包括股权投资、金融产品投资等业务领域。 股权投资领域，2024 年中央经济工作会议提出，“壮大耐心资本，更大力度吸引社会资本参与创业投资”；2024 年政府 工作报告再次提及，并把“鼓励发展创业投资、股权投资” 放到“大力推进现代化产业体系建设，加快发展新质生产力”章节 中提出。这体现了国家对于创投和股权投资行业的肯定和重视。公司的股权投资重点围绕人工智能、半导体、新能源、新 材料、高端制造、通信、生物科技等国家及产业政策鼓励和支持的硬科技领域进行投资，符合国家产业政策导向。

近年以来金融行业监管不断加强，资管新规落地，资管产品逐步回归本源。公司自有资金充裕，在有效控制风险的基 础上，将继续做好金融产品投资等业务，提高资金使用效率及投资收益。

二、报告期内公司从事的主要业务

报告期内，公司围绕“以人工智能为核心，建设一个更智慧、更美好、更和谐的世界”的使命和“成为全球领先的人工智 能、科技创新公司”的愿景，在互联网信息服务业务基础上，全面深入布局人工智能板块，包括智能驾驶、脑机接口及类脑 智能、AIGC 等领域，并已取得显著进展。

1、互联网信息服务业务

公司旗下 2345.com 自 2005 年上线以来，始终致力于打造“千万用户的首选上网入口平台”，坚守“用户体验第一”的产 品理念，已形成“互联网+移动互联网”的双矩阵产品体系。网络科技公司在互联网深耕二十余年，是国内拥有亿级用户规模 的互联网平台之一，自主研发了 2345 网址导航、浏览器、安全卫士、2345 好压、看图王、输入法、2345 天气预报、青鸟 壁纸等多款国内知名软件，覆盖 PC 端和移动端，为累计超 10 亿用户提供方便快捷的安全上网服务，并成功打造多项工具 类明星产品。2345 好压（HaoZip）装机量突破 3.2 亿，为国内首个支持华为鸿蒙操作系统的多设备协同解压工具；2345 天气预报在华为、荣耀、OPPO 等应用商店天气品类下载量排名前列。2345 好压和 2345 天气预报等产品均已适配鸿蒙 HarmonyOS NEXT 操作系统，其中 2345 好压为鸿蒙智慧办公首批邀请的应用之一，在 2024 年华为开发者大会上斩获“智 慧办公最具发展合作伙伴”及“鸿蒙先锋”两项殊荣；2345 天气预报则是最早适配鸿蒙系统上的天气软件之一。公司打造的综 合性短视频营销平台“王牌智媒”在短剧撮合服务领域排名前列。

多年来，网络科技公司秉承创新理念，以深入用户场景解决刚需问题为本，打造“高效、易用、智能”的各类娱乐、办 公产品。在互联网业务板块中，PC及移动端付费工具的收入显示出积极的增长趋势，随着技术的进步和用户习惯的适应， 付费工具的潜力和市场机会可能会进一步扩大。网络科技公司将持续加强 AI+探索，将 AI 应用于新产品打造与老业务的集 成升级，同时也将持续积极尝试探索海外业务等新方向。

2024 年受益于 2345 天气预报等工具类用户量及收入的提升以及“王牌智媒”等新业务的发展，互联网业务实现营业收 入为 559,270,368.86 元，较 2023 年增长 15.33%，占公司营业收入总额的比例为 84.54%；营业成本 360,811,662.45 元， 较 2023 年同期增加 40.62%。

2、人工智能业务 （1）智能驾驶业务 2024 年 4 月，公司实现对从事汽车智能驾驶系统研发的 Nullmax (Cayman) Limited 的控股（详见公司于 2024 年 4 月

2 日在巨潮资讯网披露的《关联交易的进展公告》（公告编号：2024-002））。

Nullmax 纽劢科技致力于打造全场景的无人驾驶应用，推出了纯视觉、真无图、多模态端到端的智能驾驶技术方案。 Nullmax 纽劢科技可为车辆提供贯穿车端、云端的全栈软件算法应用，提供覆盖至 L4 级别的智能驾驶功能，并打造了支持 所有技术的平台化的 BEV-AI（Bird's Eye View-AI，即面向鸟瞰图视角的 AI 技术）技术架构。2024 年技术发布会上， Nullmax 正式推出了新一代自动驾驶技术—Nullmax Intelligence（NI），以更智能的方式应对行业自动驾驶难题。在视觉基 础上，NI 增加了对声音、文本、手势等多种信息的输入支持，利用多模态的端到端模型进行任务推理，由系统整体输出可 视化结果、场景描述和驾驶行为。

Nullmax 纽劢科技可提供完整的智能驾驶系统方案，可支持不同芯片平台，适配任意传感器，满足高中低不同市场需 求，实现车企及合作伙伴不同功能的智驾应用。Nullmax 纽劢科技在 2T 算力芯片上实现了完整的 L2 级 ADAS（Advanced Driving Assistance System， 高 级 辅 助 驾 驶 系 统 ） 功 能 ； 交 付 了 全 球 首 个 单 TDA4 8T 算 力 行 泊 一 体 方 案 （ADAS+NOP+HPP，注）。Nullmax 纽劢科技是行业内极少数拥有量产视觉感知及端到端技术能力，并同时拥有行车、泊 车量产能力，拥有完整高、中、低配置方案能力的智驾企业。其智驾方案不依赖激光雷达、高精地图，可适配德州仪器 （TI）、英伟达（NVIDIA）、黑芝麻智能、高通、爱芯元智、瑞萨等主流芯片平台。在商业化方面，Nullmax 纽劢科技已与 多家知名汽车厂商建立了面向量产的深度合作，获得了国内多家汽车厂商的定点量产项目，同时积极拓展与头部车企的海 外合作机会。（注：NOP 指 Navigation On Pilot，领航辅助驾驶；HPP 指 Human-in-the-loop Pilot，人机共驾导航。）

在学术研究领域，Nullmax 感知团队的论文《SimPB: A Single Model for 2D and 3D Object Detection from Multiple

Cameras》入选欧洲计算机视觉国际会议 ECCV 2024 会议文集，另一篇论文《Enhancing 3D Object Detection with 2D Detection-Guided Query Anchors》也成功被计算机视觉顶级会议 CVPR 2024 录用。这些研究成果获得了全球同行的认可， 并且展示了 Nullmax 在自动驾驶技术特别是视觉感知技术方面的竞争力。

（2）脑机接口及类脑智能业务

公司下属的上海岩思类脑研究院以脑电大模型为核心技术底座，面向脑科学和人工智能领域的前瞻性研究，开展脑机 接口解码算法与系统、非器质性脑疾病（例如癫痫、抑郁症、严重失眠等）的诊断和评估、大脑内在状态调控等方向的科 学研究和产品开发，推动研究成果商业化落地。岩思类脑研究院参与的斑马鱼大脑空间信息表达机理研究《A population code for spatial representation in the zebrafish telencephalon》于 2024 年 10 月发表在国际顶级学术期刊《Nature》杂志 上。

脑电大模型方面，近年来国内外神经信号记录技术不断取得新进展，可以采集到的脑电信号的数据量正以指数级增长，

如何使用脑电解码算法从海量的数据中提取出所需颗粒度的信息，是人机交互和脑机接口系统中急需突破的痛点和难点。 基于上述思考，岩思类脑研究院抢先布局脑电大模型的构建和研发，适应现在及将来非侵入式、侵入式等多种方式获得的 海量脑电数据，以脑电大模型为脑机接口系统硬件赋能，从而达成实时、精准、高效的人机交互系统。目前岩思类脑研究 院已经开始脑电大模型的预训练，目的在于使脑电大模型学会脑电信号的变化规律后，将大模型底层压缩出来的本征特征 做为下游任务的输入，从而完成大脑意图的转译。岩思类脑研究院还与中国科学院、复旦大学、浙江大学等国内头部院校 及研究机构进行合作，在脑电大模型及下游具体应用领域进行共同研究。

图：脑电大模型的预训练与 fine-tuning

未来待脑电大模型成熟后，可衔接脑机接口外设完成与物理世界或元宇宙的互动，也可与其他多模态大模型配合实现 大脑意念的具象显示和实时互动。此外，脑电大模型还可通过分析大脑活动的异常状态，对非器质性脑疾病进行早期筛查、 干预和疗效评估。

应用场景落地方面，岩思类脑研究院基于稳态视觉诱发电位（Steady State Visually Evoked Potential，SSVEP）原理，

成功运用非侵入式脑机接口方式在游戏《黑神话悟空》上实现了连续、精准的操控。该脑机接口操控系统体现了岩思类脑 研究院领先的神经解码技术能力，无需鼠标、键盘、手柄等外设，即可精确解码脑电波，以高刷新率实时、连续输出控制 指令，使用非侵入的方式实现了匹敌、甚至超越侵入式脑机接口的人机交互性能。该技术未来可以广泛运用于航空航天、 智能家居、医疗康复、游戏娱乐等领域。同时，岩思类脑研究院持续进行脑电大模型及非器质性脑疾病相关产品的开发研 究，部分基于大脑内部状态调控技术所研发的商业化产品已完成原理测试并进入工程验证测试阶段，待工程验证测试完成 后，将适时进行产品发布，并在完成后续生产验证测试后即可上市。

（3）生成式 AI（AIGC）业务

为进一步推进 AIGC 业务发展，公司在多年人工智能算法研究的基础上于 2023 年 6 月成立了上海岩芯数智人工智能科 技有限公司（RockAI）。RockAI 以“让世界上每一台设备拥有自己的智能”为使命，以“群体智能”理念构建通用人工智能技术， 自研国内首个非 Transformer 架构、非 Attention 机制大模型——Yan 架构大模型。Yan 架构大模型依托 MCSD、类脑激活 机制等基础研究创新，MCSD 具有快速训练、推理能力，可以实现更高效的特征提取，类脑激活机制则模拟大脑中的神经 元激活模式，在计算时选择性激活部分参数，减少算力冗余，更高效地解决问题。2024 年 11 月，Yan 架构大模型通过国 家网信办备案，为国内首批通过备案的非 Transformer 架构大模型。

2024 年 7 月的世界人工智能大会上，岩芯数智研发团队展示了一款部署了 Yan1.2 多模态大模型的智能机器人“小智”， 它能够在离线状态下，基于 Yan1.2 大模型的语音和视觉处理能力，实时识别环境、准确理解用户的模糊指令和意图，并据 此控制其机械躯体高效完成各类任务，这种离线 AI 能力目前处于行业领先水平，极大地拓展了各类设备升级为 AI 设备的 范围和可能性。

Yan 架构大模型项目《基于人工智能的合同类文档处理与智能坐席辅助》已入选上海市经济信息化委大模型相关的揭 榜挂帅项目。在 2024 世界人工智能大会“迈向 AGI：大模型焕新与产业赋能”论坛上，RockAI《基于大语言模型的智能数据 查询系统》被收录进《2024 大模型典型示范应用案例集》。在「AI 中国」机器之心 2024 年度评选中，Yan 架构大模型凭借 多模态处理和多设备部署的强大实力，入选“最佳大模型 TOP20”。

未来，RockAI 将重点围绕“Yan 架构”持续加强核心算法创新及迭代升级，持续研发具备可持续学习能力和训推同步功 能的 Yan2.0 大模型，着力构建全模态实时人机交互系统。

在商业化落地方面，RockAI 已经为部分企业客户提供了本地化应用和部署，满足客户对于数据隐私、安全及低成本部 署上的需求。同时 RockAI 正在积极探索与机器人、无人机、手机、PC 等不同终端设备厂商的合作机会，以实现该模型在 多种下游设备中的应用，充分发挥模型的隐私和安全、低延时、可靠性、低成本等竞争优势。在机器人领域，RockAI 目前 已与乐聚机器人进行合作，在基于英特尔酷睿 i3/i7 芯片的机器人平台上部署了自主研发的 Yan1.3 大模型，该机器人可在 离线的情况下准确理解模糊指令，并驱动机器人运控系统高效完成各类复杂任务，在感知上以视觉、语音为主要输入，并 通过大模型进行语义理解从而实现语音交互和控制肢体行动，展现了 Yan1.3 自主底层架构通用大模型在智能终端的多模态 交互能力。目前乐聚机器人已向第三方客户交付少量搭载该大模型的机器人。在 PC 领域，搭载了 Yan1.3 多模态大模型的 合作方的 PC 产品，已在 2025 年世界移动通信大会（MWC Barcelona 2025）上参展并发布。在医疗领域，Rock AI 开发 的基于 Yan 架构大模型的生成式智慧病历系统已经在医院上线，该系统能提升病历书写质量和效率，采用模块化设计便于 未来功能扩展。

3、多元投资业务 报告期内，公司继续秉承价值投资的理念，积极开展多元投资业务，主要包括股权投资、金融产品投资等业务领域。 股权投资领域，公司积极探索战略性新兴产业投资方向，重点围绕人工智能、半导体、新能源、新材料、高端制造、 通信、生物科技等国家及产业政策鼓励和支持的硬科技领域进行投资。结合公司长期愿景、短期发展目标以及行业动态， 形成了一套综合考量技术领先性、市场潜力、战略契合度以及财务收益的投资策略。同时，保持灵活和敏捷，以便快速应 对不断变化的技术格局和市场需求。此外，公司自有资金充裕，紧跟监管政策，及时摸排风险，在有效控制风险的基础上， 继续做好金融产品投资等业务，提高资金使用效率及投资收益。

三、核心竞争力分析

1、AI 领域布局的协同效应

公司在 AIGC 大模型、脑机接口及类脑智能、智能驾驶领域的布局，可以通过数据共享与知识融合、算法创新与技术 融合、应用场景的互补等方式实现不同业务板块间的有效的互补与联动，可以推动公司在人工智能领域的发展和创新。未 来通过整合不同领域的专业知识和技术，能够为公司带来独特的竞争优势，有利于创造出先进的人工智能科技产品和服务。

Nullmax 纽劢科技推出的 NI 技术将探索融合岩芯数智 Yan 架构多模态大模型，联合岩思类脑研究院构建类脑神经网络，打 造全场景无人驾驶应用，拓展至具身智能领域。同时，互联网业务也将积极尝试将 Yan 架构大模型运用于各类 AI 工具产品 中。

2、自主可控的核心技术 公司旗下各业务板块均拥有自主研发的关键技术和知识产权，确保产品的独特性，同时降低对外部技术依赖的风险。

Nullmax 纽劢科技已形成全栈自研的智能驾驶技术能力，其新一代自动驾驶技术 NI 和平台化 BEV-AI 技术架构，可实 现平台化应用和定制化开发；多篇高水平论文入选国际顶尖会议（以下简称“顶会”）文集及顶尖期刊，包括全球计算机 视觉顶会 CVPR（IEEE Conference on Computer Vision and Pattern Recognition）、ECCV（European Conference on Computer Vision）、WACV（IEEE/CVF Winter Conference on Applications of Computer Vision），国际机器人顶会 ICRA （ IEEE International Conference on Robotics and Automation ） 、IROS （ IEEE\RSJ International Conference on Intelligent Robots and Systems）；机器人领域全球顶尖期刊，例如 RA-L（IEEE Robotics and Automation Letters）等。 纽劢科技目前拥有计算机视觉、多传感器融合、行泊规划控制等方面的 12 项授权发明专利。

岩思类脑研究院正在基于前期原创性十万量级斑马鱼全脑神经信号解码工作的基础上，结合先进的语言大模型技术进 行脑电大模型预训练，并在多种脑机接口任务中初步验证了脑电大模型技术的有效性和泛化性。该模型在预训练脑电数据 集的体量、模型参数量及脑机接口任务的普适性方面居于全球先进地位。岩思类脑研究院参与的斑马鱼大脑空间信息表达 机理研究《A population code for spatial representation in the zebrafish telencephalon》于 2024 年 10 月发表在国际顶级 学术期刊《Nature》杂志上。岩思类脑研究院及子公司神鳍科技目前拥有脑机接口、神经编解码和其他人工智能领域相关 的 6 项授权发明专利。

岩芯数智的 Yan 架构 AIGC 大模型完全从零开始自主研发，不套壳，不跟风，基于最底层的基础研究，利用 MCSD （multi-channel slope and decay）替换 Attention 机制，基于类脑激活机制降低算力依赖，成功验证 scaling law 机制，将 时间复杂度和空间复杂度分别降低到 O(N)和 O(1)，显著提高了模型的训练效率和收敛速度（参见《MCSD: An Efficient Language Model with Diverse Fusion》，链接：https://arxiv.org/abs/2406.12230）。岩芯数智目前拥有涵盖模型的基础架 构、以及在基础算法设计和训练效率等核心环节创新性研究相关的 15 项授权发明专利。

3、高端人才优势

公司拥有一支经验丰富的技术研发团队、管理团队和营销团队，为企业提供持续的知识更新和战略执行能力。公司以 “创新、开放、责任、正直”为核心价值观。勇于创新、敢想敢干、尊重用户、坦诚沟通的企业文化能够激发员工潜能， 形成共同的价值观和行为准则，促进企业健康发展。精简的组织架构和先进的管理模式确保企业快速响应市场变化，灵活 调整策略，提高执行力。

公司人工智能各板块的核心领军人才均具有丰富的行业经验。智能板块智能驾驶领域，Nullmax纽劢科技创始人Lei Xu 博士曾先后任职于美国高通、特斯拉，具有超过 10 年的计算机视觉和机器学习研发经验。脑机接口及类脑智能领域，岩思 类脑研究院的研究工作由哈佛大学博士后研究员、德国马克斯普朗克学会研究科学家、中国科学院上海微系统与信息技术 所研究员李孟博士领衔。AIGC 领域，岩芯数智 CEO 刘凡平系上海市科技专家库专家，出版过《大数据时代的算法》、 《神经网络与深度学习应用实战》、《突围算法》等人工智能技术领域专著。

公司建立了有效的人才培养体系和激励制度，吸引和留住关键人才，确保人力资源的持久竞争优势。2023 年公司实施 员工持股计划，实现了接近全员持股，可以有效提升员工的奋斗热情并吸引行业人才的加入，提升公司核心竞争力。

4、丰富的自有资金及投资经验

截至 2024 年 12 月 31 日，公司资产总额为 10,503,800,054.01 元，负债总额为 248,234,483.31 元，资产负债率仅为 2.36%。公司拥有雄厚的自有资金和顺畅的融资渠道，为企业扩张、技术研发、市场营销等经营活动提供有力支持。良好 的现金流管理和低负债率，有利于公司抵御市场波动，实现持续稳健的发展。公司拥有一支业务精通、项目投资经验丰富 的专业投资团队。公司将继续利用充足的资金优势，在有效控制风险的基础上，做好金融产品投资及股权投资，为实现长 期可持续发展打下坚实基础。

5、国内领先的“互联网上网入口平台”及丰富的应用场景 公司核心产品“2345 网址导航”自 2005 年创建至今已运营 19 年，为用户提供安全绿色的上网入口和搜索引擎入口，

积累了庞大的互联网用户群体，具有明显的市场先发和品牌优势；公司已形成较为完善的多元化、多层次的产品体系，具 有丰富应用场景，既满足了用户差异化需求，又充分发挥了各产品之间优势互补的特点，增强公司核心竞争力。截至目前， 公司已建立以 2345 加速浏览器、看图王、2345 好压、王牌输入法、安全卫士、PDF 转换器、青鸟壁纸等为核心的 PC 端 产品矩阵；以 2345天气预报、手机助手、手机浏览器、手机清理王等为主打产品的移动端应用矩阵，并积极推动内部项目 创新。

6、优质的客户资源 Nullmax 纽劢科技已与国际国内多家汽车厂商、芯片厂商和一级供应商建立了面向智驾量产的深度合作，获得了多个

乘用车量产项目。岩思类脑研究院在脑机接口及类脑智能研究等领域与国内知名三甲医院等机构开展合作。网络科技公司 是华为鸿蒙生态合作伙伴，双方将在技术创新等领域开展深层次合作。网络科技公司和头部互联网公司保持长期稳定合作， 主要客户包括百度、阿里、腾讯、京东、字节跳动等知名互联网企业。岩芯数智正与知名PC、手机、机器人上下游厂商合 作，积极探索量产项目。

四、主营业务分析

• 1、概述

（1）报告期内公司所从事的主要业务 公司在“国际化、智能化”总体战略目标的指引下，以“致力于在移动互联、人工智能等前沿领域进行创新与合作，创造

更加智能和便捷的未来”为经营宗旨。在互联网信息服务业务基础上，公司全面拥抱人工智能新浪潮，目前已在智能驾驶、 脑机接口及类脑智能、AIGC 等人工智能新兴领域进行了深入布局，并已取得显著进展。详见本报告“第三节 管理层讨论与 分析”之“二、报告期内公司从事的主要业务”。

2024 年度公司合并报表范围内的营业收入为 661,578,788.51 元，较 2023 年同期增长 17.06%；营业成本为 440,102,807.82 元，较 2023 年同期增长 68.03%；2024 年归属于上市公司股东的净利润为 32,461,729.28 元，较 2023 年 同期下降 90.22%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 16,395,207.07 元，较 2023 年同期下降 94.32%。

报告期内，公司各业务板块的收入成本情况详见本报告“第三节 管理层讨论与分析”之“四、主营业务分析”之“2、收入与

成本”。 （2）其他重要事项及风险提示 公司及控股子公司发生的对外投资、担保等其他重要事项详见本报告“第六节 重要事项”之“十五、重大合同及其履行情

况”之“2、重大担保”、“十六、其他重大事项的说明”及“十七、公司子公司重大事项”。

此外，公司日常经营中可能面临的风险和应对措施详见本报告“第三节 管理层讨论与分析”之“十一、公司未来发展的展 望”。

• 2、收入与成本

• （1） 营业收入构成

单位：元

公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 3 号——行业信息披露》中软件与信息技术服务业的披露要求 单位：元

说明经营季节性（或周期性）发生的原因及波动风险

公司经营不存在显著的季节性或周期性特征。

（2） 占公司营业收入或营业利润 10%以上的行业、产品、地区、销售模式的情况

适用 □不适用 公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 3 号——行业信息披露》中软件与信息技术服务业的披露要求

单位：元

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 适用 □不适用

单位：元

（3） 公司实物销售收入是否大于劳务收入

□是 否

（4） 公司已签订的重大销售合同、重大采购合同截至本报告期的履行情况

□适用 不适用

（5） 营业成本构成

行业和产品分类

单位：元

单位：元

说明

无

公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 3 号——行业信息披露》中软件与信息技术服务业的披露要求 主营业务成本构成

单位：元

（6） 报告期内合并范围是否发生变动

是 □否

详见本报告“第十节 财务报告”之“九、合并范围的变更”。

（7） 公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

适用 □不适用

在报告期内，公司全面拥抱人工智能(AI)新浪潮，深入布局智能驾驶、脑机接口及类脑智能、生成式 AI 等新兴前沿领域。 通过增资收购控股 Nullmax，公司在智能驾驶领域实现了战略性扩展。在此期间，公司在人工智能领域的投入显著增加， 该领域的收入也得到了大幅提升。公司各业务板块的具体内容请详见本报告“第三节 管理层讨论与分析”之“二、报告期 内公司从事的主要业务”。

（8） 主要销售客户和主要供应商情况

公司主要销售客户情况

公司前 5 大客户资料

主要客户其他情况说明 适用 □不适用

客户第四名、客户第五名为公司在本报告期内新增的前五大客户，因涉及合作方市场竞争和公司商业秘密，公司不便披露 客户名称。

公司前五名客户与公司不存在关联关系，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、持股 5%以上股东和其他关联方 在主要供应商中未直接或者间接拥有权益。

公司主要供应商情况

公司前 5 名供应商资料

主要供应商其他情况说明 适用 □不适用

公司前五名供应商与公司不存在关联关系，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、持股 5%以上股东和其他关联 方在主要供应商中未直接或者间接拥有权益。

3、费用

单位：元

4、研发投入

适用 □不适用

公司研发人员情况

公司研发投入情况

公司研发人员构成发生重大变化的原因及影响 适用 □不适用

报告期内，公司增资收购控股 Nu11max (Cayman) Limited，导致公司研发人员数量大幅增加，研发人员学历及年龄构成相 应发生变化。

研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因 适用 □不适用

报告期内，公司通过增资收购实现了对 Nullmax (cayman) Limited 的控股。基于人工智能板块业务发展的需求，公司进一 步加大了在该领域的研发投入，使得 2024 年研发投入金额占公司营业收入的比例同比增加了 20.34 个百分点。

研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明

□适用 不适用 公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 3 号——行业信息披露》中软件与信息技术服务业的披露要求

单位：元

5、现金流

单位：元

相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明 适用 □不适用

• （1）经营活动现金流出较去年同期增加 212.47%、经营活动产生的现金流量净额较去年同期下降 140.72%，主要系报告期 内公司保理等业务净回款减少及研发投入等增加所致；
• （2）投资活动现金流入较去年同期增加 32.96%、投资活动产生的现金流量净额较去年同期增加 88.69%，主要系报告期内 赎回交易性金融资产投资所致。

报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 适用 □不适用

公司经营活动产生的现金流量净额与本年度净利润存在一定差异，主要系报告期内公司收到理财收益获取的现金流计入投 资活动产生的现金流量项目中所致。

五、非主营业务分析

□适用 不适用

六、资产及负债状况分析

1、资产构成重大变动情况

单位：元

境外资产占比较高

□适用 不适用

2、以公允价值计量的资产和负债

适用 □不适用

单位：元

其他变动的内容

无

报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化

□是 否

3、截至报告期末的资产权利受限情况

单位：元

七、投资状况分析

1、总体情况

适用 □不适用

2、报告期内获取的重大的股权投资情况

适用 □不适用

单位：元

3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况

□适用 不适用

4、金融资产投资

（1） 证券投资情况

适用 □不适用

单位：元

（2） 衍生品投资情况

□适用 不适用 公司报告期不存在衍生品投资。

5、募集资金使用情况

• □适用 不适用 公司报告期无募集资金使用情况。

八、重大资产和股权出售

• 1、出售重大资产情况

• □适用 不适用 公司报告期未出售重大资产。

2、出售重大股权情况

□适用 不适用

九、主要控股参股公司分析

适用 □不适用 主要子公司及对公司净利润影响达 10%以上的参股公司情况

单位：元

报告期内取得和处置子公司的情况 适用 □不适用

主要控股参股公司情况说明

• （1）上海二三四五网络科技有限公司系公司之全资子公司，成立于 2012 年 3 月 16 日，统一社会信用代码 91310115591679552Q，注册资本：100,000 万元人民币，注册地为上海市浦东新区莱阳路 4288 弄 3 号楼 3 楼 3002 室，经 营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及辅助设备零售； 计算机软硬件及辅助设备批发；广告制作；广告设计、代理；广告发布；数字广告制作；数字广告设计、代理；数字广告 发布；企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场调查（不含涉外调查）；日用百货销售。（除依法须 经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；互联网信 息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为 准）。
• （2）纽劢科技（上海）有限公司系公司持股 28.31%之控股子公司 Nullmax (Cayman) Limited 之全资子公司，成立于 2017 年 1 月 4 日，统一社会信用代码 91310115MA1K3LAA6G，注册资本：65,000 万元人民币，注册地为中国（上海）自由贸易试 验区博霞路 11 号 1 层 D 区，经营范围：从事智能科技、汽车科技、计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、 技术转让，系统集成，商务信息咨询，企业管理咨询，市场营销策划，会展服务，计算机软硬件及辅助设备、电子产品、 机械设备、机电设备、自动化控制设备的销售，从事货物与技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）。
• （3）上海岩芯数智人工智能科技有限公司系公司持股 70%之控股子公司，成立于 2023 年 6 月 6 日，统一社会信用代码 91310115MACL9LUG6C，注册资本：3,000 万元人民币，中国（上海）自由贸易试验区博霞路 11 号 1 层 B 区，经营范围：一 般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；人工智能行业应用系统集成服务；人工智能 硬件销售；人工智能通用应用系统；人工智能双创服务平台；人工智能公共数据平台；人工智能基础软件开发；人工智能 应用软件开发；人工智能基础资源与技术平台；人工智能理论与算法软件开发；人工智能公共服务平台技术咨询服务；互 联网销售（除销售需要许可的商品）；信息系统集成服务；互联网数据服务；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬 件及辅助设备零售；软件开发；物联网应用服务；工业互联网数据服务；网络与信息安全软件开发；数字文化创意内容应 用服务；大数据服务；数字内容制作服务（不含出版发行）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经 批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

十、公司控制的结构化主体情况

□适用 不适用

十一、公司未来发展的展望

1、行业发展趋势 2025 年《政府工作报告》中明确提出，要激发数字经济创新活力。持续推进“人工智能+”行动，将数字技术与制造

优势、市场优势更好结合起来，支持大模型广泛应用，大力发展智能网联新能源汽车、人工智能手机和电脑、智能机器人 等新一代智能终端以及智能制造装备。

各国政府纷纷将人工智能作为未来经济增长点和国际竞争力的关键因素，出台了一系列政策、规划和支持措施，旨在 引导和促进人工智能产业的全面发展。人工智能技术已渗透到金融、医疗、教育、交通、制造业等众多领域，形成丰富多 样的应用场景，如智能客服、自动驾驶、精准医疗、个性化教育等，推动各行业数字化、智能化转型。随着 5G、云计算、 大数据等新型基础设施的完善，不断更新的人工智能技术将满足用户日益增长的多元化、定制化需求，开辟出庞大的市场 空间。

2、公司发展战略 公司在“国际化、智能化”总体战略目标的指引下，以“致力于在移动互联、人工智能等前沿领域进行创新与合作，

创造更加智能和便捷的未来”为经营宗旨。在互联网信息服务业务基础上，公司全面拥抱人工智能新浪潮，目前已在智能 驾驶、脑机接口及类脑智能、AIGC 等人工智能新兴领域进行了深入布局，并已取得显著进展。

未来公司将持续深耕互联网信息服务领域，利用人工智能等先进技术，提供更加精准、高效的信息服务；推动智能驾 驶、脑机接口及类脑智能、AIGC 三大人工智能板块齐头并进，形成有效互补与联动，促进公司在人工智能领域的整体进 步和创新。

3、2025 年度公司经营计划 互联网信息服务领域，在稳步发展现有业务、加强产品技术升级的基础上，2345.com将持续创新，并积极探索包括AI

工具、产品出海等新方向，顺势而为，力争开启互联网信息服务业务新征程。

人工智能板块，智能驾驶领域，Nullmax 纽劢科技将积极进行多模态端到端智驾方案的开发完善，并进一步加强视觉 算法和深度学习技术的优势，通过领先的全栈技术与工程化能力，为更多用户带来高性能、高性价比的智能驾驶解决方案。 未来还将逐步向全自动驾驶演进，助力智慧交通网络建设，探索智能驾驶在物流、机器人等行业的广泛应用场景，并积极 拓展海外市场，旨在成为全球智能驾驶领域的领导者。

脑机接口及类脑智能领域，岩思类脑研究院将继续开展大脑内部状态解析与调控、及脑电大模型的研究，并积极推进 在大脑内在状态调控及非器质性脑疾病等方面的商业化落地。

AIGC 领域，岩芯数智将围绕“Yan 架构”持续加强核心算法创新及迭代升级，着力构建 Yan2.0 全模态实时人机交互系 统，推动各类普通设备向 AI 设备升级，健全商业化落地链路，深度渗透到设备端各个应用场景中， 创造新的商业模式和服 务形态。此外，岩芯数智将建立技术生态社区，旨在汇聚业界优秀的开发者和合作伙伴，通过构建开放、协作的交流平台， 进一步推动创新升级和生态建设。

多元投资板块，公司将继续秉承价值投资的理念，继续积极开展股权投资、金融产品投资等业务，在有效控制风险的 基础上，提高资金使用效率及投资收益。

4、风险及应对措施 （1）宏观环境风险 全球经济一体化背景下，宏观经济环境的波动和政策变动可能对公司的经营活动产生一定影响。公司将密切关注宏观

经济动态，并适时调整经营策略，通过多元化经营，国际化布局，提升运营管理效率等方式，应对各种不确定性，增强抵 御宏观经济风险的能力。

（2）行业及技术迭代风险 近年来互联网信息服务业务受市场复苏缓慢、行业增长乏力等不利影响，公司将努力开源节流、加强内部资源整合与

优化、提升用户服务与价值、促进流量价值的商业化变现，并尝试开拓新业务。

人工智能领域技术不断迭代，新的算法和模型不断涌现，发展日新月异，技术的商业化和市场接受度存在较大不确定 性，公司可能面临技术更新迭代快、商业化不及预期的风险。为了应对这些风险，公司将着力打造差异化的人工智能解决

方案以满足市场及客户需求；持续加强研发团队，并与学术界和行业专家合作，密切跟踪最新的技术趋势，并不断创新以 保持竞争力。

（3）人工智能领域产品商业化落地的风险 人工智能领域技术发展虽然迅速，但部分前沿技术可能还未达到商业应用级别的成熟度和稳定性，可能导致产品效果

不理想；各国对人工智能领域的法律法规尚在完善中，这些规定有可能对商业化落地产生影响；市场用户可能存在认知门 槛高和技术接受度低的问题。

公司看好人工智能领域的长期发展，但目前公司的人工智能业务尚处于持续投入阶段，短期业绩增长可能面临一定压 力；公司将持续跟进科研技术的验证与测试，同时积极关注政策法规动态，深入了解市场需求，提供创新、实用的产品解 决方案，将先进技术转化为可持续的商业模式。

（4）投资风险 公司在进行金融投资或股权投资时，由于市场波动、经济周期变化、信用违约、流动性不足等因素，可能造成预期收

益未能实现、甚至投资本金损失的风险。 公司将完善风险管理体系，优化资产配置策略，并实时监控市场动态，通过投资多元化分散风险。 （5）高端人才短缺风险 公司深入布局的 AI 领域属于科技前沿领域，行业竞争异常激烈，公司可能面临核心岗位人才流失，难以招到匹配公司

业务创新所需的高级专业人才，这将直接影响公司的技术创新、市场竞争力。 公司将制定合适的人力资源发展规划，提供有竞争力的薪资待遇、奖金分红、股权激励及员工持股计划等多元化的激

励机制，吸引和留住高端人才，完善晋升渠道，提供员工成长空间，提高员工归属感和忠诚度。 （6）信息安全和数据安全风险 公司从事的业务涉及到网络信息安全与数据安全。一旦客户数据遭到非法获取、恶意攻击、意外泄露，将对客户权益、

公司声誉、客户信任造成一定损害。 公司制定了《信息安全管理制度》，建立了信息安全管理政策和程序，部署防火墙、入侵检测系统、反病毒软件等技

术手段，加强网络安全防护，加强员工的培训与教育，提高全员的信息安全意识，并制定了详尽的应急预案。 （7）商誉减值风险 截至 2024 年 12 月 31 日，公司商誉账面价值 1,441,350,743.09 元。主要由 2014 年重大资产重组通过发行股份方式收

购网络科技公司 100%股权及 2024 年 4 月增资 Nullmax 所致。公司根据会计准则于每年度末对形成商誉的相关资产组或资 产组组合进行减值测试。

未来若出现相关法律法规规定的商誉减值迹象，则公司将根据相关会计准则计提商誉减值，若发生上述情况可能对公 司的财务状况和经营业绩造成一定的不利影响。敬请广大投资者注意投资风险。

十二、报告期内接待调研、沟通、采访等活动

适用 □不适用

十三、市值管理制度和估值提升计划的制定落实情况

公司是否制定了市值管理制度。 是 □否 公司是否披露了估值提升计划。

• □是 否 为推动公司提升投资价值，进一步增强投资者回报，规范公司的市值管理活动，确保公司市值管理活动的合规性、科学 性、有效性，实现公司价值和股东利益最大化，根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第 10 号——市值管理》 《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法 规、规范性文件和《公司章程》等规定，公司第八届董事会第十九次会议审议通过了《关于制定〈市值管理制度〉等制度 的议案》，制定公司《市值管理制度》，详见公司披露的相关公告。

十四、“质量回报双提升”行动方案贯彻落实情况

公司是否披露了“质量回报双提升”行动方案公告。

• □是 否

第四节 公司治理

一、公司治理的基本状况

报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交 易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及中国证监会有关法律 法规的要求，不断完善公司法人治理结构、建立健全公司内部控制体系，进一步规范公司运作，提高公司治理水平。截至 报告期末，公司治理的实际情况符合有关上市公司治理规范性文件的要求。

报告期内，公司建立和修订的治理制度：

（一）关于股东与股东大会 公司严格按照《公司法》《上市公司股东大会规则》《公司章程》和公司《股东大会议事规则》的规定和要求，规范 股东大会的召集、召开、表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会 议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权等，平等对待所有股东，确保全体股东特别是中小股东能充 分行使权利，并请律师出席见证。

根据《上市公司章程指引》《上市公司股东大会规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上 市公司规范运作》等的要求，修订《公司章程》，就审议影响中小投资者利益的重大事项，对中小投资者即单独或合计持 有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并披露，切实维护中小投资者利益。

（二）关于公司与实际控制人的关系 上海岩合科技合伙企业（有限合伙）为公司控股股东。叶可先生及其一致行动人傅耀华女士为公司实际控制人，叶可

先生在公司担任董事长职务。公司具有独立的业务、独立的经营能力和完备的运营系统，业务、人员、资产、机构、财务 独立，公司董事会、监事会和内部机构均能够独立运作。

（三）关于董事与董事会 《公司章程》规定了董事选聘程序，保证董事选聘公开、公平、公正、独立。公司设董事会，董事会由 9 名董事组

成，设董事长 1 名，董事长由全体董事过半数选举产生，董事会成员中有 3 名独立董事，其中 1 名为财务专业人士。公司 董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求。

公司明确了董事的职权和义务，建立了《董事会议事规则》和《独立董事工作制度》；董事会设立了审计委员会、战 略委员会、提名·薪酬与考核委员会 3 个专业委员会，制订了《董事会审计委员会实施细则》《董事会战略委员会实施细 则》《提名·薪酬与考核委员会实施细则》。

公司董事会严格按照《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律 法规及《公司章程》《董事会议事规则》的规定开展工作，规范董事会会议召集、召开和表决程序。公司董事积极参加相 关知识培训，熟悉有关法律法规，提高了规范运作意识；公司各位董事认真出席董事会和股东大会，执行股东大会决议并 依法行使职权；能够勤勉、尽责地履行义务和责任，维护公司和股东的利益。

（四）关于监事和监事会 公司监事会在《公司法》《公司章程》和股东大会赋予的职权范围内依法并积极行使监督权，建立了《监事会议事规 则》。公司监事会由 3 名监事组成，其中 1 名为职工代表监事。公司监事会严格按照《公司章程》《监事会议事规则》的 规定，规范监事会会议召集、召开和表决程序。公司监事会向股东大会负责，公司监事认真履行职责，诚信、勤勉、尽责 地对公司财务工作以及公司董事、经理及其他高级管理人员履行职务情况进行监督，维护公司及股东的合法权益。

（五）关于绩效评价与激励约束机制 公司已经建立绩效评价激励体系，经营层的收入与公司经营业绩挂钩。公司高级管理人员薪酬执行基本年薪加年度绩

效考核的政策，在公司任职的董事、监事和高级管理人员按其岗位及职务，根据公司现行的薪酬制度和业绩考核规定获取 薪酬；高级管理人员的聘任公开、有效，符合法律法规及公司的有关规定。

公司通过员工持股计划进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中 层管理人员及核心业务（技术）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和激励对象个人利益结合在一起，使各方共 同关注公司的长远发展，并由公司董事会提名·薪酬与考核委员会负责领导、组织考核工作并审核考核结果。

（六）关于信息披露与透明度 公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》《公司章程》以及公司《信息披露事务管

理制度》等相关法规制度的规定，认真履行信息披露义务。公司指定董事会秘书负责信息披露工作，设立证券部并配备了 相应人员，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。公司指定 《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司信息披露的指定报 纸和网站。

同时，为完善公司信息披露管理制度，加大对年报信息披露责任人的问责力度，提高年报信息披露质量和透明度，公 司董事会制定了《年报信息披露重大差错责任追究制度》，在公司年报信息披露工作中有关人员不履行或者不正确履行职 责、义务或因其他个人原因，对公司造成重大经济损失或造成不良社会影响时，予以追究责任。

（七）关于相关利益者 公司积极履行企业的社会责任，充分尊重和维护相关利益者的合法权益，加强与各方的沟通和交流，实现股东、员

工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。 （八）关于内部审计制度

公司设立了内部审计部，配置了 3 名专职审计人员，在董事会审计委员会的领导下对公司及子公司的经济运行质量、 经济效益、内控的制度和执行、各项费用的使用以及资产情况进行审计和监督。 公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定是否存在重大差异

□是 否 公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定不存在重大差异。

二、公司相对于控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面 的独立情况

（一）资产的独立性 公司拥有开展生产经营所必须的资产，包括专利权、商标权、计算机软件著作权和软件开发所需要的设备、车辆、房 屋建筑物等。公司资产产权界定明确，不存在以承包、委托经营、租赁或其他类似方式，依赖关联方的资产进行生产和经 营的情形。公司没有以资产、权益或信誉为控股股东的债务提供担保，不存在资产、资金被控股股东占用而损害公司其他 股东利益的情况。

（二）人员的独立性 公司董事、监事及高级管理人员按照《公司法》《公司章程》等有关规定产生。公司高级管理人员均在公司工作并领

取薪酬，没有在控股股东中担任除董事、监事以外的其他行政职务及领取薪酬。公司建立有独立的人事管理系统，与员工 签订劳动合同，建立有独立的工资管理、福利与社会保障体系。

（三）财务独立性 公司按照企业会计准则的要求建立了一套独立、完整、规范的财务会计核算体系和财务管理制度并建立了相应的内部 控制制度，能根据法律法规及公司《章程》的相关规定并结合自身的情况独立做出财务决策。公司设立了独立的财务部门 及内部审计部门，配备了专职财务人员及内审人员；公司在银行单独开立账户，拥有独立的银行账号，不存在与控股股东 共用账户的情况。公司作为独立的纳税人，依法独立纳税。公司控股股东未以任何形式占用公司货币资金或其他资产。

(四)机构独立性 公司建立了健全的法人治理机构，公司根据《公司法》等法律法规以及《公司章程》的规定，设立了股东大会、董事 会、监事会以及经营管理层，并制定了相关议事规则和工作细则。公司已经按照法律、法规的规定和公司的实际情况设置 了公司的组织机构，独立于控股股东和其他关联方，具有健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，公司及其职 能部门与控股股东及其职能部门之间不存在上下级关系，任何企业无权以任何形式干预公司的经营活动。公司不存在与控 股股东、实际控制人机构混同的情形。

（五）业务独立性 报告期内，公司主营业务突出，拥有独立完整的研发、采购、实施和销售业务体系，独立采购所需原材料，独立组织

项目实施，独立销售产品和提供售后服务。不存在依赖股东及其他关联方的情况，与控股股东不存在同业竞争情况。

三、同业竞争情况

□适用 不适用

四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

• 1、本报告期股东大会情况

2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□适用 不适用

五、董事、监事和高级管理人员情况

• 1、基本情况

报告期是否存在任期内董事、监事离任和高级管理人员解聘的情况

是 □否

报告期内，邱俊祺先生因工作分工调整原因辞去公司第八届董事会职工董事、董事会秘书、副总经理的职务；何涛峰先生 因个人原因辞去其在公司所担任的公司副总经理职务。

公司董事、监事、高级管理人员变动情况 适用 □不适用

2、任职情况

公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责 公司现任董事主要工作经历：

• （1）叶可先生，中国国籍，1970 年生，同济大学工学学士、管理硕士，研究生学历。曾任职于国泰君安证券股份有限公 司。2014 年至今担任西藏岩山投资管理有限公司执行董事兼总经理、岩山投资管理（上海）有限公司执行董事，并担任纽 劢科技（上海）有限公司董事等职务，自 2023 年 11 月 20 日起任公司董事长。
• （2）陈于冰先生，中国国籍，1977 年生，研究生学历，保荐代表人。分别于 1999 年、2002 年毕业于上海复旦大学，获得 经济学院学士及硕士学位。2002 年 8 月至 2014 年 7 月，就职于国泰君安证券股份有限公司投资银行部、中小企业融资 部，历任高级经理、董事、执行董事、董事总经理。2014 年 11 月起任公司投资总监。2014 年 12 月 1 日起任公司董事， 2015 年 2 月 11 日起任公司董事、总经理，2016 年 5 月 18 日起任公司董事长兼总经理。自 2023 年 11 月 20 日起任公司副 董事长兼总经理。
• （3）陈代千先生，中国国籍，1976 年生，研究生学历，保荐代表人。1998 年毕业于同济大学，获得经济管理学院学士学 位，2010 年获得上海国家会计学院与亚利桑那州立大学合作工商管理硕士学位。1998 年至 2015 年间分别就职于国泰君安 证券股份有限公司、西南证券有限公司、中国民族证券有限公司、广州证券有限公司投资银行部，历任高级经理、助理董 事、执行总经理、董事总经理兼内核委员。2015 年至 2023 年就职于岩山投资管理（上海）有限公司，2023 年 6 月 8 日起 任公司董事，2023 年 11 月 20 日起任公司董事兼常务副总经理，现兼任岩思类脑研究院执行董事等职位。
• （4）黄国敏先生，中国国籍，1981 年生，本科学历，注册会计师、注册税务师。2007 年毕业于河南财经政法大学，获得 学士学位。曾任洛阳轴研科技股份有限公司主管会计、上海新孚美变速箱技术服务有限公司财务部经理。2014 年进入上海 二三四五网络科技有限公司，历任上海二三四五网络科技有限公司财务部部门经理、公司财务部负责人、公司财务中心负 责人等职务，2018 年 8 月 15 日起任公司职工董事，2019 年 1 月 31 日起至 2022 年 5 月 30 日任公司财务负责人，2019 年 8 月 13 日起任公司副总经理，现兼任 Nullmax (Cayman) Limited 董事等职位。
• （5）张未名先生，中国国籍，1983 年生，博士学历，分别于 2003 年、2009 年毕业于清华大学，获得基础科学（物理数学 方向）学士及天体物理专业博士学位。曾任国泰君安证券股份有限公司投资银行部及创新投行部高级经理、助理董事、董 事、执行董事，湖南草花互动科技股份公司董事会秘书兼副总裁，成都新潮传媒集团股份有限公司董事会秘书兼副总裁。 2021 年 8 月加入本公司，先后担任公司投资部总监、战略投资部总监，现任公司证券部总监，并担任公司全资子公司海南 瑞弘创业投资有限责任公司董事兼总经理、财务负责人等职务。2024 年 7 月起任公司职工董事、董事会秘书。
• （6）Lei Xu 先生，美国国籍，1982 年生，博士学历，2005 年毕业于中国科技大学，获得计算机学士学位，2012 年毕业于 美国纽约州立大学布法罗分校，获得计算机科学博士学位，拥有多项美国计算机视觉专利。曾先后任职于高通、特斯拉， 拥有丰富的计算机视觉和机器学习研发经验。在特斯拉任职期间，Lei Xu 博士是 Tesla Autopilot 团队核心成员，同时也 是 Tesla Vision 深度学习负责人。2016 年至今担任纽劢科技（上海）有限公司董事长、财务负责人，并担任 Nullmax

• (Cayman) Limited 董事、北京纽劢人工智能科技有限公司执行董事、经理，上海纽劢人工智能科技有限公司执行董事、总 经理，纽劢科技（北京）有限公司执行董事、经理，2023 年 11 月 20 日起任公司董事。
• （7）李慧中先生，中国国籍，1951 年 10 月出生，复旦大学经济学博士，复旦大学教授、博士生导师。曾任复旦大学经济 系系主任等、国家发改委价格司咨询专家委员会委员、中国服务贸易专家委员会委员、全国高校价格理论研究会副会长、 上海市价格学（协）会副会长。2021 年 6 月 7 日起任公司独立董事。
• （8）郑中巧先生，中国国籍，1980 年生，硕士研究生学历。1999 年 9 月至 2003 年 7 月就读于华东师范大学信息与计算科 学专业，取得学士学位；2007 年 9 月至 2008 年 9 月就读于法国巴黎第六大学（皮埃尔与玛丽-居里大学）统计学专业，取 得硕士学位；2008 年 9 月至 2009 年 9 月就读于法国埃夫里大学金融工程专业，取得硕士学位。2010 年 11 月至 2017 年 11 月任职于东吴证券股份有限公司，担任投资银行总部高级经理；2016 年 1 月至 2017 年 8 月任职于东吴证券股份有限公司 常州分公司负责人；2017 年 12 月至 2018 年 5 月任职于上海九岭股权投资管理有限公司，担任投资经理；2018 年 6 月至 2020 年 8 月任职于昆山浩岭股权投资管理有限公司，担任执行董事；2020 年 9 月至今任职于上海紫柏投资管理有限公司， 担任执行董事；2021 年 8 月至今任职于浙江紫柏私募基金管理有限公司，担任执行董事。2022 年 5 月 30 日起任公司独立 董事。
• （9）蒋薇女士，中国国籍，1983 年生。上海财经大学会计学学士学位，复旦大学财务金融系管理学硕士学位，中国注册 会计师（CPA）。2009 年 7 月至 2016 年 12 月在国泰君安证券股份有限公司投资银行部、创新投行部任高级经理、助理董 事、董事职位。2016 年 12 月加入网宿科技股份有限公司，任投资部总经理、海外中心 CFO、助理总裁，现担任网宿科技股 份有限公司财务总监、副总经理，2023 年 6 月 8 日起任公司独立董事。

公司现任监事主要工作经历：

• （1）张晓霞女士，中国国籍，1987 年生，本科学历。2010 年毕业于上海立信会计金融学院，2010 年 7 月至 2012 年 3 月，就职于东方证券股份有限公司，2012 年 3 月至 2015 年 4 月就职于上海七皓投资管理有限公司，2015 年 6 月至今担任 岩山投资管理（上海）有限公司监事，2017 年 4 月至 2024 年 12 月担任上海岩恒私募基金管理有限公司合规风控负责人， 截至目前兼任西藏岩山投资管理有限公司监事、灵译智慧出行科技（上海）有限公司监事、宁波与时企业管理有限公司监 事、宁波渐振数字科技有限公司监事、吉林省博大制药股份有限公司董事等职务，2023 年 9 月 19 日起任公司监事会主 席。
• （2）张丹女士，中国国籍，1978 年生，本科学历。2002 年毕业于辽宁大学中文系，获得学士学位。2017 年 8 月 24 日起 任公司职工代表监事。
• （3）郭玉柱先生，中国国籍，1984 年生，大学学历，注册会计师，中级会计师。2008 年毕业于哈尔滨商业大学会计学院 财务管理专业，获得学士学位。曾担任深圳市神舟电脑股份有限公司财务专员、上海瑞创网络科技股份有限公司高级会 计。2012 年 3 月起，任上海二三四五网络科技有限公司高级会计。2016 年 5 月起任本公司内部审计部负责人。2022 年 5 月 30 日起任公司监事。

现任高级管理人员主要工作经历：

• （1）陈于冰先生，本公司副董事长、总经理。简历参见董事简介。
• （2）陈代千先生，本公司董事、常务副总经理。简历参见董事简介。
• （3）黄国敏先生，本公司职工董事、副总经理。简历参见董事简介。
• （4）张未名先生，本公司职工董事、董事会秘书。简历参见董事简介。
• （5）李国成先生，中国国籍，1978 年生，本科学历，公司律师。2003 年毕业于华东政法学院，获得学士学位。曾就职于 上海界龙印刷器材公司法务经理、销售经理。2014 年入职上海二三四五网络科技有限公司，历任法务部经理、法务部总 监、公共事务部总监、总裁助理等。2023 年 6 月 8 日起任公司副总经理。
• （6）喻佳萍女士，中国国籍，1987 年生，本科学历，注册会计师、注册税务师、特许公认会计师（ACCA）。2009 年毕业 于上海立信会计学院，获得学士学位。2009 年入职立信会计师事务所（特殊普通合伙），历任审计员，高级审计员，项目 经理。2016 年入职上海二三四五网络科技有限公司，历任财务经理、资深财务经理，现任公司财务部总监。2022 年 5 月 30 日起任公司财务负责人。

在股东单位任职情况

□适用 不适用 在其他单位任职情况 适用 □不适用

公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况

□适用 不适用

3、董事、监事、高级管理人员报酬情况

董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况

• （1）决策程序：由公司董事会提名•薪酬与考核委员会研究制订公司董事、监事和高级管理人员的薪酬政策、方案，公司 人事部门、财务部门配合董事会提名•薪酬与考核委员会进行公司董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。
• （2）确定依据：董事、监事的报酬根据公司年度业绩情况并结合市场行情确定；高级管理人员的报酬根据公司相关规定， 结合公司年度经营目标和公司高级管理人员在上一年度经营目标所承担的具体岗位职责综合确定。
• （3）实际支付情况：独立董事报酬按月支付到个人账户；其他人员报酬按各自考核结果按月或根据薪酬发放制度规定的时 间进行发放。

公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况

单位：万元

其他情况说明

□适用 不适用

六、报告期内董事履行职责的情况

• 1、本报告期董事会情况

• 2、董事出席董事会及股东大会的情况

连续两次未亲自出席董事会的说明 无

3、董事对公司有关事项提出异议的情况

董事对公司有关事项是否提出异议

□是 否 报告期内董事对公司有关事项未提出异议。

4、董事履行职责的其他说明

董事对公司有关建议是否被采纳 是 □否 董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明

报告期内，公司董事根据《公司法》《上市公司治理准则》及《公司章程》认真履行职责。对公司的制度完善、信息 披露和经营发展决策等方面提出专业性意见，高度关注公司规范运作和经营情况，根据公司的实际情况，对公司的重大治 理和经营决策提出了相关的意见，经过充分沟通讨论，形成一致意见，并坚决监督和推动董事会决议的执行，确保决策科 学、及时、高效，维护公司和全体股东的合法权益。

七、董事会下设专门委员会在报告期内的情况

八、监事会工作情况

监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险

□是 否 监事会对报告期内的监督事项无异议。

九、公司员工情况

1、员工数量、专业构成及教育程度

2、薪酬政策

公司严格按照《中华人民共和国劳动合同法》和有关劳动法律法规的规定，向员工提供稳定而具有竞争力的薪酬，以 充分调动员工的积极性和创造性。

公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 3 号——行业信息披露》中软件与信息技术服务业的披露要求

报告期内，公司职工薪酬总额为 238,190,615.89 元，占公司成本总额 931,917,304.67 元的 25.56%。利润总额为86,613,322.66 元，职工薪酬总额每增减变动 1%，将会影响公司利润总额反向变动 2.75%。

截至 2024 年 12 月 31 日，公司核心技术人员为 111 人，占全体员工人数的 16.18%；截至报告期末，核心技术人员薪 酬占全体员工薪酬的 24.01%，本报告期较上年同期未发生重大变化。

3、培训计划

公司注重员工的培训工作，通过新入职员工培训和在职员工的职业生涯持续培训等多种形式，培养复合型人才和专业 岗位人才，充分挖掘员工潜力，助力员工成长，以实现公司与员工双赢、员工价值和企业价值共同成长。

4、劳务外包情况

□适用 不适用

十、公司利润分配及资本公积金转增股本情况

报告期内利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 适用 □不适用

报告期内，为进一步健全和完善科学、持续、稳定的公司利润分配政策和监督机制，公司董事会根据中国证监会《上 市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的精神以及《公司章程》《未来三年（2024 年-2026 年）股东回报规划》 的相关规定，结合企业自身实际，制定公司利润分配方案，以积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理 念，切实保护中小投资者的合法权益。

公司报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正但未提出现金红利分配预案 适用 □不适用

本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况

• □适用 不适用 公司计划年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

十一、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况

适用 □不适用

1、股权激励

报告期内公司未实施股权激励计划。

公司董事、高级管理人员获得的股权激励情况

□适用 不适用 高级管理人员的考评机制及激励情况

公司董事会下设提名·薪酬与考核委员会，负责薪酬政策的制定、薪酬方案的审定，并依据公司年度经营计划目标， 对公司董事、监事和高级管理人员及其所负责的工作进行经营业绩和管理指标的考核，促使高级管理人员更加勤勉、尽责 地履行各项职责。

2、员工持股计划的实施情况

适用 □不适用 报告期内全部有效的员工持股计划情况

报告期内董事、监事、高级管理人员在员工持股计划中的持股情况

报告期内资产管理机构的变更情况

• □适用 不适用 报告期内因持有人处置份额等引起的权益变动情况
• □适用 不适用 报告期内股东权利行使的情况

• （1）报告期内，公司 2023 年员工持股计划作为股东参加了公司于 2024 年 5 月 15 日召开的 2023 年度股东大会，对股东大 会审议事项行使表决权。
• （2）报告期内，公司 2023 年员工持股计划作为股东参加了公司 2023 年度现金分红，行使了分红权。

报告期内员工持股计划的其他相关情形及说明 适用 □不适用

2024 年 4 月 11 日，2023 年员工持股计划预留份额对应公司股票数量为 65,357,998 股，已完成非交易过户手续，报告期 内，有 39 名员工持股计划持有人离职，合计涉及 1,034.8 万股，员工持股计划管理委员会根据《上海岩山科技股份有限公 司 2023 年员工持股计划管理办法》的相关规定结合员工意愿，针对前述情形进行了份额处置。相关份额的受让方与上市公 司 5%以上股东、实际控制人不存在关联关系或者一致行动关系。

员工持股计划管理委员会成员发生变化

• □适用 不适用 员工持股计划对报告期上市公司的财务影响及相关会计处理 适用 □不适用 按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的 以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工 具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 本员工持股计划分别于 2023 年 11 月及 2024 年 4 月完成首期授予及预留部分股票（合计 131,757,998 股）的非交易过户手 续，2024 年度公司确认的总费用为 15,126.72 万元，计入营业成本、销售费用、管理费用、研发费用、存货和资本公积。

报告期内员工持股计划终止的情况

• □适用 不适用 其他说明：

无

3、其他员工激励措施

□适用 不适用 公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 3 号——行业信息披露》中软件与信息技术服务业的披露要求

无

十二、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

1、内部控制建设及实施情况

报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》及中国证监 会有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构、建立健全公司内部控制体系，进一步规范公司运作，提高公司治理 水平。

2、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况

□是 否

十三、公司报告期内对子公司的管理控制情况

十四、内部控制评价报告或内部控制审计报告

• 1、内控评价报告

2、内部控制审计报告

适用 □不适用

会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告

□是 否 会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致 是 □否

十五、上市公司治理专项行动自查问题整改情况

无

第五节 环境和社会责任

一、重大环保问题

上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位

• □是 否 报告期内因环境问题受到行政处罚的情况

参照重点排污单位披露的其他环境信息

不适用

在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果

• □适用 不适用 未披露其他环境信息的原因

不适用

二、社会责任情况

公司积极践行作为上市公司的社会责任，保障股东特别是中小股东的利益，是公司最基本的社会责任。同时，公司充 分尊重和维护上市公司各相关方的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，推动公司持续健康发展。 公司根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规，不断完善公司治理，建立了以《公司章程》为基础的 内控体系，形成了以股东大会、董事会、监事会及管理层为主体结构的决策与经营体系，切实保障全体股东的权益。

在信息披露及投资者交流方面，公司根据监管部门的规范进行投资者来访咨询的接待工作，指定《中国证券报》《上 海证券报》《证券日报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）作为公司指定信息披露媒体。公司严格按照有 关法律法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息。公司注重与投资者沟通交流，制定了《投资者关系管理制 度》，高效利用“投资者热线电话”、“互动易”等工具与投资者特别是中小投资者及时沟通，有效地做好投资者关系管 理工作。

在劳资关系与员工发展方面，公司坚持以人为本，把人才战略作为企业发展的重点，公司严格遵守《劳动法》《劳动 合同法》等相关法律法规，尊重和维护员工的个人权益，切实关注员工健康、安全和满意度。同时，公司积极构建和谐的 劳资关系，为员工提供良好的工作、生活环境和各种内部、外部培训机会；公司注重对员工职业发展进行规划，提升员工 的主人翁意识，为员工提供平等的发展机会和晋升渠道，尊重和维护员工的个人利益，推动员工的快速成长。

在行业协会与社会活动方面，公司始终积极支持相关行业协会的工作，献言献策；积极参加社区活动，实现企业与社 会和谐发展。

在客户服务方面，公司始终坚持客户至上的原则，为客户提供优质的服务，充分保障客户利益。公司注重加强与客户 的沟通和交流，以合作为纽带，以诚信为基础，形成了长期友好合作的战略伙伴关系，达到供需双方的互惠共赢，共同为 社会创造财富。

三、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴的情况

• 1、为支持社会慈善公益事业，岩山科技联合中国经济传媒协会、共青团中央主管中国光华科技基金会共同发起，致力于援 助因夜班工作罹患重大疾病的新闻工作者，从资金补助到配备医疗器械，守护媒体人“夜的黑”。截至 2024 年 12 月 31 日，“夜班媒体人援助项目”已累计收到 280 份来自中央、地方及行业媒体的援助申请，共援助 225 位新闻从业者，通过 率为 80.4%，发放援助金额达 660 万元。项目在媒体行业享有盛誉，获得广泛认可，获 CCTV-13 新闻、北京电视台、央视 新闻、人民日报、新华网、学习强国等中央级新闻单位竞相报道。截至 2024 年 12 月 31 日，公司共向“夜班媒体人援助公 益项目”提供援助款共 320 万元。
• 2、岩山科技等爱心企业与复旦大学附属华山医院专家联合发起非公募基金会上海市岩华公益基金会，主要致力于挽救家庭 经济困难的终末期肝病儿童，使其得到及时、专业的治疗。基金会联合复旦大学附属华山医院专家发起“华山医院儿童肝 移植慈善救助项目”；携手中南大学湘雅二医院肝脏移植科开启“湘雅二医院儿童肝移植慈善救助项目”；与复旦大学附 属儿科医院共同启动“复旦儿科医院儿童肝移植术后慈善救助项目”；并积极投身互联网公益事业，在支付宝公益平台开 展“照亮新肝宝贝求医路”项目。截至 2024 年 12 月 31 日，基金会及其前身共救治近 300 名终末期肝病患儿，累计救助金 额约 2,280 万元，救助足迹遍布全国二十多个省市及自治区。获选《公益时报》2021 年度公益机构、第七届中国公益年会 “2022 年度公益项目”奖以及《华夏时报》2022 年度华夏公益基金会，并于 2024 年获评 3A 级社会组织。
• 3、上海二三四五网络科技有限公司热心公益，主动承担社会责任。积极响应第二十三届高桥镇“慈善公益联合捐”的活动 号召，助力纾解困难群体生活压力，支持高桥镇公益事业的发展。为辖区内初三和高三的困境儿童提供线上云陪伴辅导 （辅导队伍来自华东师范大学、上海师范大学等），帮助困境儿童在学习的道路上克服困难，追逐梦想，实现自我成长。

第六节 重要事项

一、承诺事项履行情况

1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末 尚未履行完毕的承诺事项

适用 □不适用

2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明

• □适用 不适用

二、控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

• □适用 不适用 公司报告期不存在控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金。

• 三、违规对外担保情况
• □适用 不适用 公司报告期无违规对外担保情况。

四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明

• □适用 不适用

五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的 说明

• □适用 不适用

六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的情况说明

• □适用 不适用 公司报告期无会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的情况。

七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

适用 □不适用

详见本报告“第十节 财务报告”之“九、合并范围的变更”。

八、聘任、解聘会计师事务所情况

现聘任的会计师事务所

当期是否改聘会计师事务所

• □是 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 适用 □不适用

报告期内，公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2024 年度财务报告审计及内部控制审计机构。境内会计 师事务所报酬为 142 万元，包括财务报告审计费用 102 万元、内部控制审计费用 40 万元。

九、年度报告披露后面临退市情况

• □适用 不适用

• 十、破产重整相关事项
• □适用 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。

十一、重大诉讼、仲裁事项

适用 □不适用

十二、处罚及整改情况

• □适用 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况。

十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况

适用 □不适用

报告期内，公司及其控股股东、实际控制人诚信状况良好，不存在未履行法院生效判决、所负数额较大的债务到期未清偿 等情况。

十四、重大关联交易

• 1、与日常经营相关的关联交易

□适用 不适用 公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。

• 2、资产或股权收购、出售发生的关联交易

□适用 不适用 公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。

• 3、共同对外投资的关联交易

□适用 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。

4、关联债权债务往来

□适用 不适用 公司报告期不存在关联债权债务往来。

5、与存在关联关系的财务公司的往来情况

□适用 不适用 公司与存在关联关系的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

6、公司控股的财务公司与关联方的往来情况

□适用 不适用 公司控股的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

7、其他重大关联交易

适用 □不适用

• （1）公司于 2023 年 8 月 29 日召开了第八届董事会第八次会议及第八届监事会第六次会议，于 2023 年 9 月 19 日召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于拟增资并收购 Nullmax (Cayman) Limited 部分股权暨关联交易的议 案》，同意公司子公司拟增资并收购 Nullmax (Cayman) Limited 部分股权暨关联交易的事项。 报告期内，上述关联交易中，增资事项、表决权委托事项、董事委派事项、收购部分股权事项已完成，并已终止受让 Xu Lei Holding Limited 和 Song Xin Yu Holding Limited 持有的 Nullmax (Cayman)部分股权。Nullmax (Cayman) Limited 已成为公司控股子公司，自 2024 年 4 月 1 日纳入公司合并报表范围。截至报告期末，公司通过子公司合计持有 Nullmax (Cayman) Limited 28.31%的股权，合计持有 Nullmax (Cayman) Limited 50.20%的表决权。Nullmax (Cayman) Limited 董 事会共 7 名董事，其中公司子公司向 Nullmax (Cayman) Limited 委派的 2 名董事与 Stonehill Technology Limited 委派 的 2 名董事保持一致行动。具体内容请详见公司分别于 2024 年 4 月 2 日、2024 年 10 月 14 日、2024 年 12 月 21 日在巨潮 资讯网披露的《关联交易的进展公告》（公告编号：2024-002、2024-041、2024-050）。
• （2）公司于 2024 年 7 月 3 日召开第八届董事会第十五次会议、第八届监事会第十一次会议审议通过了《关于全资子公司 对外投资暨关联交易的议案》，公司的全资子公司珠海横琴岩合健康科技有限公司拟对浙江普康生物技术股份有限公司增 资 1 亿元人民币，增资完成后持有其 4.7619%的股权。公司的控股股东上海岩合科技合伙企业（有限合伙）之有限合伙人 饶康达为沣石（上海）投资管理有限公司（以下简称“沣石投资”）实际控制人，沣石投资为标的公司第二大股东青岛沣 石恒普投资咨询管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“沣石恒普”）执行事务合伙人，出于审慎考虑，认定沣石恒普为 公司关联方，本次增资构成与关联方共同投资之关联交易。 本次增资已完成，浙江普康生物技术股份有限公司已完成工商登记并换发营业执照。具体内容请详见公司于 2024 年 7 月 4 日在巨潮资讯网披露的《关于全资子公司对外投资暨关联交易的公告》（公告编号：2024-032）。

重大关联交易临时报告披露网站相关查询

十五、重大合同及其履行情况

1、托管、承包、租赁事项情况

• （1） 托管情况

□适用 不适用 公司报告期不存在托管情况。

• （2） 承包情况

□适用 不适用 公司报告期不存在承包情况。

• （3） 租赁情况

适用 □不适用 租赁情况说明

报告期内，上海洸焕科技有限公司（曾用名:上海瑞鑫融资租赁有限公司）新增融资租赁业务合同金额为 0 万元。截至本报 告期末，融资租赁业务本金余额为 0 万元。

为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目

□适用 不适用 公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的租赁项目。

2、重大担保

□适用 不适用 公司报告期不存在重大担保情况。

3、委托他人进行现金资产管理情况

（1） 委托理财情况

适用 □不适用 报告期内委托理财概况

单位：万元

单项金额重大或安全性较低、流动性较差的高风险委托理财具体情况

• □适用 不适用

• 委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形
• □适用 不适用

（2） 委托贷款情况

• □适用 不适用 公司报告期不存在委托贷款。

• 4、其他重大合同

• □适用 不适用 公司报告期不存在其他重大合同。

十六、其他重大事项的说明

适用 □不适用

详见本报告“第六节 重要事项”之“十四 重大关联交易”之“7、其他重大关联交易”。

十七、公司子公司重大事项

适用 □不适用

详见本报告“第六节 重要事项”之“十四 重大关联交易”之“7、其他重大关联交易”。

第七节 股份变动及股东情况

一、股份变动情况

1、股份变动情况

单位：股