北京德恒（杭州）律师事务所 关于 杭州天地数码科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）的 法律意见书

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北京德恒（杭州）律师事务所 关于杭州天地数码科技股份有限公司 2026年限制性股票激励计划（草案）的 法律意见书

致：杭州天地数码科技股份有限公司

德恒12F20260627-000001号

北京德恒（杭州）律师事务所接受杭州天地数码科技股份有限公司（以下简 称“天地数码”或“公司”）委托，为公司拟实施“2026 年限制性股票激励计划”（以 下简称“本次激励计划”）提供专项法律服务，依据《中华人民共和国公司法》 （以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券 法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证 券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称“《自 律监管指南第 1 号》”）等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规 定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司本次激励 计划出具本法律意见书。

对本法律意见书，本所声明如下：

• 1、本所及本法律意见书的签字律师已依据《公司法》《证券法》《管理办

法》《上市规则》《自律监管指南第 1 号》《律师事务所从事证券法律业务管理 办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定以及本 法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循勤 勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的 事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。

• 2、为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的与出具本法律意见书

相关的文件资料，听取相关方对有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必

要的核查和验证。公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件 或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具 有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资 料上的签字和印章均为真实。

• 3、本所律师是以某项事项发生之时所适用的中国（为本法律意见书之目的，

不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和中国台湾地区）法律、法规为依据认 定该事项是否合法、有效，对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全 面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖于有关政府部门、 有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部门公开可查的信息 发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性 由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。

• 4、本所并不对有关会计、审计等专业事项发表意见。本所律师在本法律意

见书中对于有关报表、数据、报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律 师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所 律师并不具备核查和作出判断的合法资格。

• 5、本所仅就本法律意见书涉及的事项发表法律意见，本法律意见书之出具

并不代表或暗示本所对本激励计划作任何形式的担保，或对本激励计划所涉及的 标的股票价值发表任何意见。

• 6、本所同意将本法律意见书作为公司实施本次激励计划必备的法律文件之

一，随同其他材料一同上报深圳证券交易所进行备案或公开披露，并依法对出具 的法律意见承担相应的法律责任。

• 7、本法律意见书仅供公司本次激励计划的目的使用，未经本所书面同意不

得用作任何其他用途。

基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精 神，出具法律意见如下：

释 义

注：1、本法律意见书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据 该类财务数据计算的财务指标。

2、本法律意见书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

正 文

一、公司实施本次激励计划的主体资格

（一）公司为依法设立并有效存续的上市公司

• 1、经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]574 号文核准，深圳证券交易

所出具的《关于杭州天地数码科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市 的通知》（深证上[2018]176 号）批准，天地数码发行的人民币普通股股票于 2018 年 4 月 27 日开始在深圳证券交易所创业板上市交易，股票代码为“300743”， 股票简称“天地数码”。

• 2、天地数码现持有统一信用代码为 913301007384263900 号的《营业执照》，

企业性质为其他股份有限公司（上市），法定代表人为韩琼，住所为浙江省杭州 市临平区东湖街道康信路 600 号。经营范围为生产：热转印色带、热转印碳带（上 述经营范围在批准的有效期内方可经营）。服务：计算机软件开发，热转印碳带、 热转印色带的技术开发、技术服务、成果转让；批发、零售：办公自动化设备， 机械设备，办公用品，计算机耗材，复合材料，食品添加剂，化工原料（不含危 险化学品和易制毒化学品）；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外， 法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）。经营期限为 2002 年 4 月 27 日至长期。

本所律师认为，天地数码为依法设立且在深圳证券交易所创业板上市的股份 有限公司，截至本法律意见书出具之日，不存在根据有关法律、法规及其《公司 章程》规定需要终止的情形。

（二）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形

根据《公司章程》、天地数码发布的相关公告、天地数码《2025 年年度报 告》《2025 年度内部控制自我评价报告》、天健会计师事务所（特殊普通合伙） 就天地数码 2025 年度财务报表出具的天健审[2026]6476 号《审计报告》、天健 审[2026]6479 号《内部控制审计报告》及公司的说明并经本所律师核查，天地数 码不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

• 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

• 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

表示意见的审计报告；

• 3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

• 4、法律法规规定不得实行股权激励的；
• 5、中国证监会认定的其他情形。

综上所述，本所律师认为，天地数码为依法设立并有效存续的上市公司，截 至本法律意见书出具之日，公司不存在根据《公司法》等法律法规以及《公司章 程》规定需要终止的情形，且不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激 励的情形，天地数码具备实行股权激励的主体资格，符合《管理办法》规定的实 行本次激励计划的条件。

二、本次激励计划的主要内容及合法合规性

2026 年 9 月 11 日，公司第五届董事会第四次会议审议通过了《关于公司 <2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026 年 限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，本次激励计划的激励 工具为限制性股票（第一类限制性股票）。

（一）本次激励计划的载明事项

经审阅《激励计划（草案）》，本次激励计划包含释义，激励计划的目的和 原则，激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，激励股票来源、数量 和分配，激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期，限制性 股票的授予价格和授予价格的确定方法，授予与解除限售条件，限制性股票的调 整方法和程序，限制性股票会计处理，限制性股票回购注销的原则，激励计划的 实施程序，公司/激励对象各自的权利义务，公司/激励对象发生异动的处理等。

本所律师认为，公司本次激励计划载明的事项符合《管理办法》第九条的规 定。

（二）本次激励计划的主要内容

1、本激励计划的目的

根据《激励计划（草案）》，本激励计划的目的如下：

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动 公司董事、高级管理人员、核心管理人员和核心技术（业务）骨干人员的积极性， 有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注 公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则， 根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第 1 号》 等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

本所律师认为，公司《激励计划（草案）》明确了实施目的，符合《管理办 法》第九条第（一）项的规定。

2、激励对象的确定依据和范围

经本所律师核查，《激励计划（草案）》已在第四章“激励对象的确定依据 和范围”中就激励对象的确定依据和范围作出了明确规定。

本激励计划首次授予限制性股票的激励对象共计 52 人，包括公司（含子公 司）董事、高级管理人员、核心管理人员和核心技术（业务）骨干人员及公司董 事会认为需要激励的其他人员。

以上激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经公司股东会/职工代表大 会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或 公司子公司签署劳动合同或聘用合同。

以上激励对象不包括公司独立董事，单独或合计持有公司 5%以上股份的股 东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

以上激励对象包括公司外籍员工，公司将其纳入本激励计划的原因在于：前 述外籍激励对象参与公司实际工作，属于核心管理人员，在公司海外业务拓展等

方面起到重要作用。股权激励是上市公司常用的激励手段，通过本次激励计划将 更加促进公司核心人才队伍的建设和稳定，从而有助于提升公司整体业绩、促进 公司长远发展。因此，公司认为将其纳入本激励计划符合公司实际情况和发展需 要，符合相关法律法规、部门规章及规范性文件的规定，具有必要性和合理性。

预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内明确，

经董事会提出、薪酬与考核委员会发表明确意见、律师事务所发表专业意见并出 具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次 授予的标准确定。

本所律师认为，本次激励计划已明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管 理办法》第九条第（二）项、《上市规则》第 8.4.2 条、《自律监管指南第 1 号》 的相关规定。

3、激励计划的股票来源、数量和分配

• （1）根据《激励计划（草案）》，本激励计划的激励工具为第一类限制性

股票，标的股票来源为公司已从二级市场通过集中竞价方式回购的本公司 A 股 普通股股票，符合《管理办法》第十二条的规定。

• （2）激励计划标的股票的数量

本计划拟向激励对象授予限制性股票数量总计 83.61 万股，占本计划公告时 公司股本总额 15,120.4323 万股的 0.55%。其中首次授予 80.11 万股限制性股票， 占本计划拟授予的限制性股票总额的 95.81%，占本计划公告时公司股本总额 15,120.4323 万股的 0.53%；预留 3.5 万股限制性股票，占本计划拟授予的限制性 股票总额的 4.19%，占本计划公告时公司股本总额 15,120.4323 万股的 0.02%。

公司于 2023 年 8 月 14 日召开的 2023 年第二次临时股东大会审议通过的 2023 年限制性股票激励计划尚在实施中。截至本激励计划草案公告日，公司全 部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额 的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获 授的本公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1%。

本所律师认为，公司本次激励计划规定了拟授出的权益数量，拟授出权益涉及 的标的股票种类、来源、数量及占公司股本总额的百分比，预留权益的数量及预留 权益占本次激励计划的标的股票总额的百分比等，符合《管理办法》第九条第（三） 项、《上市规则》第 8.4.5 条、《自律监管指南第 1 号》的相关规定。

（3）激励计划标的股票的分配

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予的限制性股票分配情况如下表 所示：

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均 未超过公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过 公司股本总额的 20%。

• 2、本激励计划授予的激励对象不包括公司独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份

的股东、公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

• 3、本激励计划的激励对象包括公司外籍员工，为公司核心管理员工。

• 4、预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的 20%。预留部分的激励对象由本

激励计划经股东会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、薪酬与考核委员会发表明确 意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激 励对象相关信息。

• 5、在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会

对授予数量做相应调整，将激励对象放弃的权益份额直接调减或在激励对象之间进行分配， 调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不得超 过公司股本总额的 1%。

本所律师认为，本次激励计划已列明拟激励对象的职务，其合计可获授的权 益数量、占激励计划拟授出限制性股票权益总量的百分比，符合《管理办法》第 九条第（四）项的规定。公司全部在有效期内的激励计划涉及股票总数未超过公 司股本总额的 20%，符合《上市规则》第 8.4.5 条的规定。本次激励计划中任何 一名激励对象通过在全部有效期内的股权激励计划所获授的公司股票累计未超 过公司股本总额的 1%，符合《管理办法》第十四条的规定。预留权益比例未超 过本次激励计划拟授予权益数量的 20%，符合《激励管理办法》第十五条的规定。

4、本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期

（1）限制性股票激励计划的有效期

根据《激励计划（草案）》，本激励计划有效期自限制性股票上市之日起至 激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 72 个月。

（2）限制性股票激励计划的授予日

授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为 交易日。公司需在股东会审议通过后 60 日内按相关规定向激励对象首次授予限 制性股票并完成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披 露未完成的原因，并宣告将终止实施本激励计划，未授予或未登记完成的限制性 股票失效。

授予日不得为下列区间日：

• ①公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟公告日期的，

自原预约公告日前 15 日起算；

• ②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
• ③自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发 生之日或在决策过程中，至依法披露之日；
• ④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重 大事项。

上述不得授予限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。

如相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件对上述上市公司董事、高级 管理人员买卖本公司股票限制期间的有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。

如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发 生过减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之 日起推迟 6 个月授予其限制性股票。

（3）限制性股票激励计划的限售期和解除限售安排

本激励计划授予的限制性股票适用不同的限售期，均自限制性股票上市之日 起算。本激励计划首次授予限制性股票的限售期分别为自首次授予限制性股票上 市之日起 24 个月、36 个月、48 个月。若预留的限制性股票于 2026 年第三季度 报告披露前授予，其限售期分别为自预留授予限制性股票上市之日起 24 个月、 36 个月、48 个月，若预留的限制性股票于 2026 年第三季度报告披露后（含披露 日）授予，其限售期分别为自预留授予限制性股票上市之日起 24 个月、36 个月。

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保 或偿还债务。

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满 足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。限制性股票解除 限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。

本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：

若预留的限制性股票在 2026 年第三季度报告披露前授予，则按照首次授予 的限制性股票的解除限售安排执行；若未能在 2026 年第三季度报告披露前授予， 则其解除限售安排如下表所示：

本激励计划授予日与首次解除限售日之间的间隔未少于 12 个月，每个解除 限售期的时限未少于 12 个月，各期解除限售比例未超过激励对象获授限制性股 票总额的 50%。

（4）限制性股票激励计划的禁售期

本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、 法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（五）项以及第十三条、 第十六条、第二十四条、第二十五条等规定以及《自律监管指南第 1 号》《上市规 则》的规定。

5、限制性股票的授予价格和确定方法

根据《激励计划（草案）》中关于本次激励计划中限制性股票的授予价格和确 定方法的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（六）项、 第二十三条的规定。

6、限制性股票的授予条件及解除限售条件

根据《激励计划（草案）》中关于限制性股票的授予条件和解除限售条件的相 关规定，《激励计划（草案）》规定了限制性股票的授予与解除限售条件、公司层 面及激励对象个人层面考核要求，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第七 条、第八条、第九条第（七）项、第十条、第十一条、第十八条的规定以及《自律 监管指南第 1 号》的规定。

7、限制性股票的实施程序

根据《激励计划（草案）》中本次激励计划的实施程序的相关规定，《激励计 划（草案）》规定了本激励计划生效程序、权益授予程序、解除限售程序、变更及 终止程序，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（八）项的规定。

8、激励计划的调整方法和程序

根据《激励计划（草案）》中激励计划的调整方法和程序的相关规定，本所 律师认为，公司本次激励计划明确了有关本激励计划调整方法和程序的内容，符 合《管理办法》第九条第（九）项的规定。

9、限制性股票的会计处理

经本所律师核查，《激励计划（草案）》已明确规定了限制性股票的会计处 理方法、公允价值的确定方法及对公司经营业绩的影响。

本所律师认为，《激励计划（草案）》已说明了本激励计划的会计处理及对 经营业绩的影响，符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。

10、本计划的变更、终止

经本所律师核查，《激励计划（草案）》已在第六章之“四、本激励计划的 变更、终止程序”中明确规定了本激励计划的变更和终止程序。

本所律师认为，该等规定符合《管理办法》第九条第（十一）项的规定。

11、公司、激励对象发生异动的处理

经本所律师核查，《激励计划（草案）》已在第八章“公司/激励对象发生 异动的处理”中明确规定了本激励计划实施过程中公司发生控制权变更、合并、 分立等情形以及股权激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时对应的本计划 的执行。

本所律师认为，该等规定符合《管理办法》第九条第（十二）项、第十八条 的规定。

12、公司与激励对象之间争议与纠纷的解决机制

经本所律师核查，《激励计划（草案）》已在第八章“公司/激励对象发生 异动的处理”之“三、公司与激励对象之间争议的解决”中明确规定：公司与激 励对象发生争议，按照本激励计划和《股权激励授予协议书》的规定解决，规定 不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司 住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。

本所律师认为，该等内容符合《管理办法》第九条第（十三）项的规定。

13、公司与激励对象的其他权利义务

经本所律师核查，《激励计划（草案）》已在第七章“公司/激励对象各自的 权利义务”中规定了公司与激励对象各自的权利义务。

本所律师认为，该等内容符合《管理办法》第九条第（十四）项的规定。

综上所述，本所律师认为，本次激励计划的相关内容符合《公司法》《证券 法》《上市规则》《管理办法》《自律监管指南第 1 号》等有关法律、法规和规 范性文件及《公司章程》的规定。

三、本次激励计划涉及的法定程序

（一）本次激励计划已经履行的程序

经本所律师核查，为实施本次激励计划，截至本法律意见书出具之日，公司

已经履行了以下法定程序：

• 1、2026 年 9 月 11 日，公司召开第五届董事会薪酬与考核委员会第二次会

议，审议通过了《关于公司<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的 议案》《关于公司<2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等 议案。

• 2、2026 年 9 月 11 日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关

于公司<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事 会全权办理公司 2026 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。

• 3、公司董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划已出具了《关于 2026 年限

制性股票激励计划相关事项的核查意见》，认为：（1）公司不存在《管理办法》 等法律、法规及规范性文件规定的不得实行股权激励的情形。（2）本次激励对 象均符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合本次激励计划规 定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。 （3）本次激励计划的制定、审议流程和内容符合《公司法》《证券法》《管理 办法》等相关法律法规及规范性文件的规定。对各激励对象限制性股票的授予安 排及解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、限售期、解除限售期、 解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的 利益。（4）公司不存在向激励对象获取有关限制性股票提供贷款、贷款担保或 任何其他财务资助的计划或安排。（5）公司实施本次激励计划有利于进一步完 善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和核心技术（业务）骨 干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会 损害公司及全体股东的利益。

（二）本次激励计划需要履行的后续程序

根据《管理办法》的相关规定，天地数码实施本次激励计划尚待履行如下程 序：

• 1、公司对内幕信息知情人及激励对象在本激励计划公告前 6 个月内买卖本

公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。

• 2、公司在股东会召开前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激

励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天；公司董事会薪酬与考核委员会应当 对股权激励名单进行审核，并充分听取公示意见。公司应当在股东会审议本激励 计划前 5 日披露董事会薪酬与考核委员会对激励名单审核及公示情况的说明。

• 3、公司尚需召开股东会审议本激励计划。股东会应当对本激励计划内容进

行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公 司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股 东的投票情况。公司股东会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激 励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

• 4、本激励计划经公司股东会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件

时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东会授权后，董事会负 责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。

综上，本所律师认为，本次激励计划的拟订、审议、公示等程序符合《管理 办法》的规定，截至本法律意见书出具日，公司已就本次激励计划履行了现阶段 应当履行的法定程序，符合《管理办法》第三十三条、第三十四条和《自律监管 指南第 1 号》的相关规定；本激励计划尚需根据《管理办法》《上市规则》《自 律监管指南第 1 号》继续履行相关法定程序，并经公司股东会审议通过后方可实 行。

四、激励对象确定的合法合规性

（一）激励对象的确定依据

经本所律师核查，根据《激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象确定 的法律依据为“《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指 南第 1 号》等有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的相关规定”，职务 依据为“公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心管理人员和核心技术（业 务）骨干人员以及董事会认定需要激励的其他员工（不包括独立董事）”。

综上，本所律师认为，激励对象的确定依据符合《公司法》《证券法》等法

律法规以及《管理办法》第九条第（二）项、《上市规则》第 8.4.2 条、《自律 监管指南第 1 号》的相关规定。

（二）激励对象的范围

经本所律师核查并根据公司董事会薪酬与考核委员会的核查意见、公司出具 的说明，本次激励计划首次授予部分涉及的激励对象共计 52 人，包括公司（含 子公司）董事、高级管理人员、核心管理人员和核心技术（业务）骨干人员以及 董事会认定需要激励的其他员工（不包括独立董事），包括外籍员工。该外籍员 工为公司核心管理人员，公司已充分说明前述人员成为激励对象的必要性、合理 性。本次激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事、单独或合计持有上市公 司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励 对象必须在本激励计划的考核期内与公司或公司子公司签署劳动合同或聘用合 同。

预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内明确， 经董事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师事务所发表专业意 见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。 超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。

预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

根据《激励计划（草案）》、公司出具的说明及本所律师核查，下述人员不 得参与本激励计划：

• 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
• 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
• 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
• 6、中国证监会认定的其他情形。

若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其 参与本激励计划的权利，以授予价格回购注销其所获授但尚未解除限售的限制性 股票。

公司董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划已出具了《关于 2026 年限制 性股票激励计划相关事项的核查意见》，认为：本次激励对象均符合《管理办法》 《上市规则》规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其 作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

（三）激励对象的核实程序

根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划经董事会审议通过后，公司 将在股东会召开前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓 名和职务，公示期不少于 10 天。公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名 单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东会审议本激励计划前 5 日披露董 事会薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调 整的激励对象名单亦应经公司董事会薪酬与考核委员会核实。本所律师认为，激 励对象的核实程序符合《管理办法》《自律监管指南第 1 号》的规定。

综上，本所律师认为，激励对象的确定符合《管理办法》《自律监管指南第 1 号》及相关法律、行政法规的规定。

五、本次激励计划的信息披露

根据公司的说明，公司将根据《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第 1 号》等有关法律、法规以及规范性文件的规定，及时公告与本激励计划有关的 董事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、董事会薪酬与考核委员会意见等 必要文件。随着本激励计划的进展，公司还将根据《管理办法》《上市规则》《自 律监管指南第 1 号》等有关法律、法规以及规范性文件的相关规定继续履行相应 的信息披露义务。

综上，本所律师认为，公司已履行了现阶段所应履行的信息披露义务，符合 《管理办法》第五十三条的规定。公司还需根据本次激励计划的进展情况，按照

《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第 1 号》等法 律、法规和规范性文件的规定履行后续信息披露义务。

六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形

根据《激励计划（草案）》及公司出具的说明，激励对象的资金来源为激励 对象自有或自筹资金，公司不存在为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票 提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《管理办 法》第二十一条的规定。

七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响

（一）本次激励计划的内容

如本法律意见书正文部分之“二、本次激励计划的主要内容及合法合规性” 所述，公司本次激励计划的内容符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南 第 1 号》的有关规定，不存在违反有关法律、行政法规的情形。

根据《激励计划（草案）》及董事会决议，本次激励计划的目的是为了进一 步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高 级管理人员、核心管理人员和核心技术（业务）骨干人员的积极性，有效地将股 东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远 发展。《激励计划（草案）》对限制性股票的授予和解除限售分别设置了一系列 条件，并对解除限售条件作出了相关安排，上述规定将激励对象与公司及全体股 东的利益直接挂钩，只有上述条件全部得以满足的情况下，激励对象获授的限制 性股票才能解除限售。

（二）本次激励计划的程序

除本法律意见书正文部分之“三、本次激励计划涉及的法定程序”之“（二） 本次激励计划需要履行的后续程序”所述尚待履行的程序外，《激励计划（草案）》 依法履行了公司其他内部决策程序，保证了激励计划的合法性及合理性，并保障 股东对公司重大事项的知情权及决策权。

（三）董事会薪酬与考核委员会的意见

公司董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划已出具了《关于 2026 年限制 性股票激励计划相关事项的核查意见》，认为：公司实施本次激励计划有利于进 一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和核心技术（业 务）骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展， 不会损害公司及全体股东的利益。

综上所述，本所律师认为，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利 益和违反有关法律、行政法规的情形。

八、关联董事的回避表决情况

根据公司提供的董事会会议文件并经本所律师核查，激励对象中存在董事， 公司第五届董事会第四次会议就本次激励计划相关议案进行表决时，关联董事已 回避表决，符合《公司法》《公司章程》《管理办法》的相关规定。

九、结论意见

综上所述，本所律师认为：

• 1、截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本激励计划的主体资格，符

合《管理办法》规定的实施本次激励计划的条件；

• 2、本次激励计划的相关内容符合《公司法》《证券法》《上市规则》《管

理办法》《自律监管指南第 1 号》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》 的规定；

• 3、本次激励计划的拟订、审议、公示等程序符合《管理办法》的规定，截

至本法律意见书出具日，公司已就本次激励计划履行了现阶段应当履行的法定程 序，符合《管理办法》《自律监管指南第 1 号》的相关规定；本激励计划尚需根 据《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第 1 号》继续履行相关法定程序， 并经公司股东会审议通过后方可实行；

• 4、激励对象的确定符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第 1 号》

及相关法律法规的规定；

• 5、公司已履行了现阶段所应履行的信息披露义务，符合《管理办法》的规

定。公司还需根据本次激励计划的进展情况，按照《公司法》《证券法》《管理 办法》《上市规则》《自律监管指南第 1 号》等法律、法规和规范性文件的规定 履行后续信息披露义务；

• 6、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形；
• 7、本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行

政法规的情形；

• 8、公司第五届董事会第四次会议就本次激励计划相关议案进行表决时，关

联董事已回避表决；

• 9、本次激励计划尚需公司股东会以特别决议方式审议通过后方可实施。

本法律意见一式三份，经本所盖章并由承办律师签字后生效。

（以下无正文）

（本页无正文，为《北京德恒（杭州）律师事务所关于杭州天地数码科技股份有 限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》之签署页）