证券代码：000045、200045 证券简称：深纺织A、深纺织B 公告编号:2026-38

深圳市纺织（集团）股份有限公司 关于向2026年股票期权激励计划激励对象首次授予股 票期权的公告

特别提示：

• 1、股票期权首次授予日：2026 年 9 月 11 日
• 2、股票期权首次授予数量：1,469.00 万份
• 3、股票期权首次授予人数：154 人
• 4、股票期权行权价格：10.06 元/份

深圳市纺织（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 9 月 11 日召开第九届董事会第六次会议，审议通过了《关于向公司 2026 年股票期 权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。董事会认为，公司《2026 年 股票期权激励计划》（以下简称“本激励计划”）规定的首次授予条件已经成 就，同意以 2026 年 9 月 11 日为首次授予日，向符合授予条件的 154 名激励对 象授予 1,469.00 万份股票期权，股票期权行权价格为 10.06 元/份。现将有关事 项公告如下：

一、本激励计划简述 2026 年 9 月 8 日，公司召开 2026 年第三次临时股东会，审议通过了《关于

公司 2026 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》，本激励计划主要内 容如下：

（一）激励方式及股票来源 本激励计划采取的激励工具为股票期权，股票来源为公司向激励对象定向

发行的公司 A 股普通股股票。

（二）授予数量

本激励计划拟向激励对象授予的股票期权数量为 1,519.00 万份，约占本激 励计划草案公告时公司股本总额 50,652.18 万股的 3.00%；其中首次授予 1,469.00 万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 50,652.18 万股的 2.90%，首次授予部分约占本次拟授予权益总额的 96.71%；预留授予 50.00 万 份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 50,652.18 万股的 0.10%，预留部 分约占本次拟授予权益总额的 3.29%。

截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标 的股票总数累计未超过本激励计划提交股东会时公司股本总额的 10.00%。本激 励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票 数量未超过公司股本总额的 1.00%，预留权益比例未超过本激励计划拟授予权 益数量的 20.00%。

（三）授予对象

本激励计划首次授予的激励对象共计 154 人，包括公告本激励计划时在本 公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员及董事 会认为需要激励的其他核心人员。不包括外部董事（含独立董事）、单独或合 计持股 5%以上的股东，或实际控制人及其配偶、父母、子女，或公司控股股东 委派的纪委书记、财务总监等，以及根据有关规定不能授予的对象。

预留授予的激励对象指本激励计划获得股东会批准时尚未确定但在本激励 计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东会审议通过后 6 个月内确定。预留股票期权的激励对象参照首次授予的标准确定。

（四）行权价格 本激励计划首次及预留授予的股票期权的行权价格为 10.06 元/份，即满足

行权条件后，激励对象获授的每一份股票期权拥有在其行权期内以 10.06 元购 买 1 股公司 A 股普通股股票的权利。

（五）有效期 本激励计划有效期为自股票期权首次授予日起至所有股票期权行权或注销

完毕之日止，最长不超过 72 个月。

（六）等待期 本激励计划的等待期指股票期权首次及预留授予后至首个股票期权可行权

日之间的时间，本次计划等待期为自授予日起 24 个月。

等待期内激励对象获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债 务。

（七）行权安排 在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，首次及预留授予的股票期

权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：

激励对象必须在股票期权激励计划有效期内行权完毕。若达不到行权条件， 则当期股票期权不得行权，由公司注销。若符合行权条件，但未在上述行权期 全部行权的该部分股票期权由公司注销。

（八）公司层面的业绩考核要求

本激励计划分年度对公司的经营业绩进行考核，以达到业绩考核目标作为 激励对象当年度的行权条件。综合考虑公司未来发展战略规划，公司将根据每 个考核年度的净利润增长率、研发费用增长率和应收账款增长率三项指标的完 成程度，确定各行权期是否可以行权。本计划首次及预留授予股票期权可行权 业绩考核目标如下表所示:

注：1、上述“净利润”指以经公司聘请的会计师事务所审计的合并利润表所载数据为 计算依据，剔除股份支付费用和资产处置收益后的净利润。

• 2、上述“研发费用”以经公司聘请的会计师事务所出具的年度审计报告所载数据为计

算依据。

• 3、上述“应收账款周转率”的计算方式为经审计的营业收入/[（期初应收账款净额+

期末应收账款净额）/2]，应收账款计算口径为资产负债表中的应收账款。

• 4、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和

根据该类财务数据计算的财务指标。

• 5、本激励计划有效期内，如因上级有关部门决定的重大资产重组，对经营业绩产生重

大影响，导致相关业绩指标不可比，经深圳市国资委审议通过后，公司董事会可以对相应 业绩指标进行还原或调整；公司自主决策的投资项目、兼并收购项目及其他主动性商业交 易对经营业绩产生的影响，不剔除或调整。

• 6、上述业绩考核指标不构成公司对投资者的业绩预测和实际承诺。 依据公司主营业务相关度、资产规模以及历史盈利情况，公司共筛选出 20

家与公司规模相近且具有可比性的上市公司作为同行业对标公司，如下表：

在年度考核过程中对标公司若出现分立、并购、重组等重大变化、因非正

常原因及特殊因素出现财务指标异常，或明显不可比，或出现偏离幅度过大的 样本极值，报深圳市国资委审议通过后，由股东会审议通过，并授权公司董事 会适当调整对标公司。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应行权期获授的可行权 股票期权不得行权，不得递延至下期行权，由公司注销。

（九）个人层面的绩效考核要求 激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实

施。公司将制定并依据《股票期权考核管理办法》对激励对象的年度绩效考核 等级进行绩效评定，依照个人考核结果确定其行权比例。

激励对象个人当年实际行权额度=个人层面行权比例×个人当年计划行权额 度。

激励对象考核结果划分为 A（优秀）、B（良好）、C（合格）、D（不合格） 4 个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象个人层面 的行权比例如下：

因个人绩效考核原因导致激励对象考核当期不能行权的股票期权，由公司 注销。

二、本激励计划已履行的相关审批程序

（一）2026 年 8 月 18 日，公司召开第九届董事会第四次会议，审议通过 了《关于公司 2026 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2026 年股票期权激励计划考核管理办法的议案》《关于提请股东会授权董事会 办理公司 2026 年股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司董事会 薪酬考核委员会对相关事项出具了核查意见，公司聘请的律师事务所对相关事 项出具了法律意见书。

（二）2026 年 8 月 19 日至 8 月 28 日，公司对本激励计划首次授予激励对 象的姓名和职务进行了内部公示，公示期不少于 10 天。截至公示期满，公司董

事会薪酬考核委员会未收到与本激励计划授予激励对象有关的任何异议，并发 表了明确意见，9 月 3 日，公司披露了《董事会薪酬考核委员会关于公司 2026 年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

（三）公司就本激励计划的内幕信息知情人在本激励计划草案公开披露前 6 个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行了自查，并于 9 月 3 日披露了 自查报告。

（四）2026 年 9 月 8 日，公司收到控股股东深圳市投资控股有限公司转来 的《深圳市国资委关于深圳市投资控股有限公司所属深纺集团实施股票期权激 励计划的批复》（深国资委函〔2026〕193 号），原则同意公司 2026 年股票期 权激励计划方案。

（五）2026 年 9 月 8 日，公司召开 2026 年第三次临时股东会，审议通过 了《关于公司 2026 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2026 年股票期权激励计划考核管理办法的议案》《关于提请股东会授权董事会 办理公司 2026 年股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。

（六）2026 年 9 月 11 日，公司召开第九届董事会第六次会议，审议通过 了《关于向公司 2026 年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》， 董事会认为公司《2026 年股票期权激励计划》规定的首次授予条件已经成就。 上述议案已经公司董事会薪酬考核委员会审议通过并出具了核查意见，公司聘 请的律师事务所对相关事项出具了法律意见书。

三、股票期权的授予条件及董事会对于授予条件成就的情况说明

（一）股票期权的授予条件 同时满足下列授予条件时，公司可向激励对象授予股票期权；反之，若下

列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。 （一）公司未发生如下任一情形：

• 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

• 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告；

• 3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

利润分配的情形；

• 4、法律法规规定不得实行股权激励的；
• 5、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生如下任一情形：

• 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
• 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
• 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
• 6、中国证监会认定的其他情形。

（二）董事会对授予条件成就的情况说明 公司董事会认为公司《2026 年股票期权激励计划》规定的首次授予条件已

经成就，同意以 2026 年 9 月 11 日为首次授予日，向符合授予条件的 154 名激 励对象授予 1,469.00 万份股票期权，行权价格为 10.06 元/份。

（三）董事会薪酬考核委员会对授予条件成就的情况说明

公司董事会薪酬考核委员会认为：本激励计划首次授予的激励对象均符合 相关法律法规及规范性文件的要求，符合本激励计划规定的激励对象范围，主 体资格合法、有效。本激励计划设定的授予条件已成就，董事会薪酬考核委员 会同意以 2026 年 9 月 11 日为首次授予日，向 154 名激励对象授予 1,469.00 万 份股票期权，行权价格为 10.06 元/份。

四、本次实施的激励计划与股东会通过的激励计划的差异情况说明 本次授予的激励对象名单及授予数量与经公司 2026 年第三次临时股东会审

议通过的《2026 年股票期权激励计划（草案）》一致，不存在差异。

五、本次股票期权的首次授予情况 （一）激励方式：股票期权。 （二）股票来源：公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。

（三）首次授予日：2026 年 9 月 11 日。 （四）首次授予数量：1,469.00 万份。 （五）首次授予人数：154 人。 （六）行权价格：10.06 元/份。 （七）本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

注：1、上述部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入 所造成。

• 2、本次股票期权激励计划有效期内，董事、高级管理人员股权激励权益授予价值合计

不超过授予时薪酬总水平的 40%。董事、高级管理人员薪酬总水平参照国有资产监督管理 机构或部门的原则规定，依据公司绩效考核与薪酬管理办法确定。

• 3、预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后 6 个月内确定。超过 6

个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留股票期权的激励对象参照首次授予的标准确 定。

（八）本激励计划实施后，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的 要求。

六、权益授予后对公司财务状况的影响

按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每 个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续 信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值， 将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

（一）股票期权的公允价值及确定方法

财政部于 2006 年 2 月 15 日发布了《企业会计准则第 11 号——股份支付》 和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》，并于 2007 年 1 月 1 日 起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计 量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的 公允价值进行计算。

公司选择 Black-Scholes 模型来计算期权的公允价值，并于 2026 年 9 月 11 日用该模型对首次授予的 1,469.00 万份股票期权进行测算，总价值 3,319.94 万元。具体参数选取如下：

• 1、标的股价：10.78 元/份（首次授予日公司收盘价为 10.78 元/份）
• 2、有效期分别为：3.51 年（预期期限=∑每批生效比例×该批预期行权时

间）；

• 3、历史波动率：21.33%（采用深证综指近 1 年年化波动率）；
• 4、无风险利率：1.25%（采用三年期国债到期收益率）；
• 5、股息率：0

（二）股票期权实施对各期经营业绩的影响 公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激

励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊 销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的股票期权对各期会计成本 的影响如下表所示：

注：1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、 授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能 产生的摊薄影响。

2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审 计报告为准。

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情

况下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。 若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性， 提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因 其带来的费用增加。

七、激励对象为董事、高级管理人员的，在股票期权授予日前 6 个月买卖 公司股票情况的说明

经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在 2026 年 3 月 11 日 至 2026 年 9 月 11 日（授予日前 6 个月）期间，不存在买卖公司股票的情况。

八、薪酬考核委员会对首次授予日激励对象名单核实的情况

（一）本激励计划首次授予的激励对象均符合《上市公司股权激励管理办 法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指 南第 1 号——业务办理》等规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励 对象范围，其作为本激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。

（二）本激励计划首次授予的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办 法》规定的不得成为激励对象的情形。

（三）本激励计划首次授予的激励对象不包括公司的外部董事（含独立董 事）、单独或合计持有本公司 5%以上股份的股东，或实际控制人及其配偶、父 母、子女，或公司控股股东委派的纪委书记、财务总监等，以及根据有关规定 不能授予的对象。

（四）公司和本次授予的激励对象均未发生《上市公司股权激励管理办法》 规定不得授予权益或不得获授权益的情形，本激励计划的授予日符合《上市公 司股权激励管理办法》及本激励计划中的相关规定。

综上，董事会薪酬考核委员会认为，本激励计划首次授予的激励对象均符 合相关法律法规及规范性文件的要求，符合本激励计划规定的激励对象范围， 主体资格合法、有效。公司《2026 年股票期权激励计划》规定的首次授予条件 已经成就，同意以 2026 年 9 月 11 日为首次授予日，向符合授予条件的 154 名 激励对象授予 1,469.00 万份股票期权。

九、法律意见书的结论性意见

上海兰迪律师事务所认为：本激励计划首次授予股票期权相关事项已经取 得必要的批准和授权。公司与激励对象均未发生不得授予权益的情况，首次授 予条件已成就。本激励计划首次授予股票期权的授予日、激励对象、授予数量 及行权价格的确定和信息披露事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》 《试行办法》《激励工作指引》《规范通知》《自律监管指南 1 号》及公司 《2026 年股票期权激励计划》的相关规定，合法、有效。

十、独立财务顾问的专业意见 国泰海通证券股份有限公司认为，本次激励计划授予相关事项已取得必要

的批准与授权。公司本次激励计划规定的授予条件已经成就，符合《公司法》 《证券法》《管理办法》《试行办法》等法律法规和规范性文件的相关规定。

十一、备查文件

• 1、第九届董事会第六次会议决议；
• 2、第九届董事会薪酬考核委员会 2026 年第五次会议的会议纪要；
• 3、国泰海通证券股份有限公司关于深圳市纺织（集团）股份有限公司

2026 年股票期权激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告；

• 4、上海兰迪律师事务所关于深圳市纺织（集团）股份有限公司 2026 年股

票期权激励计划首次授予股票期权的法律意见书。

特此公告

深圳市纺织（集团）股份有限公司

董 事 会 二○二六年九月十二日