紫光国微：关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）修订说明的公告

紫光国微2026-09-12 00:00

摘要

1紫光国微发布发行股份及支付现金购买瑞能半导体100%股权并募集配套资金报告书（草案）修订说明。
2本次修订主要因审计基准日更新至2026年6月30日，结合加期审计报告、备考审阅报告及深交所审核意见，更新了标的公司及上市公司财务数据、股权结构、交易对方信息、标的资产状况及业绩波动趋势等内容。
3本次修订不涉及交易方案调整，系重组审核过程中的常规信息披露更新。

证券代码：002049 证券简称：紫光国微 公告编号：2026-082 债券代码：127038 债券简称：国微转债

紫光国芯微电子股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 报告书（草案）（修订稿）修订说明的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

紫光国芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付 现金的方式购买南昌建恩半导体产业投资中心（有限合伙）、北京广盟半导体产 业投资中心（有限合伙）、天津瑞芯半导体产业投资中心（有限合伙）等 14 名 交易对方持有的瑞能半导体科技股份有限公司 100%股权，并募集配套资金（以 下简称“本次交易”）。

公司于 2026 年 6 月 30 日收到深圳证券交易所出具的《关于紫光国芯微电子 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》 （审核函〔2026〕130012 号）。根据深圳证券交易所的审核意见，公司对《紫 光国芯微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易报告书（草案）（申报稿）》及其摘要进行了修订、补充及完善，并于 2026 年 7 月 25 日披露了《紫光国芯微电子股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“重 组报告书”）及其摘要等文件。

2026 年 9 月 11 日，公司召开第九届董事会第三次会议，审议通过了《关于 确认本次交易相关加期审计报告、备考审阅报告的议案》《关于<紫光国芯微电 子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告 书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等议案。鉴于本次交易财务资料的审 计基准日更新至 2026 年 6 月 30 日，公司结合加期审计报告、备考审阅报告、本 次交易的具体情况及深圳证券交易所的进一步审核意见对重组报告书及其摘要 等文件进行了修订、补充及完善，详见与本公告同日披露的《紫光国芯微电子股 份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草 案）（修订稿）》及其摘要。

相较公司于 2026 年 7 月 25 日披露的《紫光国芯微电子股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》， 本次主要修订内容如下（如无特别说明，本修订说明公告中的简称或名词的释义 与重组报告书中的简称或名词的释义具有相同含义）：

重组报告书章节修订情况说明
释义更新报告期、审计报告及备考审阅报告的释义
重大事项提示1．更新加期财务数据及相关说明；<br>2．更新本次交易发行数量对上市公司股权结构的影响数据；<br>3．更新本次交易已履行的决策程序和批准情况<br>
重大风险提示更新加期财务数据
第一章 本次交易概况1．更新加期财务数据及相关说明；<br>2．更新本次交易发行数量对上市公司股权结构的影响数据；<br>3．更新本次交易已履行的决策程序和批准情况<br>
第二章 上市公司基本情况1．更新加期财务数据；<br>2．更新上市公司股权结构数据；<br>3．更新上市公司历史沿革；<br>4．更新上市公司控股股东注册地址<br>
第三章 交易对方基本情况1．更新交易对方天津瑞芯历史沿革、产权控制关系注释；<br>2．更新交易对方建投华科下属企业<br>
第四章 交易标的基本情况1．更新加期财务数据；<br>2．更新标的公司主要资产情况；<br>3．更新标的公司诉讼、仲裁情况；<br>4．更新重要会计政策<br>
第五章 发行股份的情况更新前次募集资金使用情况
第六章 交易标的评估情况无
第七章 本次交易主要合同无
第八章 本次交易的合规性 分析无
第九章 管理层讨论与分析1．更新标的公司的行业地位；<br>2．更新加期财务数据及相关说明；<br>3．补充标的公司业绩波动情况及未来趋势说明<br>
第十章 财务会计信息更新加期财务数据
第十一章 同业竞争和关联 交易更新加期财务数据
第十二章 风险因素分析更新加期财务数据
第十三章 其他重要事项无
第十四章 对本次交易的结 论性意见无
第十五章 中介机构及有关 经办人员无
第十六章 备查文件更新上市公司备查地点
第十七章 声明与承诺1．根据上市公司董事会及高级管理人员换届情况，更新上市 公司相关声明承诺签字人员；<br>2．更新独立财务顾问声明的法定代表人（授权代表人）签字 人员；<br>
重组报告书章节修订情况说明
3．更新审计报告、备考审阅报告文号
附件1．更新专利、商标情况；<br>2．更新交易对方天津瑞芯穿透核查情况表下注释<br>

除上述修订和完善之外，公司对重组报告书全文进行了梳理，完善了少许表 述，对本次交易方案不构成影响。

特此公告。

紫光国芯微电子股份有限公司董事会 2026 年 9 月 11 日

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