1公司发布重组报告书（草案）修订说明，主要因标的公司量羲技术基于谨慎性原则，将2024年、2025年个别贸易业务由总额法更正为净额法核算。
2该调整导致2025年营收及成本各减少193.29万元，2024年各减少176.69万元，净利润无影响。
3同步更新了评估值、备考报表、客户集中度及诉讼进展等内容，并签署补充协议四。
4本次修订系会计处理合规性完善，不涉及交易方案重大变更。
广州禾信仪器股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订说明的公告
摘要
证券代码：688622 证券简称：*ST 禾信 公告编号：2026-051
广州禾信仪器股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 报告书（草案）修订说明的公告
|本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
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广州禾信仪器股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟发行股 份及支付现金购买吴明、上海堰岛企业管理合伙企业（有限合伙）等两名交易对 方合计持有的上海量羲技术有限公司 56.00%股权并募集配套资金暨关联交易 （以下简称“本次交易”）。
- 2025 年 8 月 27 日，公司收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）出具
的《关于广州禾信仪器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易申请的审核问询函》（上证科审（并购重组）〔2025〕30 号）（以 下简称“《审核问询函》”），并于 2025 年 10 月 25 日披露了《广州禾信仪器 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案）（修订稿）》等文件。根据上交所的补正完善意见，公司于 2025 年 11 月 25 日披露了《广州禾信仪器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》等文件。具体内容详见公司 刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关公告文件。
- 2026 年3月31日，由于本次交易申请文件中记载的财务资料已过有效期限，
为保持审核期间资料的有效性，需要补充提交相关资料。上交所按照《上海证券 交易所上市公司重大资产重组审核规则》 的相关规定对本次交易中止审核。上 市公司已会同相关中介机构将申请文件财务数据更新至 2025 年 12 月 31 日，并 对重组报告书（草案）、审核问询函回复等申请文件进行了相应的修订、补充和 完善，于 2026 年 5 月 29 日披露了《广州禾信仪器股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》等文件。
鉴于本次交易评估基准日已更新至 2025 年 12 月 31 日并经与本次交易的交易对 方进行充分沟通，上市公司对本次交易中标的公司交易定价进行优化调整，结合 公司实际资金需求情况、兼顾原有股东利益与交易资金需求，对募集配套资金金 额进行了优化调整，于 2026 年 6 月 3 日披露了《广州禾信仪器股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》 等文件。具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn） 的相关公告文件。
相较公司 2026 年 6 月 3 日披露的重组报告书（草案）（修订稿），本次重 组报告书（草案）（修订稿）对部分内容作出修订。本次修订主要系标的公司量 羲技术经自查，基于谨慎性会计处理原则，将 2024 年、2025 年个别贸易业务由 总额法更正为净额法核算。该会计更正事项对标的公司财务报表的具体影响如下：
单位：万元
| 科目 | 2025 年 | 2024 年 | 调整原因 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
| 营业收入 | -193.29 | -1.25% | -176.69 | -2.38% | 个别供应商直发业务由总 额法调整至净额法 |
| 营业成本 | -193.29 | -2.80% | -176.69 | -5.91% | |
| 净利润 | - | - | - | - |
基于上述事项，公司同步对重组报告书相关内容予以修订，主要修订情况如 下：
| 重组报告书主要章节 | 修订说明 |
|---|---|
| “重大事项提示”之“一、本次重组方 案简要介绍” | 更新了重组方案中交易标的评估情况 |
| “重大事项提示”之“四、本次交易的 性质” | 更新了标的公司营业收入等财务数据 |
| “重大事项提示”之“五、本次交易对 上市公司的影响” | 更新了交易完成后标的公司占上市公司营业收入 的比例、备考报表财务数据 |
| “重大风险提示”之“一、本次交易相 关风险”之“（五）客户集中度较高的 风险” | 更新了季度收入占全年度主营业务收入的比例 |
| “重大风险提示”之“一、本次交易相 关风险”之“（六）评估增值率较高的 风险” | 更新了收益法评估的相关数据 |
| “第四节 交易标的基本情况”之“五、 | 更新了标的公司下属子公司的财务数据 |
| 重组报告书主要章节 | 修订说明 |
|---|---|
| 标的公司下属公司情况” | |
| “第四节 交易标的基本情况”之“六、 标的公司及其子公司主要资产权属、对 外担保以及主要负债情况” | 更新了标的公司作为原告的诉讼最新进展情况 |
| “第四节 交易标的基本情况”之“七、 标的公司主要业务情况”之“（六）报 告期内主要生产与销售情况” | 更新了报告期内标的公司销售收入、客户销售占 比等信息 |
| “第四节 交易标的基本情况”之“七、 标的公司主要业务情况”之“（七）采 购情况” | 更新了报告期内各类原材料采购占比情况 |
| “第四节 交易标的基本情况”之“七、 标的公司主要业务情况”之“（十一） 核心技术与研发投入情况” | 更新了研发投入占营业收入的比例 |
| “第四节 交易标的基本情况”之“八、 报告期内的主要财务数据及财务指标” | 更新了报告期内标的公司的收入、成本数据 |
| 第六节 标的资产评估情况 | 更新了标的公司按收益法的评估值、营业收入预 测和成本预测等内容 |
| 第七节 本次交易合同主要内容 | 补充了《补充协议四》相关内容 |
| 第八节 本次交易的合规性分析 | 更新了拟购买资产的评估值信息 |
| 第九节 管理层讨论与分析 | 更新了标的公司财务状况指标分析中的营运能力 数据、标的公司财务报告审计截止日后的财务信 息及主要经营状况 |
| 第十节 财务会计信息 | 更新了标的公司合并利润表中营业收入、营业成 本数据，上市公司备考合并利润表中营业收入、 营业成本数据 |
| “第十二节 风险因素”之“一、本次交 易相关风险”之“（五）客户集中度较 高的风险” | 更新了季度主营业务收入占全年度主营业务收入 的比例 |
| “第十二节 风险因素”之“一、本次交 易相关风险”之“（六）评估增值率较 高的风险” | 更新了收益法评估的相关数据 |
特此公告。
广州禾信仪器股份有限公司董事会 2026 年 9 月 12 日
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