证券代码：688521 证券简称：芯原股份 公告编号：2026-060

芯原微电子（上海）股份有限公司 关于向激励对象首次授予限制性股票的公告

|本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

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重要内容提示：

 限制性股票首次授予日：2026 年 9 月 11 日

 限制性股票首次授予数量：411.8400 万股，约占芯原微电子（上海）股 份有限公司（以下简称“公司”）2026 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励 计划”）公告时公司股本总额 52,591.5273 万股的 0.7831%

 股权激励方式：第二类限制性股票

公司《2026 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）

规定的限制性股票首次授予条件已经成就，根据公司 2026 年第三次临时股东会 授权，公司于 2026 年 9 月 11 日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了 《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定 2026 年 9 月 11 日为首次 授予日，以人民币 112.56 元/股的授予价格向 830 名激励对象授予 411.8400 万股 限制性股票。现将有关事项说明如下：

一、限制性股票授予情况

（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

• 1、2026 年 8 月 9 日，公司召开第三届董事会第十三次会议，会议审议通过

了《关于审议<芯原微电子（上海）股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划 （草案）>及其摘要的议案》《关于审议<芯原微电子（上海）股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会

办理 2026 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。董事会薪酬与考核 委员会对 2026 年限制性股票激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意 见。

• 2、2026 年 8 月 25 日，公司召开第三届董事会第十六次会议，会议审议通

过了《关于审议<芯原微电子（上海）股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划 （草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于审议<芯原微电子（上海）股份有限公 司 2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于提 请股东会授权董事会办理 2026 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关 议案。董事会薪酬与考核委员会对公司《2026 年限制性股票激励计划（草案修订 稿）》（以下简称“本次激励计划”）及其摘要进行核实出具了相关核查意见。

• 3、2026 年 8 月 11 日至 2026 年 8 月 20 日，公司对本次激励计划首次授予

拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司未收到任 何员工对本次首次授予拟激励对象名单提出的异议。2026 年 9 月 2 日，公司于 上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《董事会薪酬与考核委员会关于 公司 2026 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查 意见》（公告编号：2026-054）。

• 4、2026 年 9 月 11 日，公司召开 2026 年第三次临时股东会，审议并通过了

《关于审议<芯原微电子（上海）股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草 案修订稿）>及其摘要的议案》《关于审议<芯原微电子（上海）股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于提请股东会 授权董事会办理 2026 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司召开 第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司 2026 年限制性股票激 励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。董事会 薪酬与考核委员会对前述事项进行核实并发表了相关核查意见。

• 5、2026 年 9 月 12 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露

了《关于公司 2026 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的 自查报告》（公告编号：2026-057）。

（二）董事会关于符合授予条件的说明，董事会薪酬与考核委员会发表的明确 意见

1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

根据《激励计划》中授予条件的规定，同时满足下列授予条件时，公司向激 励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对 象授予限制性股票。

（1）公司未发生如下任一情形：

• ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

• ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；
• ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；
• ④法律法规规定不得实行股权激励的；
• ⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

• ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
• ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
• ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施；
• ④具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员 情形的；
• ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
• ⑥中国证监会认定的其他情形。

公司董事会经过认真核查，确定公司和首次授予激励对象均未出现上述任一 情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条 件已经成就。

2、董事会薪酬与考核委员会对本次授予是否满足条件的相关说明

• （1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）

等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施 限制性股票激励计划的主体资格；公司 2026 年限制性股票激励计划的激励对象 具备《中华人民共和国公司法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合 《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”） 规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其 作为公司 2026 年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

• （2）公司 2026 年限制性股票激励计划的首次授予日符合《管理办法》以及

《激励计划》及其摘要中有关授予日的相关规定。

综上，董事会薪酬与考核委员会同意公司 2026 年限制性股票激励计划的首 次授予日为 2026 年 9 月 11 日，并同意以人民币 112.56 元/股的授予价格向 830 名激励对象授予 411.8400 万股限制性股票。

（三）授予的具体情况

• 1、首次授予日：2026 年 9 月 11 日
• 2、首次授予数量：411.8400 万股，约占本激励计划公告时公司股本总额

52,591.5273 万股的 0.7831%

• 3、首次授予人数：830 人
• 4、首次授予价格：人民币 112.56 元/股
• 5、股票来源：公司从二级市场回购的本公司 A 股普通股股票和/或向激励对

象定向发行的本公司 A 股普通股股票。

• 6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排

• （1）本激励计划首次授予的限制性股票有效期自授予之日起至激励对象获

授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。

• （2）本激励计划向激励对象授予的限制性股票自首次授予之日起 12 个月

后，且激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为本激 励计划有效期内的交易日，但不得在下列期间内归属：

• ①公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，

自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；

• ②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
• ③自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发 生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
• ④中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大 事项。

若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件发生变更，适用变更后的相 关规定。

本激励计划授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

7、首次授予激励对象名单及授予情况

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未 超过公司总股本的 1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超 过股权激励计划提交股东会时公司股本总额的 20%。

• 2、本计划激励对象不包括独立董事。
• 3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提 出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公 司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。
• 4、上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造 成。

二、董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单核实的情况

1、本激励计划首次授予激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得 成为激励对象的情形：

• （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理

人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
• （6）中国证监会认定的其他情形。

• 2、本激励计划首次授予激励对象为公司（包括控股子公司、分公司）董事、

高级管理人员、核心技术人员、技术及业务骨干人员。激励对象不包括公司独立 董事。

• 3、公司本激励计划首次授予激励对象与公司 2026 年第三次临时股东会批准

的《激励计划》中规定的激励对象条件相符。

• 4、本激励计划授予激励对象名单人员符合《中华人民共和国公司法》《中华

人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《芯原微电子（上海）股份 有限公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规 和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象条件。

综上，董事会薪酬与考核委员会同意公司本激励计划首次授予激励对象名单，

同意公司 2026 年限制性股票激励计划的首次授予日为 2026 年 9 月 11 日，并同 意以授予价格人民币 112.56 元/股向符合条件的 830 名激励对象授予 411.8400 万 股限制性股票。

三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予 日前 6 个月卖出公司股份情况的说明

经公司核查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月不存 在卖出公司股票的行为。

四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算

（一）限制性股票的公允价值及确定方法

参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例—授予限制性股 票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会 计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》 的相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类限制性股票的公允价值， 并于 2026 年 9 月 11 日用该模型对首次授予的 411.8400 万股第二类限制性股票 进行测算。具体参数选取如下：

• 1、标的股价：185.22 元/股（2026 年 9 月 11 日收盘价）；
• 2、有效期分别为：12 个月、24 个月、36 个月（第二类限制性股票授予之日

至每期归属日的期限）；

• 3、历史波动率：47.11%、44.81%、40.58%（分别采用申万-半导体指数截至

2026 年 9 月 11 日最近 12 个月、24 个月、36 个月的波动率）；

• 4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融

机构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）；

（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价 值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过 程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列 支。

根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的限制性股票对 2026 年至

2029 年度各期会计成本的影响分别为 4,681.89 万元、17,101.12 万元、10,434.19 万元和 3,803.44 万元。

实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、

公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而 减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。对公司经营 成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有 所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升核心团队的稳定 性，并有效激发核心团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营 业绩和内在价值。

五、法律意见书的结论性意见

上海市方达（北京）律师事务所律师认为：本所认为，截至本法律意见书出 具日，公司就本次激励计划、本次调整及首次授予事项已获得必要的批准和授权， 符合《管理办法》《上市规则》《披露指南》及《激励计划》的有关规定；本次调 整的内容不违反《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次激励计划首次授 予的授予日不违反《管理办法》及《激励计划》中关于授予日的相关规定；截至 首次授予日，本次激励计划的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股 票不违反《管理办法》及《激励计划》的有关规定。

六、上网公告附件

（一）董事会薪酬与考核委员会关于 2026 年限制性股票激励计划首次授予 激励对象名单的核查意见（截至授予日）；

（二）2026 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单（截至授予 日）；

（三）上海市方达（北京）律师事务所关于芯原微电子（上海）股份有限公 司 2026 年限制性股票激励计划首次授予相关事项的法律意见书；

特此公告。

芯原微电子（上海）股份有限公司董事会

2026 年 9 月 12 日