中信证券股份有限公司、 东莞证券股份有限公司 关于 生益电子股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票 发行过程和认购对象合规性的报告

联合保荐人（主承销商）

（广东省深圳市福田区中心三路 8 号 （东莞市莞城区可园南路一号） 卓越时代广场（二期）北座）

二〇二六年九月

上海证券交易所：

生益电子股份有限公司（以下简称“生益电子”“发行人”或“公司”）

• 2025 年度向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）已获得中国证券 监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可〔2026〕1310 号文同意 注册批复。

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）、东莞证券股份有限公司 （以下简称“东莞证券”），东莞证券与中信证券合称“联合保荐人（主承销 商）”或“保荐人（主承销商）”或“主承销商”）作为生益电子本次发行的联 合保荐人（主承销商），对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查， 认为生益电子本次发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》（以下简 称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《证 券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注 册管理办法》”）《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以 下简称“《实施细则》”）等有关法规和规范性文件的规定，生益电子有关本次 发行的股东会、董事会决议以及已向上海证券交易所（以下简称“上交所”）报 送的《生益电子股份有限公司向特定对象发行股票发行与承销方案》（以下简称 “发行方案”）的规定，对发行人本次发行股票的发行过程和认购对象合规性进 行了审慎核查，并出具本报告，现将本次发行过程及合规性情况报告如下：

一、本次向特定对象发行股票的发行概况

（一）发行股票的类型及面值 本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股

面值人民币 1.00 元。

（二）发行数量

根据《生益电子股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明 书》，本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行 股票数量不超过发行前公司总股本的 15%。本次发行前，公司总股本为 837,591,234 股，因此本次发行股票数量不超过 125,638,685 股（含本数）。

根据《生益电子股份有限公司向特定对象发行股票发行与承销方案》（以下 简称“《发行方案》”），本次向特定对象发行股票数量不超过 29,161,863 股（本 次拟发行股票数量上限确定方式为：拟发行股票数量上限=本次募集资金需求总 量/发行底价，对于不足 1 股的余股按照向下取整的原则处理），且不超过 125,638,685 股（含本数）。在上述范围内，公司董事会或董事会授权人士将按 照股东会授权，根据《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》 等相关规定及实际认购情况与主承销商协商确定最终发行数量。

根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票的实际发行数量为 22,669,833 股，未超过公司董事会及股东会审议通过并经中国证监会同意注册的 最高发行数量，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限（不超过 29,161,863 股），且发行股数超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限的 70%，符合公司董事会、股东会决议和中国证监会的相关规定。

（三）发行价格

本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日（即

• 2026 年 8 月 28 日，T-2 日），发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交 易均价的 80%，即不低于人民币 86.74 元/股。

北京市康达律师事务所（以下简称“发行人律师”、“见证律师”、“康达 律师”）对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。发行人和主承销商根据 投资者申购报价情况，并严格按照《生益电子股份有限公司向特定对象发行股票 认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）中规定的发行价格、发行对象及 获配股份数量的确定程序和原则，确定本次发行价格为 111.58 元/股，不低于定 价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%，发行价格与发行底价的比率为 128.64%。

（四）募集资金和发行费用

本次发行的募集资金总额为人民币 2,529,499,966.14 元，扣除各项发行费用 人民币 9,819,499.85 元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币 2,519,680,466.29 元。本次发行募集资金未超过公司董事会及股东会审议通过并 经中国证监会批复的募集资金总额，未超过本次发行方案中规定的本次募集资金

上限 2,529,500,000.00 元。 （五）发行对象 本次发行对象最终确定为 6 名，符合《注册管理办法》《实施细则》等相关

法规以及发行人股东会关于本次发行相关决议的规定。 本次发行配售结果如下：

（六）限售期 本次发行完成后，发行对象所认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束

之日起 6 个月内不得转让。

本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象发 行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票亦 应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有 效的法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。法律、法规对限 售期另有规定的，依其规定。

（七）上市地点

在限售期届满后，本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所科创板上 市交易。

二、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决策程序

• 2025 年 11 月 17 日，公司召开第三届董事会第三十二次会议，审议通过了

《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2025 年度向 特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股 股票预案的议案》等与本次发行相关的议案，并同意将与本次发行相关的议案提 交公司 2025 年第三次临时股东会审议。

• 2025 年 12 月 4 日，公司召开 2025 年第三次临时股东会，审议通过了《关

于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2025 年度向特定 对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票 预案的议案》等与本次发行相关的议案，并授权董事会全权办理本次向特定对象 发行股票相关事项。

2026 年 3 月 12 日，公司召开第三届董事会第三十六次会议，审议通过了《关 于调整 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2025 年度 向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》等议案，根据《注册管理办 法》等相关法规及股东会授权，调整了本次发行的方案，并结合实际情况及调整 后的发行方案，对本次发行的预案等相关文件进行了修订。

（二）本次发行履行的监管部门注册过程

• 2026 年 5 月 20 日，本次发行经上交所审核通过，发行人向特定对象发行股

票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

• 2026 年 6 月 3 日，中国证监会出具了《关于同意生益电子股份有限公司向

特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕1310 号），同意发行人向 特定对象发行股票的注册申请。

三、本次发行的具体情况

（一）认购邀请书发送情况 发行人与联合保荐人（主承销商）于 2026 年 8 月 27 日向上交所报送《发行

方案》及《会后事项承诺函》启动本次发行。

自《发行方案》和《生益电子股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购 邀请书的投资者名单》报备至上交所至申购报价开始前，主承销商收到共计 1 名 新增投资者的认购意向，发行人和主承销商审慎核查将其加入到发送《认购邀请 书》名单中，并向后续表达了认购意向的投资者补发了《认购邀请书》及其附件。 新增发送《认购邀请书》的投资者名单如下：

在北京市康达律师事务所的见证下，截至发行申购日（2026 年 9 月 1 日） 上午 9:00 前，发行人及联合保荐人（主承销商）以电子邮件的方式向 307 名符 合相关条件的投资者发出了《认购邀请书》及《生益电子股份有限公司向特定对 象发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等文件，邀请前述投 资者参与本次发行认购。具体包括截至 2026 年 8 月 10 日发行人前 20 名股东（剔 除发行人及联合保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高 级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方后，未剔除重复机构，共 14 家）、 基金公司 33 家、证券公司 22 家、保险机构 11 家、其他类型投资者 227 家。

经核查，认购邀请文件的内容及发送范围符合《证券发行与承销管理办法》 《注册管理办法》《实施细则》等法律法规的相关规定，也符合发行人董事会、 股东会相关决议通过的有关本次发行方案及发行对象的相关要求。提供有效报价 的投资者及其管理的产品不是发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、 监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和主承销商的 控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响 的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。发行人及其控股股东、实际 控制人、主要股东未通过向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺、 直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公 司利益。

（二）投资者申购报价情况

2026 年 9 月 1 日（T 日）9:00-12:00，在发行人律师的见证下，共有 28 名投 资者参与申购。经联合保荐人（主承销商）与见证律师的共同核查确认，上述 28 名认购对象均按时、完整地发送全部申购文件，且及时、足额缴纳保证金（基

金公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无须缴纳），上述 28 名认购对象的报价均为有效报价。

本次发行申购报价具体情况如下：

（三）发行配售情况 发行人和主承销商根据“认购价格优先、认购金额优先及收到《申购报价单》

时间优先”的原则，对以上 28 份有效《申购报价单》进行簿记建档，按照其认 购价格、认购金额由高到低进行排序，确定本次发行价格为 111.58 元/股，本次 发行对应认购总数量为 22,669,833 股，募集资金总额为 2,529,499,966.14 元。本 次发行对象最终确定为 6 名，最终确定的发行对象、获配股数及获配金额具体情 况如下：

经核查，联合保荐人（主承销商）认为，在本次发行定价及配售过程中，发 行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配均遵循了《认购邀请书》确定 的程序和规则。在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原 则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行 股数损害投资者利益的情况。

本次发行对象未超过《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》和《实 施细则》规定的 35 名投资者上限。上述投资者均在《发行方案》及新增的发送 认购邀请书的投资者范围内。上述发行对象不包含发行人和主承销商的控股股 东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联 方。

发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及 其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。发 行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未通过向发行对象做出保底保收益或 者变相保底保收益承诺、直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者 其他补偿等方式损害公司利益。

（四）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安 排

联合保荐人（主承销商）和本次发行见证律师对拟配售的相关发行对象及其 最终出资方进行了核查。核查后认为，本次发行对象不包括发行人和主承销商的 控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方。

发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或变 相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助 或者其他补偿等方式损害公司利益的情形。

本次发行的发行对象及其关联方与公司最近一年无重大交易；截至本报告签 署日，公司与发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将 严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分 的信息披露。

（五）发行对象的投资者适当性情况

根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理 实施指引（试行）》，本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀 请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，联合保荐人（主承销商）对 其进行了投资者分类及风险承受等级匹配。

（六）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查 根据竞价申购结果，联合保荐人（主承销商）和发行见证律师对本次发行的 获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督 管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管 理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律法规、 规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金及私募资产管理计划备案情况进 行了核查，相关核查情况如下：

财通基金管理有限公司为证券投资基金管理人，以其管理的资产管理计划、

公募基金产品参与认购并获得配售，其参与本次发行认购并获得配售的资产管理 计划均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产 管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律、 法规、规范性文件及自律规则的规定在中国证券投资基金业协会进行了备案，其 参与认购的公募基金产品无需履行私募投资基金备案程序。

杭州晨越私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、广东粤财中瀛新兴产业 股权投资基金合伙企业（有限合伙）属于私募投资基金，已按照《中华人民共和 国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备 案办法》所规定的私募投资基金要求办理了相关备案登记手续，并已提供登记备 案证明文件，其管理人已完成基金管理人登记。

UBS AG 为合格境外机构投资者（QFII），以自有资金参与本次发行认购， 不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》 《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》 《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》所规定的私募投资基金、私募 资产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划相关备案程序。

吉安市创新投资集团有限公司，以其自有资金参与本次发行认购，不属于《中 华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资 基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期 货经营机构私募资产管理计划备案办法》所规定的私募投资基金、私募资产管理 计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划相关备案程序。

高峰为个人投资者，以其自有资金参与本次发行认购，不属于《中华人民共 和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记 备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机 构私募资产管理计划备案办法》所规定的私募投资基金、私募资产管理计划，无 需履行私募投资基金和私募资产管理计划相关备案程序。

（七）关于认购对象资金来源的说明及核查 根据《监管规则适用指引——发行类第 6 号》的要求，联合保荐人（主承销

商）须对本次认购对象资金来源进行核查。

经核查：本次发行的认购对象均承诺本次参与发行的资金来源合法合规，不 存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东或联合保荐人（主承销商）直 接或通过其利益相关方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源 的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合《监管规则适用指引——发 行类第 6 号》及上交所的相关规定。

（八）募集资金到账及验资情况

2026 年 9 月 8 日，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“华兴 会计师”）对获配投资者申购资金的实收情况进行验证，并出具了《生益电子股 份有限公司向特定对象发行 A 股股票认购资金到位情况的验资报告》（华兴验 字[2026]25013700181 号）。截至 2026 年 9 月 4 日，中信证券已收到参与本次发 行的认购对象缴存的认购资金总计为 2,529,499,966.14 元，上述认购资金已全部 存入主承销商指定的银行账户内。

2026 年 9 月 7 日，中信证券向生益电子开立的募集资金专户划转了认股款。 2026 年 9 月 8 日，华兴会计师对中信证券划转的认股款进行了审验，并出具了 《验资报告》（华兴验字[2026]25013700176 号）。截至 2026 年 9 月 7 日，生益 电子向 6 名特定对象发行人民币普通股（A 股）22,669,833 股，每股发行价格人 民币 111.58 元，募集资金总额为人民币 2,529,499,966.14 元，扣除发行费用人民 币 9,819,499.85 元（不含税）后实际募集资金净额为人民币 2,519,680,466.29 元， 其中新增注册资本及股本人民币 22,669,833.00 元，资本公积（股本溢价）人民 币 2,497,010,633.29 元。

（九）中止发行情况

本次发行的竞价阶段曾出现一次中止发行，具体情况如下：

2026 年 7 月 9 日向投资者发送认购邀请书，原定 2026 年 7 月 14 日上午询 价。2026 年 7 月 10 日、7 月 13 日，二级市场出现了整体大幅波动，可能导致发 行人本次发行出现股票认购不足或发行失败的情形，为避免出现上述风险，发行 人与主承销商协商一致，决定于 2026 年 7 月 13 日中止发行。

在北京市康达律师事务所的见证下，发行人和主承销商于 2026 年 7 月 13 日

向全部已发送认购邀请书投资者通知中止发行的决定。截至 2026 年 7 月 13 日， 主承销商共收到 2 名投资者缴纳的保证金，共计 3,000 万元，主承销商已于 2026 年 7 月 15 日、7 月 17 日分别将相关保证金、利息原路径全额退回至投资者。

本次中止发行的情形符合《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等相关 法规的要求，符合向上交所报送的《发行方案》的规定，上述中止发行安排合理、 合规、公平和公正，具备其必要性。

本次发行于 2026 年 8 月 27 日再次向投资者发送认购邀请书，启动竞价工作， 并于 2026 年 9 月 1 日询价，获得投资者足额申购。

四、本次向特定对象发行股票过程中的信息披露情况

• 2026 年 5 月 20 日，公司收到上交所出具的《关于生益电子股份有限公司向

特定对象发行股票的交易所审核意见》，认为：生益电子股份有限公司向特定对 象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。公司对此进行了公告。

• 2026 年 6 月 3 日，中国证监会出具《关于同意生益电子股份有限公司向特

定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕1310 号），同意公司向特定 对象发行股票的注册申请。公司对此进行了公告。

联合保荐人（主承销商）将按照《注册管理办法》《证券发行与承销管理办 法》及《实施细则》以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导发行人切实 履行相关信息披露义务和手续。

五、保荐人（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性的结论意 见

（一）关于本次发行定价过程合规性的意见 经核查，本次发行的联合保荐人（主承销商）认为： 发行人本次发行已依法取得必要授权，获得了发行人董事会、股东会批准，

并获得了中国证监会同意注册的批复，履行了必要的内部决策及外部审批程序。

发行人本次向特定对象发行股票的发行过程符合《公司法》《证券法》《证 券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等相关法律、法规和规

范性文件的规定，符合已向上交所报送的《发行方案》的规定，符合中国证监会 《关于同意生益电子股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可 〔2026〕1310 号）和发行人履行的内部决策程序的要求。本次发行的发行过程 合法、有效。

（二）关于本次发行对象选择合规性的意见 经核查，本次发行的联合保荐人（主承销商）认为： 发行人本次向特定对象发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全

体股东的利益，符合《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细 则》等有关法律、法规的规定，符合向上交所报备的《发行方案》。

发行对象不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和主承销商的控股股 东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联 方未通过直接或间接方式参与本次发行认购，发行人及其控股股东、实际控制人、 主要股东未通过向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺、直接或者 通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益。主 承销商已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行 办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规定的范围核查私募投资基金备案 情况并发表了意见，已按照《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构 投资者适当性管理实施指引（试行）》，对投资者适当性管理要求进行投资者分 类及风险承受等级匹配。

发行人本次向特定对象发行对认购对象的选择、发行过程及发行结果公平、 公正，符合上市公司及其全体股东的利益，符合向特定对象发行股票的有关规定。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司、东莞证券股份有限公司关于生益电 子股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性 的报告》之签章页）

保荐代表人：

胡彦威 吴仁军

项目协办人：

法定代表人：

张佑君

中信证券股份有限公司

年 月 日

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司、东莞证券股份有限公司关于生益电 子股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性 的报告》之签章页）

保荐代表人：

杨雄辉 杨娜

项目协办人：

唐少奇

法定代表人：

潘海标

东莞证券股份有限公司

年 月 日