关于 哈森商贸（中国）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 申请的审核问询函回复

独立财务顾问

中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1589 号长泰国际金融大厦 16/22/23 楼

二〇二六年九月

上海证券交易所：

按照贵所下发的《关于哈森商贸（中国）股份有限公司发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联交易的申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2026〕 46 号）（以下简称“审核问询函”）的要求，申港证券股份有限公司（以下简 称“申港证券”“独立财务顾问”）作为哈森商贸（中国）股份有限公司（以下 简称“公司”“上市公司”或“哈森股份”）的独立财务顾问，就问询函所列问 题逐项进行了认真核查与落实，并按照问询函的要求对所涉及的问题进行了回复， 现提交贵所，请予审核。

如无特别说明，本回复所述的词语或简称与重组报告书中释义所定义的词语 或简称具有相同的含义。在本回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上 存在差异，均为四舍五入所致。本回复所引用的财务数据和财务指标，如无特别 说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

本回复的字体代表以下含义：

目 录

• 问题 1、关于交易目的与整合管控....................................................................3
• 问题 2、关于标的公司历史沿革..................................................................... 18
• 问题 3、关于交易方案....................................................................................32
• 问题 4、关于标的公司估值.............................................................................56
• 问题 5、关于标的公司业务...........................................................................122
• 问题 6、关于标的公司经营情况及业绩可持续性.......................................... 138
• 问题 7、关于客户.........................................................................................151
• 问题 8、关于收入.........................................................................................168
• 问题 9、关于成本与费用.............................................................................. 188
• 问题 10、关于应收账款与存货.....................................................................222
• 问题 11、关于关联交易................................................................................234
• 问题 12、关于配套募集资金.........................................................................271
• 问题 13、关于其他问题................................................................................282

问题 1、关于交易目的与整合管控 根据重组报告书，（1）苏州郎克斯系上市公司体系内从事精密金属结构件 研发、生产和销售的控股子公司，本次交易旨在进一步提高上市公司对苏州郎克 斯的权益比例，深化在消费电子领域的产业布局；（2）通过本次收购，上市公 司将进一步巩固“中高端鞋业+精密金属结构件及自动化设备” 多元化经营格局， 确保产业转型升级战略稳步实施；（3）交易完成后，上市公司将增强对苏州郎 克斯的控制与管理能力，全面加大资源支持与业务协同力度，提升在精密制造领 域的核心竞争力，持续拓展消费电子产业布局；（4）2024 年 11 月，上市公司 现金收购苏州郎克斯股权并取得其控制权，本次交易完成后，上市公司全资控股 苏州郎克斯，将在业务、资产、财务、人员和机构等方面进一步加强对苏州郎克 斯的控制和资源整合；（5）通过引入周泽臣作为战略股东，上市公司将充分依 托其在精密制造及消费电子产业链的专业经验与渠道资源，进一步拓宽新兴业务 发展空间。

请公司在重组报告书中补充披露：结合上市公司对标的公司已取得的整合管 控效果、发现的问题和后续整合管控计划，完善本次交易的整合风险披露内容。

请公司披露：（1）当前上市公司不同业务条线经营情况，是否构成双主业 经营，本次交易完成后上市公司针对不同业务条线的发展规划和安排，是否还有 其他业务领域扩展或收购计划；（2）上市公司与标的公司经营模式的异同情况， 上市公司是否具备进入消费电子领域、实现战略转型的资源储备和经营管理能力， 多业务条线经营格局是否会形成体内资源不当竞争，是否对资金、人员等资源配 置的优先性作出明确、可执行的安排；（3）上市公司取得标的公司控制权后， 标的公司决策和经营管理机制的变化情况，上市公司对标的公司已采取的整合管 控措施，相关措施取得的成效以及实施过程中发现的问题；（4）本次交易完成 后，上市公司拟对标的公司采取的具体整合管控措施，结合上市公司业务发展规 划说明预期取得的效果并论证可行性；（5）周泽臣在精密制造及消费电子产业 链的专业经验与渠道资源的具体体现，其在标的公司中的角色定位以及在生产经 营中发挥的具体作用，交易完成后拟对其作出的具体安排和采取的留任保障措施。

请独立财务顾问核查并发表明确意见。

【回复】 一、公司重组报告书中补充披露 （一）结合上市公司对标的公司已取得的整合管控效果、发现的问题和后续

整合管控计划，完善本次交易的整合风险披露内容

上市公司已在重组报告书“重大风险提示”之“一、本次交易相关的风险” 之 “（六）上市公司整合风险”部分完善披露内容如下：

（六）上市公司整合风险

本次交易前，苏州郎克斯为上市公司合并报表范围内的控股子公司。取得标 的公司控制权后，上市公司对标的公司在业务、资产、财务、人员和机构等方面 对标的公司进行整合管控，对过程中发现的问题进行了相应整改，整合管控情况 良好，标的公司的整体决策水平、风险管控能力和内部控制均有效提升，标的公 司的经营业绩及盈利水平持续提升。

本次交易后，上市公司在维持原有管理模式、决策程序及经营发展战略整体 不变的前提下，将严格遵守中国证监会、上交所等监管机构对规范运作的相关要 求，持续开展对标的公司业务、资产、财务、人员机构等方面的管理整合，要求 其进一步建立健全法人治理结构和内部管理制度，保持规范运作。同时持续完善 上市公司法人治理结构，切实保护全体股东的利益。上市公司将进一步加强对苏 州郎克斯的控制和资源整合，发挥上市公司与苏州郎克斯的业务协同效应。此外， 本次交易后苏州郎克斯需全面纳入上市公司战略、内控与管理体系，双方在经营 机制、管理模式、企业文化需进行磨合，如果整合过程中出现标的公司核心人员 流失，可能造成标的公司业绩下滑；尽管上市公司与标的公司具有协同整合的基 础，但由于双方在经营模式等方面可能存在差异，若本次交易完成后双方的业务、 人员、管理等方面的整合未能达到预期效果，仍不排除本次交易完成后双方难以 实现高效整合目标的风险，可能会影响本次交易的效果，特提请投资者关注相关 风险。

二、公司披露

（一）当前上市公司不同业务条线经营情况，是否构成双主业经营，本次交 易完成后上市公司针对不同业务条线的发展规划和安排，是否还有其他业务领 域扩展或收购计划

1、当前上市公司不同业务条线的经营情况

公司在 2024 年完成对标的公司和哈森工业的控股权收购，为上市公司带来 相关消费电子领域的产业资源，为公司经营团队注入了强劲的发展动能，同时提 升公司盈利能力。本次交易完成后，将有利于上市公司消费电子领域业务的协同 发展，以及对自动化设备业务带来积极作用。

目前，上市公司主要从事中高档皮鞋业务、消费电子业务。

在皮鞋业务领域，公司主要从事中高端皮鞋的品牌运营、产品设计，并通过 线下百货商场专柜、购物中心及线上渠道等销售皮鞋产品，公司处于皮鞋产业链 的中下游，产品主要销售区域为全国一二三线城市及线上渠道。公司的中高端皮 鞋业务主要通过线上、线下渠道进行推广销售。在线上渠道方面，公司在与唯品 会、天猫、抖音、京东等电商平台合作基础上，开展直播带货、小程序、社交媒 体营销等持续推动线上业务发展；在线下渠道方面，公司对线下店铺进行优化调 整，并开展线上营销活动来持续改善线下业务部门经营业绩。2025 年，公司鞋 类业务实现营业收入 67,692.73 万元，其中：线上销售实现营业收入 18,080.39 万元，线下销售实现营业收入 49,612.34 万元。

在消费电子业务领域，公司主要从事精密金属结构件及自动化设备的研发、

生产、销售，由上市公司控股的苏州郎克斯、哈森工业开展。苏州郎克斯主要从 事 3C 消费电子精密金属结构件的研发、生产、销售，公司在盐城市、扬州市等 地拥有精密金属制造生产基地，产品包括手机边框中框、智能手机背板、平板电 脑底壳、笔记本电脑外壳、智能手表表壳等，覆盖手机类、笔电类、穿戴类等消 费电子领域。哈森工业主要从事工业自动化设备及工装夹治具的研发、生产和销 售，公司在昆山市拥有设备制造生产基地，产品包括工业自动化设备及工装夹治 具等，主要应用于消费电子等行业，相关业务逐步扩展到数控机床及其零件等制 造领域。2025 年度，精密金属结构件业务、自动化设备业务分别实现营业收入

63,895.43 万元、9,431.32 万元。

2、当前上市公司构成双主业经营

《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》第九条规定，“当上市公 司某类业务的营业收入比重大于或等于 50%，原则上将其划入该业务相对应的 行业。当上市公司某类业务的营业收入比重大于或等于 50%，同时另一类业务 的营业收入比重大于或等于 30%且毛利润比重大于或等于 50%，上市公司可以 申请划入另一业务的对应行业。”第十条规定，“当上市公司没有一类业务的营 业收入比重大于或等于 50%，按以下原则划分行业：（一）只有一类业务的营 业收入和毛利润比重均大于或等于 30%的，划入该业务对应行业。（二）有两 类及以上业务的营业收入和毛利润比重均大于或等于 30%，若某一类业务毛利 润比重大于或等于 50%的，划入该业务对应行业；若不存在任何一类业务毛利 润比重大于或等于 50%的，划入营业收入最高的业务对应行业。（三）有业务 的营业收入比重大于或等于 30%，且没有一类业务毛利润比重大于或等于 30% 的，划入营业收入最高的业务对应行业。”

根据哈森股份《审计报告》，各板块业务收入及毛利构成如下：

单位：万元

2025 年，上市公司精密金属结构件及自动化设备业务收入占比为为 52.00%，

超过 50%。鞋、包等批发零售业务收入占比为 48.00%，超过 30%。从毛利润 占比来看，鞋、包等批发零售业务毛利占比为 77.13%，超过 50%。上市公司当 前构成“中高端皮鞋+精密金属结构件及自动化设备”双主业经营。

3、本次交易完成后上市公司针对不同业务条线的发展规划和安排，是否还

有其他业务领域扩展或收购计划 （1）本次交易完成后上市公司针对不同业务条线的发展规划和安排 本次交易完成后，公司将持续深耕中高端皮鞋、消费电子领域的相关业务。

针对中高端皮鞋类业务，公司将优化业务投入，提高运营效率、提升产品力，提 高员工积极性，并通过市场细分挖掘渠道的商业价值，实现扭亏，为公司贡献稳 定现金流、利润；在消费电子领域业务，公司将加强相关业务资源整合，增加资 源投入，提高盈利能力，推动公司高质量发展。

①中高端皮鞋业务 在中高端皮鞋业务领域，公司将通过持续加强鞋类业务的线上线下业务布局，

积极探索新技术在消费场景的应用，深挖现有鞋类业务渠道发展潜力，提升渠道 运营能力和店铺经营质量，以提高鞋类业务的竞争能力、盈利能力；通过加强核 心品牌建设，提升客户粘性和品牌影响力；通过产品创新，持续优化产品结构， 提高渠道盈利能力。

②消费电子业务

在消费电子业务领域，公司将通过加强精密金属结构件及自动化设备的业务 资源整合，增加资源投入，进一步扩大相关产品在消费电子领域的优势，巩固在 消费电子领域的地位，提高相关业务资产的运营能力和盈利能力，持续推动公司 高质量发展。

（2）其他业务领域扩展或收购计划 为顺应制造业技术迭代及产业升级趋势，把握增材制造行业发展机遇，公司

积极推动向 3D 打印设备、产品及其上游原材料领域业务发展，以实现减材制造、 增材制造及其原材料的研发生产布局，持续推进公司可持续、高质量发展，稳步 实现战略目标。

（二）上市公司与标的公司经营模式的异同情况，上市公司是否具备进入消 费电子领域、实现战略转型的资源储备和经营管理能力，多业务条线经营格局 是否会形成体内资源不当竞争，是否对资金、人员等资源配置的优先性作出明 确、可执行的安排

1、上市公司与标的公司经营模式的异同情况 上市公司原有主业与标的公司的经营模式如下：

上市公司的中高端皮鞋业务处于皮鞋产业链的中下游，主要从事中高端皮鞋 的品牌运营、产品设计和销售。上市公司的鞋类业务以自有品牌为核心，同时兼 顾代理品牌的多品牌运营模式，直接面向终端消费者，根据市场需求进行产品设 计和销售，公司不直接从事生产，由外协厂商为自有品牌产品提供 OEM/ODM 加工，或直接进口或者购买代理品牌产品。

标的公司的精密金属结构件业务为 3C 消费电子精密金属结构件的研发、生 产和销售。标的公司根据客户需求定制化研发和生产 3C 消费电子精密金属结构 件，需紧跟行业技术趋势，持续提升产品精密度、稳定性与良品率。

综上，上市公司原有主业与标的公司的经营模式存在差异。 2、上市公司是否具备进入消费电子领域、实现战略转型的资源储备和经营

管理能力

上市公司通过前次现金收购已取得苏州郎克斯、哈森工业的控制权，进入消 费电子领域，实现了业务战略转型。本次交易系收购标的公司剩余少数股权，旨 在进一步巩固和深化该战略转型成果。

前次收购完成前，苏州郎克斯和哈森工业已在消费电子业务领域积累了成熟 的生产技术、稳定的产能和高端客户基础，其管理团队和核心技术人员拥有深厚 的消费电子业务领域经验。上市公司完成对苏州郎克斯和哈森工业的控股权收购 后，依托自身在资金、管理等方面的资源优势以及苏州郎克斯和哈森工业成熟的 业务基础、稳定的专业团队，上市公司持续加强研发、提高生产技术、稳定产能、 开发高端客户、加强内部控制，为进一步实现战略转型进行资源储备和提升经营 管理能力。

综上，上市公司已具备在消费电子领域持续发展、实现战略转型的资源储备 和经营管理能力。

3、多业务条线经营格局是否会形成体内资源不当竞争，是否对资金、人员 等资源配置的优先性作出明确、可执行的安排

上市公司将持续巩固“中高端鞋业+精密金属结构件及自动化设备”多元化 经营格局，各业务板块仍将保持相对独立运行。

（1）多业务条线经营格局不会形成体内资源不当竞争

上市公司精密金属结构件及自动化设备业务继续保持经营团队稳定，在符合 中国证监会、上交所的法律法规等相关规定、上市公司内部控制制度和战略规范 的基础上，上市公司在业务层面授予其一定程度的自主度和灵活性，以保证精密 金属结构件及自动化设备业务竞争优势的持续性。基于上市公司各业务板块均具 备相对独立的发展能力，体内资源竞争较小，不会形成体内资源不当竞争。

（2）上市公司将根据各业务板块的发展形势、市场情况等因素，对资金、 人员等资源配置作出合理的安排

上市公司具有一定的资金储备，且经营性现金流情况较好，能够满足业务发 展的需要。截至 2025 年 12 月 31 日，上市公司货币资金余额为 18,668.82 万元， 当期经营活动产生的现金流量净额 4,725.95 万元。同时，本次交易拟配套募集 资金 26,000.00 万元，其中，16,000.00 万元用于年产 1,000 万套高端智能手机 精密结构件项目、1,000.00 万元用于支付本次交易中介机构费用及相关税费、 9,000.00 万元用于补充流动资金、偿还债务，将进一步增强上市公司的整体资 金实力。同时，上市公司将建立有效的人才激励机制，充分调动各业务板块人员 的积极性，加大高端人才引进力度，积极吸引关键领域优秀人才，并强化团队人 文关怀，持续增强员工的团队归属感和价值认同感。

公司未对资金、人员等资源配置的优先性作出明确、可执行的安排。公司将 在继续稳健经营的基础上，根据各业务板块的发展形势、市场情况、投资回报及 资金安全等因素，在各业务板块之间合理调配资金及人员。对于重大资源投入将 按照上市公司内部决策权限履行审批程序，并结合各业务板块实际经营情况动态 评估和调整，以兼顾各业务板块发展需要及上市公司整体利益，实现上市公司利 益最大化。

（三）上市公司取得标的公司控制权后，标的公司决策和经营管理机制的变 化情况，上市公司对标的公司已采取的整合管控措施，相关措施取得的成效以 及实施过程中发现的问题

1、上市公司取得标的公司控制权后，标的公司决策和经营管理机制的变化 情况

（1）取得控制权前标的公司的决策和经营管理机制

上市公司取得标的公司控制权前，标的公司未设董事会，未设监事会，设监 事 1 名；总经理由周泽臣担任，全面负责标的公司日常经营管理，关键管理人员 任免。标的公司经营管理以市场化自主运营为主，无标准化上市公司治理体系及 内控管理制度，决策流程简化、审批层级单一。

（2）取得控制权后标的公司的决策和经营管理机制 上市公司取得标的公司控制权后，标的公司设立董事会。董事会由 3 名董事 组成，由标的公司股东会选举和更换，其中，哈森股份提名 2 名董事，周泽臣提 名 1 名董事。哈森股份提名 2 名董事，其中一名出任标的公司财务负责人，负责 组建标的公司财务团队，参与标的公司日常经营管理；另一名分管标的公司采购、 内控、人力资源等，参与标的公司日常经营管理。为保障合规管控与经营稳定， 保留标的公司原有采购、销售、生产等核心业务团队维持日常生产经营、市场拓 展，技术研发团队完全稳定，保障业务连续性与团队稳定性。上市公司取得标的 公司控制权后，标的公司建立了健全合规化、层级化决策经营机制，明确股东会、 董事会、经营管理层三级决策权限，并建立关键岗位履职监督、考核、培训机制， 所有核心管理人员履职接受上市公司监督考核。根据中国证监会、上交所的法律 法规等相关规定、上市公司及标的公司章程、内部控制制度，标的公司重大事项 将按相关规定履行决策程序。

2、上市公司对标的公司已采取的整合管控措施、相关措施取得的成效

标的公司系上市公司在消费电子领域的重要布局，上市公司已按照上市公司 治理的要求及市场竞争需要对其进行有效管理。并在业务、资产、财务、人员和 机构等方面对标的公司进行整合管控。当前上市公司对标的公司进行整合管控的 情况如下：

业务整合方面，上市公司将标的公司纳入上市公司整体发展战略中，由上市 公司统一规划，在保持标的公司相对独立运营的基础上，上市公司发挥经营管理 等方面的优势，实现公司整体资源的优化配置。目前，标的公司业务发展方向与 上市公司整体战略高度契合，业务布局更加清晰、稳健；业务流程标准化、规范 化程度大幅提升，项目交付效率稳步提高，为经营业绩持续增长奠定基础。

资产整合方面，上市公司已厘清标的公司全部固定资产、无形资产等权属， 确保资产权属清晰、独立完整。上市公司在保持标的公司资产的相对独立性，确 保标的公司拥有与其业务经营有关的资产的前提下，上市公司将标的公司的资产、 负债纳入上市公司整体规划，通过统筹协调资源，实现上市公司与标的公司的资 源分配与共享。目前，标的公司资产结构清晰、权属规范，资产运作合规性大幅 提升，已实现上市公司与标的公司资产资源统筹共享、高效配置。

财务整合方面，上市公司和标的公司根据中国证监会和上交所的监管规定， 严格执行上市公司财务会计制度、内审制度、资金管理制度等相关要求。标的公 司财务负责人由公司委派并参与标的公司的日常经营管理；标的公司财务管理纳 入公司财务管理体系统一管控，标的公司资金支付由公司审核后方可支付，网络 银行复核 Ukey 由公司管理。公司持续完善标的公司执行上市公司的内控、审计、 关联交易、对外投资、对外担保、重大合同等制度。目前，标的公司已规范财务 核算体系，资金使用风险得到有效管控，财务数据真实性、准确性、完整性大幅 提升，已适配上市公司信息披露与监管要求。

人员整合方面，上市公司对标的公司的人员不做重大调整，核心团队和管理 层保持基本稳定，保障了收购完成后标的公司主营业务的稳定性。上市公司对标 的公司人员进行相关培训，确保标的公司内部控制执行符合中国证监会和上交所 的监管要求，推动标的公司的组织架构调整、人事管理及薪酬绩效管理改革。目 前，标的公司核心团队稳定，员工合规意识、规范运作意识显著提升，能够严格 按照资本市场监管要求开展工作；人事管理、绩效考核体系更加科学规范，有效 调动管理层及员工工作积极性，团队凝聚力与整体运营效率持续提升。

机构整合方面，上市公司根据对标的公司的管理需要及合规运作要求，在保 持标的公司机构独立性的基础上，按照上市公司标准及标的公司实际生产经营特 点制定了内部控制制度，明确各部门岗位职责、审批权限、业务流程，并建立了

上市公司对子公司的常态化管控机制，要求标的公司定期上报经营数据、财务数 据、重大经营事项，实现动态监管。目前，标的公司内部治理体系完善，各部门 权责清晰、流程规范，标的公司整体决策效率、规范化运作水平大幅提升。

取得标的公司控制权后，上市公司对标的公司整合管控情况良好，标的公司 的整体决策水平、风险管控能力和内部控制均有效提升，标的公司的经营业绩及 盈利水平持续提升。

3、实施过程中发现的问题 上市公司取得标的公司控制权后，在整合实施过程中发现标的公司劳务派遣

用工比例存在超过 10%的情形，上市公司督促标的公司整改。经标的公司整改， 截至 2025 年末标的公司劳务派遣用工比例已经降至 10%以下。但因报告期内标 的公司存在劳务派遣用工数量超出其用工总量 10%比例的情形，不符合《劳务 派遣暂行规定》的相关规定，仍存在被相关主管部门处罚的风险。对于劳务用工 的风险，上市公司已在《重组报告书》“重大风险提示”之“二、标的资产相关 风险”之“（七）劳务用工不规范的合规风险”进行披露。

（四）本次交易完成后，上市公司拟对标的公司采取的具体整合管控措施，

结合上市公司业务发展规划说明预期取得的效果并论证可行性 1、本次交易完成后，上市公司拟对标的公司采取的具体整合管控措施 上市公司在维持原有管理模式、决策程序及经营发展战略整体不变的前提下，

将严格遵守中国证监会、上交所等监管机构对规范运作的相关要求，持续开展对 标的公司的管理整合，要求其进一步建立健全法人治理结构和内部管理制度，保 持规范运作。同时持续完善上市公司法人治理结构，切实保护全体股东的利益， 具体将采取以下措施：

（1）业务整合

本次交易完成后，上市公司在保持标的公司相对独立运营的基础上，进一步 推动各项业务之间的互补、协同发展，从而增强上市公司的盈利能力和行业竞争 力。同时，上市公司将发挥其上市公司平台、资金、股东、经营管理等方面的优 势，支持标的公司扩大业务规模、提高经营业绩。

（2）资产整合

本次交易完成后，标的公司仍为独立的法人企业，上市公司原则上将保持标 的公司资产的相对独立性，确保标的公司拥有与其业务经营有关的资产。标的公 司将按照上市公司的管理标准以及自身内部管理与控制规范，严格遵照《上市公 司治理准则》《股票上市规则》以及上市公司《公司章程》等相关法规和制度履 行相应程序。具体整合管控措施如下：

①本次交易完成后，标的公司保留独立法人地位，保持一定的经营自主性； 根据上市公司的统一管控，对资产管理进行分级审批管理；

• ②上市公司每年对标的公司的各项生产、检测设备开展全面盘点，加强对资

产归属、使用年限、维保记录的管理，减少和杜绝资产闲置或私自处置情形；

• ③上市公司统一管控资金投向，加强对标的公司资金管控，上市公司委派的

标的公司财务负责人，将统一管理标的公司的资金审批，实现资金资产的优化配 置。

（3）财务整合

标的公司作为独立法人，将保持完整独立的财务运作体系。本次交易完成后， 上市公司将加强对标的公司财务人员的业务培训，加强对财务工作的监督管理， 保障标的公司财务内部控制制度执行有效。标的公司将持续遵照上市公司财务管 理体系开展各项财务活动，上市公司将依据财务会计制度、内部控制制度等内部 管理制度，进一步加强对标的公司资金支付、担保、投融资等事项的统一管控， 从而防范资金使用风险、优化资金配置并提高资金使用效率。具体整合管控措施 如下：

• ①充分发挥上市公司资本运作能力，进一步提高标的公司的融资能力，降低 融资成本，提升上市公司整体资源使用效率；
• ②在控制权收购完成后，上市公司已向标的公司委派财务负责人参与标的公 司的日常经营管理。本次交易完成后，上市公司委派的财务负责人将继续参与标 的公司日常经营管理，并加强对标的公司日常财务工作的监督管理，加强对于财 务人员的培训，保证标的公司财务内控执行有效；

③加强对标的公司在预算管理、财务核算、投融资、担保、财务事项审批等 方面的统筹把控，强化风控能力。

（4）人员整合

为保持标的公司管理、业务的连贯性，本次交易完成后，上市公司对标的公 司的人员将不做重大调整，现有核心团队和管理层将保持基本稳定。上市公司将 保持现有管理层基本稳定，利用多元化的员工激励方式，以充分调动管理团队积 极性，发挥其管理经验和管理能力，保持团队优势，保持经营活力并提升整合绩 效，促进标的公司的持续稳定发展。具体整合管控措施如下：

• ①本次交易完成后，标的公司仍将保持合规化、层级化决策经营机制，股东 会、董事会、经营管理层三级决策权限划分体系。标的公司现有董事会、管理团 队将维持基本稳定；
• ②借助上市公司的人力资源平台引进高水平的行业人才，为标的公司的后续 发展储备高水平人才；
• ③结合本次交易中的业绩承诺，向标的公司管理团队提出具体的要求，以业 绩考核为手段，促使标的公司持续增强其自身的综合竞争力；
• ④上市公司将督促标的公司进一步加强团队建设，通过推进有效的绩效管理 体系、提供多样化职业培训、持续健全人才培养制度，营造人才快速成长与发展 的良好氛围，强化团队人文关怀等措施，增强团队凝聚力，保障团队的稳定性。

（5）机构整合

本次交易完成后，标的公司将持续保持机构的独立性，现有组织架构与管理 层基本保持不变，整体业务流程与各管理部门持续运转。标的公司日常运营及治 理将严格按照《公司法》《证券法》和上市相关管理制度、内控制度体系、标的 公司章程及上交所和中国证监会的规定执行。具体整合管控措施如下：

• ①上市公司将在保持标的公司独立运营的基础上，进一步完善其内部管理制 度，促进管理规范化运行；
• ②健全对子公司的管理制度及重大事项报告制度，建立有效的控制与决策机 制，加强对下属企业重大经营决策、财务决策、对外担保、重大资产处置等事项

的管控，确保上市公司对标的公司重大事项的决策权和控制权，从而提高公司整 体决策水平，提升整合效率。

2、结合上市公司业务发展规划说明预期取得的效果并论证可行性 上市公司在董事会的领导下，紧紧围绕长期发展战略，有序推进各项生产经

营工作。近年来，皮鞋行业市场增长放缓，同行业企业发展均面临瓶颈，公司通 过收购资产等方式积极转型，寻求新的发展机遇。自 2024 年完成对苏州郎克斯、 哈森工业的收购以来，公司已形成“中高端鞋业+精密金属结构件及自动化设备” 多元化经营格局。未来上市公司将持续巩固皮鞋业务在中高端市场的品牌地位， 同时提升消费电子业务领域的市场竞争力。

本次交易完成后，上市公司将进一步巩固“中高端鞋业+精密金属结构件及 自动化设备”多元化经营格局，确保产业转型升级战略稳步实施。上市公司将更 充分地整合标的公司的技术优势与高端客户资源，深化在消费电子产业链的布局 纵深，强化新兴业务的持续发展能力，从而提升整体核心竞争力，为高质量发展 奠定坚实基础。本次交易系在前次成功整合基础上收购剩余少数股权，将进一步 夯实战略转型成果，巩固和强化盈利和持续发展能力。本次权益比例的显著提升， 将大幅提升归属于上市公司股东的权益和盈利水平，进而充分保障公司及全体中 小股东利益。

上市公司在前次控股权收购后，已从业务、资产、财务、人员和机构等方面 对标的公司进行了整合管控，整合管控情况良好。本次交易系在前次成功整合基 础上的进一步深化，针对本次交易，上市公司已从业务、人员、财务、资产、机 构等方面制定了整合管控措施，在符合上市公司内部控制制度和战略规范的基础 上，在业务层面授予标的公司管理团队一定程度的自主度和灵活性，并确保标的 公司持续保持经营和管理团队的稳定性。标的公司在精密金属结构件领域已积累 成熟的制造技术、稳定的产能及优质客户基础，管理团队拥有深厚的行业经验， 具备独立面对市场竞争的能力。综合来看，上市公司已具备本次交易整合管控计 划有效实施的基础，整合管控计划具有实施的可行性。

（五）周泽臣在精密制造及消费电子产业链的专业经验与渠道资源的具体体 现，其在标的公司中的角色定位以及在生产经营中发挥的具体作用，交易完成后 拟对其作出的具体安排和采取的留任保障措施

1、周泽臣在精密制造及消费电子产业链的专业经验与渠道资源的具体体现 周泽臣在精密制造及消费电子产业链拥有超过二十年的深厚积淀。2003 年，

周泽臣即创建团队开始从事消费电子产业链制造加工业务，为诺基亚、摩托罗拉、 爱立信等品牌提供生产加工服务。2009 年，周泽臣领导团队进入苹果供应链， 提供表面处理等生产加工服务。此后，又陆续进入三星、小米等供应链体系，为 相关品牌提供电子制造服务。

周泽臣具备多年的产业实践经验，深刻理解消费电子产业链对供应商在产品 质量、交付要求、技术研发、业务合规等多维度的标准要求。在渠道资源方面， 周泽臣不仅熟悉与比亚迪电子、蓝思科技、立讯精密等消费电子制造领域头部企 业的合作模式，同时也深刻理解消费电子终端领域如苹果、三星、小米等产业链 的规划与布局。

2、周泽臣在标的公司中的角色定位以及在生产经营中发挥的具体作用

周泽臣担任标的公司董事长兼总经理期间，负责标的公司日常经营活动的组 织与实施，根据市场变化适时调整生产经营策略，推动标的公司持续发展。凭借 逾二十年消费电子及精密制造产业链深耕经验，周泽臣领导标的公司团队持续维 系高端客户资源，确保标的公司稳定运行与产品高效交付；同时，周泽臣根据对 消费电子产业链的深刻理解，把握标的公司技术研发方向，确保工艺技术迭代满 足高端客户要求。

3、交易完成后拟对周泽臣作出的具体安排和采取的留任保障措施 本次交易完成后，标的公司的现有核心团队和管理层将保持基本稳定，周泽

臣在任期内继续担任标的公司董事长和总经理，负责标的公司日常经营活动的组 织与实施。同时，本次交易完成后，周泽臣预期成为上市公司持股 5%以上股东， 将根据上市公司章程等相关规定，履行股东职责及行使股东权利。

上市公司已与周泽臣签署了劳动合同以及《发行股份购买资产协议之补充协 议（二）》，就竞业禁止措施进行相关约定。此外，上市公司亦将采取治理安排、

管理赋能与激励机制等多维度的留任保障措施。 三、中介机构核查程序和核查意见 （一）核查程序 独立财务顾问执行了如下核查程序：

• 1、查阅上市公司 2024 年、2025 年年度报告，了解上市公司不同业务条线

经营情况；

• 2、访谈上市公司董事会秘书，了解本次交易完成后上市公司针对不同业务

条线的发展规划和安排、其他业务领域扩展或收购计划；前次收购完成后采取的 整合管控措施，实施过程中发现的问题，标的公司决策和经营管理机制的变化情 况；本次交易完成后上市公司拟采取的具体整合管控措施；本次交易完成后拟对 周泽臣做出的具体安排和采取的留任保障措施；

• 3、查阅标的公司的公司章程、上市公司与交易对方之间签署的《发行股份

购买资产协议之补充协议（二）》；

• 4、查阅周泽臣签署的劳动合同，访谈周泽臣，了解周泽臣在精密制造及消

费电子产业链的专业经验与渠道资源。 （二）核查意见 经核查，独立财务顾问认为：

• 1、上市公司主要从事中高档皮鞋业务、精密金属结构件及自动化设备业务。

2025 年，公司鞋类业务实现营业收入 67,692.73 万元，精密金属结构件业务实 现营业收入 63,895.43 万元、自动化设备业务实现营业收入 9,431.32 万元。上 市公司当前构成“中高端皮鞋+精密金属结构件及自动化设备”双主业经营格局。 本次交易完成后，公司将持续深耕中高端皮鞋、消费电子领域的相关业务，并积 极推动向 3D 打印设备、产品及其上游原材料领域业务发展；

• 2、上市公司原有主业与标的公司的经营模式存在差异。上市公司具备在消

费电子领域持续发展，实现战略转型的资源储备和经营管理能力。上市公司将持 续巩固“中高端鞋业+精密金属结构件及自动化设备”多元化经营格局，各业务 板块仍将保持相对独立运行，体内资源竞争较小，不会形成体内资源不当竞争。

上市公司将结合各业务板块的发展形势、市场情况等因素，在各业务板块之间合 理调配资金及人员；

• 3、上市公司取得标的公司控制权后，对标的公司业务、资产、财务、人员

和机构等方面进行了有效整合，标的公司决策和经营管理机制发生较大变化。实 施过程中发现了劳务派遣用工比例超标问题，已整改完毕；

• 4、针对本次交易，上市公司已从业务、人员、财务、资产、机构等方面制

定了整合管控措施。上市公司已具备本次交易整合管控计划有效实施的基础，整 合管控计划具有实施的可行性；

• 5、周泽臣在精密制造及消费电子产业链拥有超过二十年的深厚积淀，担任

标的公司董事长兼总经理，领导团队长期维系高端客户资源，确保标的公司稳定 运行与产品高效交付；同时，周泽臣根据对消费电子产业链的深刻理解，把握标 的公司技术研发方向，确保工艺技术迭代满足高端客户要求。上市公司已与周泽 臣签署了劳动合同以及《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》，就竞业禁 止措施进行相关约定。此外，上市公司亦将采取治理安排、管理赋能与激励机制 等多维度的留任保障措施。

问题 2、关于标的公司历史沿革

根据重组报告书，（1）2018 年 3 月 5 日，季海风与苏州用朴合金工具有限 公司（以下简称苏州用朴）共同出资设立苏州郎克斯精密刀具有限公司（苏州郎 克斯曾用名），次年季海风退出标的公司；（2）2019 年 12 月，苏州用朴将部 分股权转让给谢友平和朱建国，其中谢友平所持股份全部系替周泽臣代持，2022 年 3 月谢友平将全部股权转让给王永富和周泽臣，转让给王永富部分系由王永富 继续代周泽臣持有，相关代持于 2023 年 10 月全部解除；（3）2023 年 10 月， 苏州晔煜企业管理合伙企业（以下简称苏州晔煜）通过受让老股的方式入股标的 公司，后于 2024 年 11 月将所持全部股份转让给上市公司及江苏朗迅（后为上市 公司子公司哈森工业）。

请公司披露：（1）标的公司成立以来的业务发展过程，核心技术来源及研

发历程，主要客户拓展时点，及经营情况变化情况；（2）苏州用朴、苏州晔煜、 江苏朗迅的基本情况、成立背景和经营情况，季海风基本情况及任职、投资经历，

前述主体投资设立、入股及退出标的公司的背景、过程、资金来源及去向，与上 市公司、标的公司及其主要客户、供应商是否存在关联关系或利益安排；（3） 本次交易对方周泽臣、王永富及黄永强入股标的公司的背景、过程及资金来源， 交易对方在标的公司经营管理中发挥的作用；（4）谢友平、王永富代周泽臣持 有标的公司股权的原因，各方之间资金往来情况与代持设立和解除过程是否匹配； （5）本次交易对方与其他第三方是否存在大额异常资金往来，是否存在其他股 权代持情况，标的公司股份权属是否清晰，是否存在争议或潜在风险。

请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。 【回复】 一、公司披露 （一）标的公司成立以来的业务发展过程，核心技术来源及研发历程，主要

客户拓展时点，及经营情况变化情况 1、标的公司成立以来的业务发展过程 标的公司于 2018 年 3 月设立，设立时计划从事刀具类产品丝锥的研发、生

产和销售，但因产品研发、业务拓展未达预期，最终丝锥产品业务未能正式开展。

2019 年底，周泽臣入股标的公司后，标的公司进行业务转型，逐步开展 3C 电 子产品的精密金属结构件的研发、生产和销售。截至本回复出具之日，标的公司 主营业务为 3C 消费电子产品精密金属结构件的研发、生产和销售，产品覆盖智 能手机中框、智能手机背板、平板电脑外壳、笔记本电脑外壳、智能手表表壳等。

2、标的公司核心技术来源及研发历程

标的公司核心技术均为自主研发，覆盖生产加工技术、自动化生产技术、检 测技术等关键环节，形成了较为系统的技术体系。该等核心技术均来源于标的公 司自主研发，系标的公司长期深耕精密金属结构件领域的技术积淀成果。

标的公司自成立以来，始终以精密金属结构件为核心研发方向，同时持续推 进生产自动化与检测技术的自主创新，着力提升产线自动化水平和质量检测能力， 为加工技术的迭代升级奠定坚实基础。在材料加工领域，标的公司紧密跟踪下游 客户需求及市场变化，逐步拓展加工技术。

2019 年，标的公司掌握不锈钢精密加工技术并实现订单落地；此后，基于 对未来趋势的前瞻判断，标的公司主动布局钛合金及钛铝合金精密加工研发。

• 2023 年，经过持续研发投入，标的公司突破钛铝合金加工技术，并承接相

关订单。

• 2024 年，进一步实现钛合金精密加工技术的全面突破。与此同时，为提升

生产能力和综合竞争力，标的公司在自动化生产和检测技术方面保持长期研发投 入。多年的技术积累与成果转化，标的公司构建起覆盖加工工艺、自动化产线与 智能检测的核心技术体系。

3、标的公司主要客户拓展时点 报告期内，标的公司前五大客户拓展时点具体如下：

报告期内，标的公司前五大客户的拓展时点明确，均系通过正常的商务接洽、 谈判等形式建立合作关系，标的公司的客户资源及拓展能力具备可持续性。

4、标的公司经营情况变化情况

自 2019 年底至本回复出具之日，标的公司持续开展 3C 消费电子产品精密 金属结构件的研发、生产和销售业务，截至本回复出具之日，标的公司经营状况 良好，资产运转正常，报告期内，标的公司的营业收入及利润水平逐步提高，未

发生重大不利变化。具体来看，标的公司成立以来，历年主要财务数据情况主要 如下：

单位：万元

注：标的公司成立于 2018 年 3 月，2018-2022 年财务数据未经审计。

（二）苏州用朴、苏州晔煜、江苏朗迅的基本情况、成立背景和经营情况，

季海风基本情况及任职、投资经历，前述主体投资设立、入股及退出标的公司的 背景、过程、资金来源及去向，与上市公司、标的公司及其主要客户、供应商是 否存在关联关系或利益安排

1、滁州用朴、宿迁晔煜、哈森工业的基本情况、成立背景和经营情况，季 海风的基本情况及任职、投资经历

苏州用朴（2021 年 4 月更名为滁州用朴合金工具有限公司，以下简称“滁 州用朴”）、苏州晔煜（2024 年 12 月更名为宿迁晔煜企业管理合伙企业（有限 合伙），以下简称“宿迁晔煜”）、 江苏朗迅工业智能装备有限公司（2025 年 7 月更名为江苏哈森工业智能装备有限公司，以下简称“哈森工业”）的基本情 况、成立背景和经营情况如下：

（1）滁州用朴

• 1）基本情况

2）滁州用朴的成立背景和经营情况

本次交易对手方王永富系滁州用朴原股东，滁州用朴系王永富与他人于 2013 年 3 月合资设立，成立至今持续从事硬质合金刀具及相关钻头的研发、生 产、销售。王永富于 2025 年 9 月退出滁州用朴，截至本回复出具之日，滁州用 朴由山特维克（中国）投资有限公司 100%控股，无法获取其经营资料。

（2）宿迁晔煜

• 1）基本情况

2）宿迁晔煜的成立背景和经营情况

标的公司董事丁健系宿迁晔煜原执行事务合伙人，宿迁晔煜于 2023 年 8 月 由丁健与哈森工业合资设立。

2023 年中旬，时任苏州郎克斯总经理朱建国计划退出苏州郎克斯，王永富、

黄永强也计划减持其持有的部分苏州郎克斯股权。在此背景下，丁健与哈森工业 计划承接一部分苏州郎克斯股权，因此丁健与哈森工业合资设立宿迁晔煜，并将 宿迁晔煜作为持股平台，通过宿迁晔煜间接持有标的公司股权。

宿迁晔煜存续期间仅为持股平台，无其他生产经营活动，宿迁晔煜已于 2025 年 6 月 4 日注销。

（3）哈森工业

• 1）基本情况

2）哈森工业的成立背景和经营情况

2021 年 4 月，哈森工业原实际控制人王朝，因看好智能装备行业发展前景，

与他人合资设立哈森工业。哈森工业设立至今，持续开展非标准自动化设备的研 发、生产与销售。报告期内，哈森工业收入规模逐年扩大，2024、2025 年度为 亏损状态，截至 2026 年 6 月 30 日已扭亏为盈。

（4）季海风 季海风，男，中国国籍，身份证号：331081XXXXXXXX1858，因季海风已

经离世，无法通过访谈或其他形式进一步核查其他基本信息及投资经历。以下关 于季海风的任职、投资经历信息均为通过公开渠道查询所得。

2、前述主体投资设立、入股及退出标的公司的背景、过程、资金来源及去 向

经核查，前述主体投资设立、入股及退出标的公司的背景、过程、资金来源 及去向情况如下：

3、前述主体与上市公司、标的公司及其主要客户、供应商是否存在关联关 系或利益安排

哈森工业系上市公司控股子公司，与标的公司存在部分客户重合。但哈森工 业向相关客户提供的产品与标的公司不同，滁州用朴、宿迁晔煜、哈森工业与上 市公司、标的公司及其主要客户、供应商之间不存在关联关系或利益安排，季海 风因离世无法核查相关情况。

（三）本次交易对方周泽臣、王永富及黄永强入股标的公司的背景、过程及 资金来源，交易对方在标的公司经营管理中发挥的作用

1、本次交易对方周泽臣、王永富及黄永强入股标的公司的背景、过程及资 金来源

周泽臣、王永富入股标的公司的背景为通过苏州郎克斯开展苹果产业链项目， 黄永强入股标的公司系看好标的公司发展，周泽臣、王永富、黄永强入股标的公 司的具体过程及资金来源情况如下：

周泽臣、王永富及黄永强入股标的公司的背景真实、合理，入股过程清晰， 资金均来源于个人自有资金，资金来源合法，标的公司历次股权变动均已履行必 要的内部决策及工商变更程序。

2、交易对方在标的公司经营管理中发挥的作用

哈森股份 2024 年 11 月收购标的公司控股权之前，周泽臣全面负责苏州郎 克斯的业务及日常经营管理工作，王永富负责协助规范苏州郎克斯财务管理，黄 永强不参与标的公司经营管理。哈森股份 2024 年 11 月现金收购标的公司控制 权后，周泽臣继续负责苏州郎克斯的业务及日常经营管理工作，王永富、黄永强 不参与标的公司经营管理。

（四）谢友平、王永富代周泽臣持有标的公司股权的原因，各方之间资金往

来情况与代持设立和解除过程是否匹配 1、谢友平、王永富代周泽臣持有标的公司股权的原因 （1）周泽臣通过委托谢友平代持入股标的公司的背景原因

周泽臣从事苹果供应链生意期间，其合作的苹果供应链企业根据自身需求寻 找新的具备锻压技术的金属结构件供应商以保证供货的稳定性，经与周泽臣协商 一致，由周泽臣控制的企业嘉兴鑫鼎电子有限公司（以下简称“嘉兴鑫鼎”）向 该苹果供应链企业供应苹果产品相关的金属结构件。

2019 年 11 月，周泽臣与王永富、朱建国协商一致，三方计划通过苏州郎克 斯承接苹果相关金属结构件产品订单。由于该时点，嘉兴鑫鼎与该苹果供应链企 业的合作关系尚未结束，嘉兴鑫鼎仍持续向该苹果供应链企业供应苹果产品的金 属结构件。为避免通过苏州郎克斯承接苹果相关金属结构件产品订单与嘉兴鑫鼎 产生潜在冲突，基于此背景，周泽臣、王永富、朱建国三方协商一致，暂由周泽 臣委托其亲属谢友平代持股权，待嘉兴鑫鼎退出苹果相关金属结构件业务后予以 还原。

（2）2022 年 3 月周泽臣首次转为显名股东持股 20%的同时仍将 36%股权 转由王永富代持的原因及合理性

周泽臣入股苏州郎克斯后，苏州郎克斯已承接苹果供应链产品订单，并且 嘉兴鑫鼎已退出苹果产业链供应商清单，周泽臣可以成为苏州郎克斯的显名股 东。

与此同时，苏州郎克斯时任股东达成未来标的公司进入资本市场的计划。鉴 于王永富于同时期与山特维克（中国）投资有限公司（以下简称“山特维克”） 就山特维克收购其曾经控制的滁州用朴合金工具有限公司（以下简称“滁州用朴”） 控股权事项进行协商谈判，并于 2021 年 8 月完成滁州用朴控制权变更，其具备 相关资本市场的经验，苏州郎克斯时任股东考虑到由王永富成为显名大股东有利 于苏州郎克斯后续的投融资相关工作。经双方协商一致，周泽臣委托王永富代为 持有苏州郎克斯 36%股权，2021 年 11 月 20 日，标的公司召开股东会，全体股 东一致同意谢友平将其代周泽臣持有的标的公司 36%的股权转让给王永富， 2022 年 3 月 25 日，标的公司完成本次股权转让的工商变更登记，至此，王永 富合计显名持有苏州郎克斯 56%股权。

2023 年 10 月，周泽臣可以显名持有标的公司股权并全面管理公司，王永富 将其代周泽臣持有的标的公司股权还原至周泽臣名下，标的公司存在的股权代持 情况完成全部解除。

2、各方之间资金往来情况与代持设立和解除过程是否匹配

经核查交易对方历次股权变动前后 3 个月的资金流水和交易对方出具的《关 于所持标的公司股权权属的承诺函》，各方之间的资金往来与股权代持设立和解 除过程相匹配，不存在任何形式的股权争议、纠纷或潜在纠纷，解除代持后各方 不存在委托他人代为持有或代他人持有标的公司股权的情形。

（五）本次交易对方与其他第三方是否存在大额异常资金往来，是否存在其 他股权代持情况，标的公司股份权属是否清晰，是否存在争议或潜在风险

经核查交易对方历次股权变动前后三个月及报告期内的资金流水并经访谈 确认，本次交易对方历次股权变动以及报告期内存在与其他第三方的大额资金往 来情况，其中：

• 1、周泽臣历次股权变动以及 2024-2025 年，周泽臣与其家属、个人名下企

业、标的公司之间存在大额资金往来，周泽臣与上述人员、单位之间的大额资金 主要系个人家庭生活开支、向个人名下企业提供借款、向标的公司提供借款、向 他人提供借款等，不涉及周泽臣所持标的公司股权变动相关的资金往来、亦不涉 及与本次交易的其他交易对手方、标的公司、上市公司之间存在大额异常资金往 来。

• 2、王永富历次股权变动以及 2024-2025 年，王永富与其配偶、生意伙伴以

及个人名下企业或其他单位存在大额资金往来，王永富与上述人员、单位之间的 大额资金主要系个人家庭资金调配、向他人提供借款或还款、出售个人名下企业 所得股权转让款、用于个人名下企业日常经营等，不涉及王永富所持股权变动相 关的资金往来、亦不涉及与本次交易的其他交易对手方、标的公司、上市公司之 间存在大额异常资金往来。

• 3、黄永强历次股权变动时点以及 2024-2025 年，黄永强与其亲属、朋友以

及个人名下企业持续存在大额资金往来，黄永强与上述人员、单位之间的大额资 金往来主要系提供或偿还借款、用于个人名下企业的日常经营等，不涉及黄永强 所持股权变动相关的资金往来、亦不涉及与本次交易的其他交易对手方、标的公 司、上市公司之间存在大额异常资金往来。

除上述情形之外，交易对方与其他第三方之间不存在大额异常资金往来，交 易对方合法拥有标的公司股权完整的权利，不存在权属纠纷，不存在通过信托持 股、委托持股、收益权安排、期权安排、代持或者其他任何代表其他方的利益的 情形，标的公司股权权属清晰，不存在争议或潜在风险。

二、中介机构核查程序及核查结论 （一）核查程序 独立财务顾问、律师就上述事项执行了如下核查程序：

• 1、查阅滁州用朴、宿迁晔煜、哈森工业的营业执照并登录国家企业信用信

息公示系统检索相关公示信息；

• 2、查阅标的公司的完整工商档案及历史沿革过程中涉及的相关协议文件、

出资凭证，了解标的公司相关历史沿革情况；

• 3、访谈周泽臣、王永富、王朝，了解标的公司的业务发展，相关股东入股、

退出标的公司的背景、过程及资金来源等情况；

• 4、调取并查阅周泽臣、王永富、黄永强历次股权变动前后三个月及报告期

内的资金流水，核查确认是否与其他第三方存在大额异常往来及其他股权代持情 况；

• 5、查阅周泽臣、王永富、朱建国出具的《朱建国、王永富、周泽臣关于出

资事项的不可撤销确认书》；

• 6、查阅全体交易对方出具的《关于所持标的公司股权权属的承诺函》。 （二）核查结论 经核查，独立财务顾问、律师认为：

• 1、标的公司开展 3C 消费电子精密金属结构件的研发、生产和销售业务

后经营状况良好，资产运转正常，收入及利润水平逐步提高，未发生重大不利 变化；

• 2、滁州用朴、宿迁晔煜、哈森工业与上市公司、标的公司及其主要客户、

供应商之间不存在关联关系或利益安排，季海风因离世无法核查相关情况；

• 3、哈森股份收购标的公司控制权前，周泽臣全面负责苏州郎克斯的业务及

管理工作，王永富负责协助规范苏州郎克斯财务，黄永强不参与标的公司经营管 理。哈森股份收购标的公司控制权后，周泽臣继续负责苏州郎克斯的业务及管理 工作，王永富、黄永强不参与标的公司经营管理；

• 4、周泽臣、谢友平、王永富之间的资金往来与股权代持设立和解除过程相

匹配，不存在任何形式的股权争议、纠纷或潜在纠纷，解除代持后各方不存在委 托他人代为持有或代他人持有标的公司股权的情形；

• 5、交易对方与其他第三方之间不存在大额异常资金往来，交易对方合法拥

有标的公司股权完整的权利，不存在权属纠纷，不存在通过信托持股、委托持股、 收益权安排、期权安排、代持或者其他任何代表其他方的利益的情形，标的公司 股权权属清晰，不存在争议或潜在风险。

问题 3、关于交易方案

根据重组报告书，（1）2024 年 1 月至 2024 年 9 月，上市公司就收购标的 公司股权的方案进行多次调整，涉及支付方式、收购比例等事项；（2）2024 年 11 月，上市公司收购标的公司控制权交易中，交易对手方作出业绩承诺，承诺 期为 2024 至 2026 年；（3）本次交易无业绩承诺、业绩补偿和减值补偿承诺安 排。

根据公开资料，2024 年 12 月 26 日上市公司披露预案，拟通过发行股份或 发行股份及支付现金相结合方式购买苏州辰瓴光学 100%股权、苏州郎克斯 45% 股权，后于 2025 年 12 月 15 日变更为发行股份购买苏州郎克斯 45%股权。

请公司披露：（1）前次交易各方接洽、商谈具体过程，收购标的公司股权 的方案进行多次调整的背景原因，最终选择以现金方式收购的主要考虑，前次现 金收购标的公司控制权交易对方情况，交易对方入股标的公司背景和资金来源、 退出标的公司原因及获取转让款去向；（2）前次交易过程中是否就本次交易形 成初步意向或安排，两次交易是否构成一揽子交易，相关认定结论是否对本次交 易构成实质影响；（3）前期交易中业绩承诺安排及履行情况，相关承诺履行情 况是否影响本次交易方案安排；（4）本次交易各方接洽、商谈具体过程，最终 未购买苏州辰瓴光学 100%股权的原因；（5）本次交易无业绩承诺、业绩补偿和 减值补偿承诺安排的原因和合理性，对中小投资者权益保护的安排是否充分、有 效。

请独立财务顾问核查并发表明确意见。 【回复】 一、公司披露

（一）前次交易各方接洽、商谈具体过程，收购标的公司股权的方案进行多 次调整的背景原因，最终选择以现金方式收购的主要考虑，前次现金收购标的公 司控制权交易对方情况，交易对方入股标的公司背景和资金来源、退出标的公司 原因及获取转让款去向

1、前次交易各方接洽、商谈具体过程，收购标的公司股权的方案进行多次 调整的背景原因，最终选择以现金方式收购的主要考虑

因皮鞋行业市场增长放缓，同行业企业发展均面临瓶颈，公司通过收购资产 等方式积极转型，寻求新的发展机遇。2023 年 12 月，上市公司与前次现金收购 交易对方沟通公司的经营情况，商讨并购重组的初步方案。

• 2024 年 1 月 1 日，上市公司与交易对方确定以发行股份及支付现金方式购

买江苏朗迅 90%股权、苏州郎克斯 45%和苏州晔煜 23.0769%的份额，达成意 向协议。

• 2024 年 1 月 2 日起上市公司停牌，并于 2024 年 1 月 16 日复牌，发布《哈

森商贸（中国）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易预案》。本次交易方案为本次发行股份及支付现金购买资产包括购买交易 对方合计持有的江苏朗迅 90%股权、苏州晔煜 23.0769%出资份额和苏州郎克斯 45%股权，前述交易约 70%的对价以发行股份的方式支付，约 30%的对价以现 金方式支付。本次方案的交易完成后，公司将直接持有江苏朗迅 100%的股权、 直接和间接合计持有苏州晔煜 100%的份额、直接和间接合计持有苏州郎克斯 58%的股权。

2024 年 7 月，根据重组推进进度，公司预计无法在重组首次董事会决议公 告后 6 个月内发布召开股东大会通知。根据《上海证券交易所上市公司自律监管 指引第 6 号——重大资产重组》第十九条规定，“发行股份购买资产的首次董事 会决议公告后，董事会在 6 个月内未发布召开股东会通知的，上市公司应当披露 关于 6 个月内未发布召开股东会通知的专项说明。专项说明应当解释原因，并明 确是否继续推进或终止。继续推进的，应当重新召开董事会审议发行股份购买资 产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。”由于不能按 计划召开董事会，经上市公司与交易对方沟通，各方同意继续推进重组事项。

交易对方基于自身税务筹划考虑，希望由发行股份及支付现金方式改为发行 股份方式收购股权。同时，经各方协商一致，本次交易的交易对方将转让全部股 权，公司对前述交易方案进行了调整。2024 年 7 月 17 日，公司发布《哈森股 份关于拟调整重大资产重组方案的停牌公告》。2024 年 7 月 23 日，公司召开 第五届董事会第五次会议、第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于＜哈森 商贸（中国）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二 次修订稿）＞及其摘要的议案》等与本次交易方案调整相关的议案。公司拟以发

行股份的方式购买苏州郎克斯 87%的股权、江苏朗迅 90%的股权、苏州晔煜 23.0769%的份额并募集配套资金。本次交易完成后，上市公司将直接和间接持 有江苏朗迅 100%股权、苏州晔煜 100%份额和苏州郎克斯 100%股权。

2024 年 8 月，上市公司为尽快取得苏州郎克斯、江苏朗迅控制权，将精密 金属结构件及自动化设备业务整合纳入上市公司体系，实现战略转型，与本次交 易对应交易对方就本次交易整体方案开展多轮磋商及沟通工作。2024 年 9 月 12 日，公司召开第五届董事会第八次会议审议通过了《关于现金收购资产的议案》。

2024 年 9 月 14 日，上市公司发布《哈森股份关于终止重大资产重组并变更为 现金收购资产的公告》，本次交易方案发生重大调整。上市公司拟以现金方式购 买周泽臣、苏州晔煜、黄永强和王永富合计持有的苏州郎克斯 45%股权和河南 朗迅持有的江苏朗迅 55.2%股权。前述现金收购资产完成后，上市公司将控制苏 州郎克斯 55%股权、江苏朗迅 65.2%股权，取得苏州郎克斯、江苏朗迅控制权。

2024 年 11 月 27 日，公司发布《关于现金收购资产完成股权交割及工商变 更登记的公告》，本次交易所涉及的苏州郎克斯、江苏朗迅股权交割已完成，苏 州晔煜将其持有的苏州郎克斯 10%股权过户给江苏朗迅的安排也已完成，苏州 郎克斯、江苏朗迅已完成相关工商变更、登记手续，并取得昆山市数据局换发的 营业执照。江苏朗迅和苏州郎克斯成为公司控股子公司，根据《企业会计准则》 的相关规定，将纳入公司合并报表范围。

2、前次现金收购标的公司控制权交易对方情况，交易对方入股标的公司背 景和资金来源、退出标的公司原因及获取转让款去向

（1）前次上市公司现金收购标的公司控制权交易对方的基本情况

前次上市公司现金收购标的公司控股权的交易对方为周泽臣、王永富、黄永 强及苏州晔煜，其中周泽臣、王永富、黄永强的基本情况已在《重组报告书》之 “第三节 交易对方基本情况”中予以披露，前次上市公司现金收购标的公司控 股权的交易对方的基本情况如下：

①周泽臣

• A.基本情况

B.最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系 最近三年，周泽臣的主要任职情况如下：

• 注 1：报告期内，周泽臣曾直接持有哈森鑫质 40%股权（2025 年 10 月-2025 年 12 月）， 并通过哈森鑫质间接持有宝应鑫质、泰州鑫质、江苏群鑫精密制造有限公司、江苏金步里精 密制造有限公司、盐城鑫诚锋精密制造有限公司的股权。哈森鑫质的股权于 2025 年 12 月 完成工商登记变更，截至本问询回复出具之日，周泽臣已不再持有哈森鑫质及其下属子公司 宝应鑫质、泰州鑫质、江苏群鑫精密制造有限公司、江苏金步里精密制造有限公司、盐城鑫 诚锋精密制造有限公司的股权，并已不在上述企业任职；
• 注 2：苏州龙锋电子有限公司于 2026 年 6 月 12 日更名为江苏铂熵热控科技有限公司，下 同。

C.控制的企业和关联企业的基本情况 截至本问询回复出具之日，周泽臣控制的企业和关联企业情况如下：

注：周泽臣未直接持有鑫铠德智能科技（盐城）有限公司股权，该公司系周泽臣实际控制的 企业。

除上述情形外，周泽臣不存在其他控制的企业和关联企业。

②王永富

• A.基本情况

• B.最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系 最近三年，王永富主要任职情况如下：

注 1：苏州斯潘迪精密工具有限公司已于 2023 年 8 月注销；武汉用朴合金工具有限公司已 于 2026 年 1 月注销。 注 2：王永富曾持有滁州用朴合金工具有限公司 1,070 万元股权，占比 17.46%（2022 年 11 月至 2025 年 9 月），并通过滁州用朴合金工具有限公司间接持有苏州用朴精密科技有限 公司、滁州欧美克合金工具有限公司、用朴国际贸易（上海）有限公司、苏州星蓝纳米技术 有限公司、武汉用朴合金工具有限公司、苏州用朴技术管理有限公司的股权。上表所述王永 富退出持股的时间，以工商变更登记时间为准。

C.控制的企业和关联企业的基本情况

截至本问询回复出具之日，王永富控制的企业和关联企业情况如下：

除上述情形外，王永富不存在其他控制的企业和关联企业。

③黄永强

• A.基本情况

• B.最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系 最近三年，黄永强主要任职情况如下：

• C.控制的企业和关联企业的基本情况 截至本问询回复出具之日，黄永强控制的企业和关联企业情况如下：

除上述情形外，黄永强不存在其他控制的企业和关联企业。

④苏州晔煜

宿迁晔煜企业管理合伙企业（有限合伙）仅为持股平台，无其他生产经营活 动，已于 2025 年 6 月 4 日注销。

（2）交易对方入股标的公司的背景和资金来源、退出标的公司原因及获取 转让款去向

交易对方入股标的公司的背景和资金来源、退出标的公司原因及获取转让款 去向的情况如下：

（二）前次交易过程中是否就本次交易形成初步意向或安排，两次交易是否 构成一揽子交易，相关认定结论是否对本次交易构成实质影响

1、前次交易过程中是否就本次交易形成初步意向或安排

本次交易初步筹划时间为 2024 年 12 月，在筹划安排和决策程序上与前次 交易不存在重合、相互独立。前次交易过程，具体参见本题“一”之“（一）前 次交易各方接洽、商谈具体过程，收购标的公司股权的方案进行多次调整的背景 原因，最终选择以现金方式收购的主要考虑”的相关回复。前次交易过程中，交 易方案多次调整，最终选择以现金方式购买周泽臣、苏州晔煜、黄永强和王永富 持有的苏州郎克斯 45%股权和河南朗迅持有的江苏朗迅 55.2%股权，交易各方 未就本次交易形成任何初步意向或安排。

2、两次交易是否构成一揽子交易，相关认定结论是否对本次交易构成实质 影响

（1）一揽子交易的判断标准

根据《企业会计准则第 33 号-合并财务报表》第五十一条规定，一揽子交易 的判断标准如下：①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；② 这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；③一项交易的发生取决于其他至少 一项交易的发生；④一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是 经济的。

（2）前次交易与本次交易不构成一揽子交易的合理性及判断依据

①两次交易并非同时，亦不在考虑了彼此影响的情况下订立 本次交易与前次交易的投资协议系单独签署并生效。 前次现金收购已于 2024 年进行决策、签署协议并完成股权交割，且在签署

协议时并未考虑剩余股权的影响；虽然在前次交易的协议中对剩余股权的收购进 行了约定如下：“各方同意，在乙方及标的公司等主体完成《哈森商贸（中国） 股份有限公司与周泽臣、王永富、黄永强、河南省朗迅投资合伙企业（有限合伙） 及王朝之盈利预测补偿协议》项下的业绩承诺或甲方豁免业绩承诺的前提下，甲 方有权（但无义务）向乙方继续收购其所持标的公司的股权及对应权益（以下简

称“后续收购”）。如甲方届时启动后续收购的，收购所对应的标的公司估值应 以符合《中华人民共和国证券法》规定的评估机构出具的评估报告所确认的标的 公司评估值为基础并经各方协商一致予以确定”，但相关约定并不属于对上市公 司收购标的公司剩余股权的法律义务，不存在强制约束力，不构成收购剩余股权 的承诺或对收购剩余股权价格的确定。

本次交易系基于上市公司战略发展方向、标的公司经营情况等发起的新一轮 独立谈判的结果，不以前次交易为前提条件，独立签署协议。两次交易上市公司 董事会于不同的时点分别进行了决策，每次交易均系独立考虑、独立决策。

因此，两次交易系分别独立订立且相关交易决策过程未就彼此之间的相互影 响予以综合考量，该情形不符合“这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况 下订立”的判断标准。

②两次交易并非整体才能达成一项完整的商业结果 前次交易与本次交易的商业目的不同。

前次交易的商业目的系基于上市公司在保持中高端皮鞋的品牌运营﹑产品 设计和销售业务的同时，寻求跨行业标的收购，以实现主营业务多元化发展的需 要。前述交易完成后，标的公司已完成相应的股权交割，上市公司已将业务纳入 上市公司体系内，获取了标的公司的控制权、纳入合并报表并进行了初步的整合， 已达到上市公司控制标的公司并实现主营业务多元化发展的商业结果。前次交易 时上市公司对标的公司剩余股权收购并未做出统一安排。

本次交易的商业目的系基于标的公司后续经营业绩良好，上市公司决定收购 标的公司剩余 45%股权，以进一步提升上市公司盈利能力。本次交易的发生与 否，取决于标的公司的后续经营业绩情况，存在不确定性，上市公司通过本次交 易以实现盈利能力提升的商业结果，与前次交易存在本质不同。

因此，并非需要本次交易完成后才能达到前次交易完整的商业目的，该情形 不符合“这些交易整体才能达成一项完整的商业结果”的判断标准。

③一项交易的发生不取决于其他至少一项交易的发生 前次交易中标的公司对应股权已于 2024 年全部完成工商登记。前次交易完

成的先决条件不包括与本次交易相关的任何事件，也不会因本次交易的变化而撤 销或者更改。如本次发行股份购买资产的行为未获上海证券交易所通过或未获中 国证监会注册，或因其他原因未能完成，不影响前次交易的有效性。同时，本次 交易也并非前述交易完成后双方必须进行的。

因此，该情形不符合“一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生”的 判断标准。

④每项交易单独看都是经济的 交易的对手方和定价依据不同。前次交易对手方为周泽臣、王永富、黄永强、

苏州晔煜企业管理合伙企业（有限合伙），本次交易的对手方为周泽臣、王永富、 黄永强。

前次交易定价以标的公司以 2024 年 3 月 31 日为评估基准日的评估报告为 基础，并经上市公司与交易对方协商确定，符合交易双方的利益诉求，不存在交 易行为不经济的情况。虽然前次交易的协议中对后续交易安排约定：“如甲方届 时启动后续收购的，收购所对应的标的公司估值应以符合《中华人民共和国证券 法》规定的评估机构出具的评估报告所确认的标的公司评估值为基础并经各方协 商一致予以确定”，但并未确定后续的评估基准日、收购对价等。

本次交易作价将以基于评估基准日为 2025 年 12 月 31 日的评估报告结果为 准，经公司与交易对方协商确定，相关股权交易独立定价，转让价格公允，不存 在交易行为不经济的情况。

因此，该情形不符合“一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考

虑时是经济的”判断标准。 综上所述，前次现金收购与本次交易不构成一揽子交易。 3、相关认定结论是否对本次交易构成实质影响 （1）相关认定结论不影响本次重组构成关联交易的认定

本次重组的交易对方为周泽臣、王永富和黄永强。其中，周泽臣为上市公司 重要子公司苏州郎克斯的总经理、董事长及持股 10%以上股东，对苏州郎克斯 的日常生产经营构成重大影响，依据实质重于形式原则，周泽臣属于上市公司的

关联方，除此之外，其他交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人不存在 关联关系。本次交易完成后，预计周泽臣直接持有上市公司的股份比例将超过 5%，根据相关规定，周泽臣将成为上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。

综上，交易方案构成一揽子交易，不影响本次重组构成关联交易的认定。

（2）相关认定结论不影响本次重组不构成《重组管理办法》规定的重大资 产重组的认定

根据《重组管理办法》第十四条第一款第（四）项规定：“上市公司在十二 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数 额。”根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用 意见——证券期货法律适用意见第 12 号》规定：“在上市公司股东大会作出购 买或者出售资产的决议后十二个月内，股东大会再次或者多次作出购买、出售同 一或者相关资产的决议的，应当适用《重组办法》第十四条第一款第（四）项的 规定。”

上市公司做出现金收购的股东大会决议日为 2024 年 9 月 30 日，若现金收 购事项与本次交易构成一揽子交易，也不需要累计计算，不影响本次重组不构成 《重组管理办法》规定的重大资产重组的认定。

（3）不影响本次重组不构成重组上市的认定 本次交易前，上市公司控股股东为珍兴国际，实际控制人为陈玉珍、吴珍芳、

陈玉荣、陈玉兴和陈玉芳等陈氏家族。本次交易完成后，公司控股股东和实际控 制人均未发生变化。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组 管理办法》第十三条规定的重组上市。综上，交易方案构成一揽子交易，不影响 本次重组不构成重组上市的认定。

综上，假设交易方案构成一揽子交易，对本次重组不构成实质影响。 （三）前期交易中业绩承诺安排及履行情况，相关承诺履行情况是否影响本

次交易方案安排 1、前期交易中业绩承诺安排及履行情况 （1）业绩承诺

根据公司与业绩承诺人周泽臣先生、王永富先生、黄永强先生、宿迁朗迅及 王朝先生于 2024 年 9 月 12 日签署的《哈森商贸（中国）股份有限公司与周泽 臣、王永富、黄永强、河南省朗迅投资合伙企业（有限合伙）及王朝之盈利预测 补偿协议》，业绩承诺人承诺苏州郎克斯 2024 年度、2025 年度、2026 年度实 现的净利润按照其合并报表中归属于母公司所有者的净利润（以下简称“实际净 利润”）应分别不低于 5,140.00 万元、5,692.00 万元、6,312.00 万元（以下简 称“承诺净利润”），合计应不低于 17,144.00 万元（以下简称“三年累计承诺 净利润”）。其中，若苏州郎克斯 2024 年度及 2025 年度的两年累计实际净利 润低于这两年累计承诺净利润、或苏州郎克斯 2024 年度、2025 年度、2026 年 度三年累计实际净利润低于三年累计承诺净利润的，公司可根据各方签署的《股 权收购协议》中的相关约定，在所需支付的当期收购价款中予以相应的扣减。

（2）业绩承诺补偿 本次交易实施完毕后，若标的公司累计实际净利润小于累计承诺净利润的，

则业绩承诺方应向公司进行补偿，补偿标准按照如下方式计算，计算的应补偿金 额小于零时，按零取值：

①若苏州郎克斯 2024 年度、2025 年度、2026 年度累计实际净利润未达到 15,000 万元的，则交易对方应按以下公式确定的金额进行补偿：

应补偿金额＝[（三年累计承诺净利润-15,000 万元）+（15,000 万元-三年 累计实际净利润）/三年累计承诺净利润×60,000 万元]×交易对方本次交易转出苏 州郎克斯股权比例（间接持股的以其转出苏州郎克斯的间接权益比例为准）

②若苏州郎克斯累计实际净利润不低于 15,000 万元，但低于累计承诺净利 润的，则交易对方应按以下公式确定的金额进行补偿应补偿金额=（三年累计承 诺净利润-三年累计实际净利润）×交易对方本次交易转出苏州郎克斯股权比例 （间接持股的以其转出苏州郎克斯的间接权益比例为准）

（3）业绩奖励 本次交易各方同意，如标的公司在业绩承诺期间累计实现的实际净利润数超

过累计的承诺净利润数的，公司同意对标的公司的核心人员进行业绩奖励（具体 奖励对象名单、奖励方式及超额奖励的内部分配方案由公司分别与周泽臣先生、

王朝先生根据苏州郎克斯、江苏哈森工业经营管理情况及协议约定共同商议拟定， 并经标的公司董事会决议通过）：

业绩奖励金额（即超额业绩奖励）为标的公司在业绩承诺期间累计实现的实 际净利润数超过业绩承诺期间累计的承诺净利润数的 30%[（超额业绩奖励=标的 公司在业绩承诺期间累计实现的实际净利润数－业绩承诺期间累计的承诺净利 润数）×30%]，但奖励总额不超过本次交易标的股权交易金额的 20%（即如按 照上述公式计算的超额业绩奖励超过本次交易的交易金额的 20%的，则超出部 分不再进行奖励）。

（4）承诺履行情况

根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对苏州郎克斯出具的《关于哈 森商贸（中国）股份有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（（众环专字 （2026）0600033 号），苏州郎克斯 2024 年度、2025 年度合并报表中归属于 母公司所有者的净利润业绩承诺实现情况如下：

单位：万元

2、相关承诺履行情况是否影响本次交易方案安排

本次交易方案为发行股份购买交易对方合计持有的苏州郎克斯 45%股权。 同时，上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套 资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发 行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的 30%。本次交易与前次交易不 构成一揽子交易，前次交易相关承诺履行情况不影响本次交易方案安排。

（四）本次交易各方接洽、商谈具体过程，最终未购买苏州辰瓴光学 100% 股权的原因

本次交易接洽、商谈具体过程如下：

• 2024 年 11 月，公司与苏州辰瓴光学有限公司（以下简称“辰瓴光学”）沟

通，了解其经营状况和财务状况。在筹划安排和决策程序上与前次交易不存在重 合、相互独立。

• 2024 年 12 月初，公司与辰瓴光学、苏州郎克斯沟通股权收购事宜。2024

年 12 月 11 日，上市公司与辰瓴光学、苏州郎克斯就并购相关事项达成一致意 向。因本次交易尚处于筹划阶段，有关事项尚存在不确定性，为保证公平信息披 露，避免公司股价异常波动，经向上海证券交易所申请，公司股票于 2024 年 12 月 12 日开市起停牌，2024 年 12 月 26 日开市起复牌。

• 2024 年 12 月 25 日，公司召开第五届董事会第十二次会议、第五届监事会

第十次会议，审议通过了《关于＜哈森商贸（中国）股份有限公司发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易预案＞及其摘要的议案》等与本次交易相关议案， 公司拟以发行股份方式购买辰瓴光学 100%股权、苏州郎克斯 45%股权，同时拟 发行股份并募集配套资金。

• 2025 年 6 月 26 日，由于本次交易所涉及的审计、评估、尽职调查工作仍

在推进中，公司披露了《关于发行股份购买资产并募集配套资金事项无法在规定 期限内发出召开股东大会通知的专项说明》。经交易各方协商一致，公司将继续 积极推进本次交易，并根据本次交易的进展情况，择机重新召开董事会审议本次 交易相关事项，并以该次董事会决议公告日作为本次交易发行股份的定价基准日。

2025 年 12 月，公司与交易对方就辰瓴光学交易方案的核心条款开展多轮论 证及商务磋商工作。磋商过程中，交易对方就辰瓴光学的交易价格提出新的要求， 超过公司预期，交易双方未能达成一致，为切实维护公司及全体股东利益，公司 经审慎研究与综合评估后，决定对本次发行股份购买资产的交易方案予以调整， 终止对辰瓴光学的收购事宜；本次交易方案调整后，公司拟以发行股份的方式购 买苏州郎克斯 45%的股权并募集配套资金。2025 年 12 月 14 日，公司召开第五 届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易方案的议案》，同意公司对本次交易方案进行调整。

（五）本次交易无业绩承诺、业绩补偿和减值补偿承诺安排的原因和合理性，

对中小投资者权益保护的安排是否充分、有效 1、本次交易无业绩承诺、业绩补偿和减值补偿承诺安排的原因和合理性 （1）符合相关法规的规定

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条的规定，采取收益现值 法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作 为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告 中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所 对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利 润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。预计本次重大资产重组将摊薄上市公 司当年每股收益的，上市公司应当提出填补每股收益的具体措施，并将相关议案 提交董事会和股东大会进行表决。负责落实该等具体措施的相关责任主体应当公 开承诺，保证切实履行其义务和责任。上市公司向控股股东、实际控制人或者其 控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条 前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩 补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。

《监管规则指引 1 号》第 1-2 条“业绩补偿及奖励”规定，交易对方为上市 公司控股股东、实际控制人或者其控制关联人，无论标的资产是否为其所有或控 制，也无论其参与此次交易是否基于过桥等暂时性安排，上市公司控股股东、实 际控制人或者其控制的关联人均应以其获得的股份和现金进行业绩补偿。

本次交易对方均系标的公司的少数股东，均非上市公司控股股东、实际控制 人或者其控制的关联人，不属于监管规则规定的业绩补偿主体范围，不设置业绩 承诺、业绩补偿和减值补偿承诺安排，符合《重组管理办法》《监管规则指引 1 号》的相关规定。为充分保护上市公司及中小投资者权益，周泽臣（补偿方）与 上市公司（受偿方）于 2026 年 8 月 21 日签署了《业绩补偿协议》，明确业绩 承诺、业绩补偿和减值补偿安排。

（2）标的公司控制权及整合管控安排 取得标的公司控制权后，上市公司对标的公司整合管控情况良好，并将在本

次交易完成后采取进一步的整合管控措施。具体参见本问询回复问题 1 之“二” 之“（三）”之“2、上市公司对标的公司已采取的整合管控措施、相关措施取 得的成效”和“（四）本次交易完成后，上市公司拟对标的公司采取的具体整合 管控措施，结合上市公司业务发展规划说明预期取得的效果并论证可行性”。

（3）保留标的公司核心团队稳定更符合交易目的 本次交易对价将采用股份支付方式，交易完成后，交易对手周泽臣将实现于

上市公司层面的战略持股，与上市公司形成更为紧密的利益共享、风险共担机制， 实现长期战略利益的深度绑定。上市公司已于周泽臣签署《业绩补偿协议》并对 周泽臣采取留任保障措施具体参见本问询回复问题 1 之“二”之“（五）”之“3、 交易完成后拟对周泽臣作出的具体安排和采取的留任保障措施”。同时，根据交 易双方签署的《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》，在周泽臣担任标的 公司董事及高级管理人员期间及不再担任相关职务后两年内、王永富、黄永强在 2028 年 12 月 31 日前，周泽臣、王永富、黄永强以及其控制的其他公司、企业 或者其他经济组织与上市公司以及标的公司不存在公开和潜在同业竞争，且不经 营、不投资与上市公司或标的公司主业相同或类似的业务，不与上市公司或标的 公司发生同业竞争，周泽臣、王永富、黄永强及其直系亲属亦不得违法违规为经 营竞争性业务的个人或组织提供服务或劳务，或从经营竞争性业务的个人或组织 处领取任何报酬（包括但不限于以薪酬、报酬、劳务费用、分红等任何名义）。” 若周泽臣、王永富、黄永强违反上述陈述与保证，周泽臣、王永富、黄永强应当 赔偿因此给甲方造成的全部经济损失，并将上述相关获利支付给上市公司。

（4）业绩承诺、业绩补偿和减值补偿安排

为充分保护上市公司及中小投资者权益，周泽臣（补偿方）与上市公司（受 偿方）于 2026 年 8 月 21 日签署了《业绩补偿协议》。本次交易的业绩承诺、 业绩补偿和减值补偿安排参见本题回复（五）之“2、对中小投资者权益保护的 安排是否充分、有效”之“（9）业绩承诺与补偿安排”。

本次交易是上市公司推进转型升级发展战略的积极举措，符合上市公司围绕 业务发展需求，将切实提高上市公司的持续经营能力，上市公司通过本次收购控 股子公司的少数股权，将提升归属于上市公司股东的权益和盈利水平，符合上市

公司和全体股东的利益。本次交易已补充业绩承诺、业绩补偿安排、减值补偿安 排，交易方案符合相关法规的规定，同时结合交易性质、竞业禁止条款、后续整 合措施，相关安排具有合理性。

2、对中小投资者权益保护的安排是否充分、有效 本次交易对中小投资者权益的保护安排如下： （1）严格履行信息披露义务及相关法定程序

对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《证券法》《重组管 理办法》《上市公司信息披露管理办法》等的要求履行了信息披露义务，并将继 续严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价 格产生较大影响的重大事件。为保护投资者合法权益，上市公司在开始筹划本次 交易时采取了严格的保密措施，及时向上交所申请停牌并披露影响股价的重大信 息。上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情 况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。

（2）严格执行批准程序

本次交易涉及的董事会、股东会等决策程序，公司已遵循公开、公平、公正

的原则，严格执行法律法规以及公司制度中规定的程序进行决策审批程序。 （3）网络投票安排 根据相关法律法规的规定，上市公司已为参加股东会的股东提供便利。除现

场投票外，上市公司就本次重组方案的表决已提供网络投票平台，股东可以直接 通过网络进行投票表决。

（4）分别披露股东投票结果 上市公司已对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司董事、

高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中小股东 的投票情况。

（5）确保本次交易的定价公平、公允 上市公司已聘请符合相关法律法规要求的审计、评估机构对标的资产进行审

计、评估，确保标的资产定价公允。独立董事已对本次交易涉及的评估定价的公

允性发表独立意见。此外，上市公司所聘请的独立财务顾问、法律顾问等中介机 构，已对本次交易出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害 其他股东的利益。

（6）股份锁定安排

本次交易中，发行股份购买资产交易对方和募集配套资金交易对方因本次交 易取得的上市公司股份应遵守《重组管理办法》等相关法律法规关于股份锁定的 要求。交易对方通过本次交易取得的股份自上市之日起 12 个月（以下简称“锁 定期”）内不得转让。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在 案件调查结论明确以前，交易对方不转让其在上市公司拥有权益的股份。交易对 方应当按照法律和中国证监会、上交所的相关规定以及各方约定的要求就认购本 次发行的股份出具锁定承诺，并在证券登记结算机构办理股份锁定。

上市公司因本次交易向交易对方发行的股份如在锁定期内因上市公司分配 股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生出的股份亦应遵守上述股份锁定安排。 交易对方因本次交易而获得的股份在锁定期届满后减持还需遵守届时应遵守的 法律法规、上交所相关规则等规定。

（7）交易对方已签署竞业限制条款 根据交易双方签署的《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》，在周泽

臣担任标的公司董事及高级管理人员期间及不再担任相关职务后两年内、王永富、 黄永强在 2028 年 12 月 31 日前，周泽臣、王永富、黄永强以及其控制的其他公 司、企业或者其他经济组织与上市公司以及标的公司不存在公开和潜在同业竞争， 且不经营、不投资与上市公司或标的公司主业相同或类似的业务，不与上市公司 或标的公司发生同业竞争，周泽臣、王永富、黄永强及其直系亲属亦不得违法违 规为经营竞争性业务的个人或组织提供服务或劳务，或从经营竞争性业务的个人 或组织处领取任何报酬（包括但不限于以薪酬、报酬、劳务费用、分红等任何名 义）。

（8）上市公司相关方已出具关于本次重组摊薄即期回报填补的相关承诺 为保障公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司控股股东、

实际控制人、董事、高级管理人员已出具关于本次交易摊薄即期回报采取填补措 施的承诺函，上市公司全体董事、高级管理人员已出具关于本次重组摊薄即期回 报填补措施的承诺。

（9）业绩承诺与补偿安排 本次交易的受偿方为哈森股份，补偿方为周泽臣，具体条款如下：

① 业绩承诺

本次交易的业绩承诺期为 2026 年度、2027 年度和 2028 年度。补偿方向上 市公司承诺，苏州郎克斯在 2026 年度、2027 年度和 2028 年度的累计承诺净利 润应不低于 20,900 万元（含本数）（以下简称“累计业绩承诺”）。上述净利 润的计算应当扣除本次交易的募投项目（即标的公司年产 1,000 万套高端智能手 机精密结构件项目）所产生的损益。

哈森股份应在承诺期届满后，聘请合格审计机构对苏州郎克斯在承诺期内累 计实现的净利润（以下简称“累计实现净利润”）与累计承诺净利润的差异情况 进行审查，并出具专项审核报告。

②业绩承诺补偿安排

如标的公司承诺期内三年累计实现净利润低于 20,900 万元（不含本数）， 则补偿方触发累计业绩承诺补偿义务，上市公司将依据约定计算并确定补偿方需 补偿的金额，补偿方将其用于业绩承诺补偿的上市公司股份由上市公司以总价 1 元的对价回购，存在应补偿现金金额的，还应将应补偿现金金额一次性汇入上市 公司指定的账户。上市公司应依据下述公式计算并确定补偿方需业绩承诺补偿的 股份数量及金额：

累计业绩承诺补偿金额=（20,900 万元-累计实现净利润）÷20,900 万元× 补偿方在本次交易中取得的交易对价。

业绩承诺股份补偿数量=累计业绩承诺补偿金额÷本次交易的发行价格。若 上市公司在承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项，则应补偿股份数 量应调整为：业绩承诺股份补偿数量×（1+送股或转增比例）。

补偿方持有的上市公司股份不足以补偿时，由补偿方以现金补偿，现金补偿

金额=不足业绩承诺补偿的股份数量×本次发行价格。

补偿方向上市公司业绩补偿和减值补偿的金额总额不超过其在本次交易中 取得的交易对价。

③减值补偿安排

哈森股份应在承诺期届满后，依照中国证监会的规则及要求，对标的资产出 具《减值测试报告》。除非适用法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取 的估值方法应与本次交易之《资产评估报告》保持一致。如标的资产期末减值额> 累计业绩承诺补偿金额，则补偿义务人应向上市公司另行补偿。前述减值额需扣 除承诺期内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。 补偿方 应将其用于减值补偿的上市公司股份由上市公司以总价 1 元的对价回购，存在应 补偿现金金额的，还应将应补偿现金金额一次性汇入上市公司指定的账户。上市 公司应依据下述公式计算并确定补偿方需减值补偿的股份数量及金额：

减值补偿金额=标的资产期末减值额-累计业绩承诺补偿金额。依据前述公式

计算出的应补偿金额小于 0 时，按 0 取值。 减值补偿股份数量=减值补偿金额÷本次发行价格。 补偿方持有的上市公司股份不足以补偿时，由补偿方以现金补偿，另需补偿

的现金金额=不足减值补偿的股份数量×本次发行价格。

若上市公司在承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项，则上市公 司应回购的股份数量应调整为：减值补偿股份数量×（1+送股或转增比例）。

综上，本次交易依法设置了较为全面、完备的针对中小投资者权益的保护措

施，相关保护措施具备充分性和有效性。 二、中介机构核查程序和核查意见 （一）核查程序 独立财务顾问执行了如下核查程序：

• 1、查阅上市公司关于前次交易的董事会、股东会会议资料、公告及相关交

易协议，前次交易上市公司相关公告文件，访谈上市公司董事会秘书、前次交易 交易对方，了解前次交易过程及交易方案调整原因；

• 2、查阅周泽臣、王永富、黄永强、苏州晔煜提供的调查表，了解前次现金

收购标的公司控制权交易对方情况；

• 3、访谈前次交易的交易对方，了解其入股标的公司的背景和资金来源、退

出标的公司原因及获取转让款去向；

• 4、查阅上市公司关于本次交易的董事会、股东会会议资料、公告及相关交

易协议，了解本次交易具体过程、方案安排及对中小投资者权益保护的安排；

• 5、查阅《企业会计准则第 33 号-合并财务报表》《上市公司重大资产重组

管理办法》《哈森商贸（中国）股份有限公司与周泽臣、王永富、黄永强、河南 省朗迅投资合伙企业（有限合伙）及王朝之盈利预测补偿协议》《关于哈森商贸 （中国）股份有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》，了解标的公司前期 交易中业绩承诺安排及履行情况；

• 6、查阅上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》《发行股份

购买资产协议之补充协议》《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》《业绩 补偿协议》。

（二）核查意见 经核查，独立财务顾问认为：

• 1、上市公司已披露前次交易各方接洽、商谈具体过程，前次交易方案为兼

顾交易各方利益诉求，促成本次交易，进行了多次调整。最终选择现金收购的原 因为上市公司为尽快取得苏州郎克斯、江苏朗迅控制权，将精密金属结构件及自 动化设备业务整合纳入上市公司体系，实现战略转型。上市公司已披露前次现金 收购标的公司控制权交易对方情况，交易对方入股标的公司背景和资金来源、退 出标的公司原因及获取转让款去向；

• 2、前次交易过程中未就本次交易形成初步意向或安排，两次交易不构成一

揽子交易，相关认定结论不会对本次交易构成实质影响；

• 3、苏州郎克斯 2024 年度及 2025 年度的两年累计实际净利润超过两年累计

承诺净利润，前次交易相关承诺履行情况不影响本次交易方案安排；

• 4、上市公司已披露本次交易各方接洽、商谈具体过程，最终未购买苏州辰

瓴光学的原因为交易对方就辰瓴光学的交易价格提出新的要求，超过公司预期， 交易双方未能达成一致；

• 5、本次交易已补充业绩承诺、业绩补偿安排、减值补偿安排，交易方案符

合相关法规的规定，同时结合交易性质、竞业禁止条款、后续整合措施，相关安 排具有合理性。本次交易依法设置了较为全面、完备的针对中小投资者权益的保 护措施，相关保护措施具备充分性和有效性。

问题 4、关于标的公司估值 根据重组报告书，（1）本次评估采用收益法和资产基础法，收益法评估值 为 65,274.22 万元，增值率 217.54%；资产基础法评估值为 28,676.93 万元， 增值率 484.60%，增值主要来自长期股权投资。经交易各方参考收益法评估结论 协商确定，标的公司股东全部股权价值为 64,800.00 万元，拟交易权益比例为 45%，对应交易作价 29,160.00 万元；（2）2024 年 11 月，标的公司经第三方 评估机构评估的股东全部股权价值为 60,296.25 万元；（3）报告期内，标的公 司存在生产厂房及设备租赁情形，本次评估假设基于相关主体能够继续续租；（4） 本次收益法评估结合 3C 消费电子市场发展水平、历史期销量和单价等，对标的 公司锻压、CNC 业务收入进行预测，预测期标的公司主营业务收入呈持续增长趋 势；（5）报告期内，标的公司主营业务毛利率呈下降趋势，2025 年标的公司主 营业务毛利率为 22.12%，本次评估预测期内标的公司主营业务毛利率范围为

• 26.43%-26.59%；（6）预测期内销售费用、管理费用、研发费用较为稳定，但较 报告期存在一定差异；（7）本次评估资本性支出的预测，主要包含固定资产投 入、未来少量设备采购和资产更新投资等支出测算，且主要集中在 2026 年和 2027 年；（8）本次收益法评估折现率为 10.94%；（9）本次评估少数股东权益 为 101.90 万元，非经营性资产价值为 3,814.46 万元。

请公司披露：（1）资产基础法评估中，长期股权投资评估增值的原因；收 益法和资产基础法评估差异较大的原因，采用收益法作为最终评估结论的原因及 合理性；本次收益法估值与前次评估的差异原因；（2）生产厂房、设备是否依 赖于向第三方租赁，分析相关厂房、设备能否续租以及租金费用变化等对于评估 的影响，本次评估相关假设与预测是否审慎；（3）各类业务营业收入的预测方 法及具体依据，结合历史销量和价格情况、期后实现情况、标的公司产能产量等，

分预测期内各类产品销量和销售价格的预测是否合理；（4）按业务类型分析所 在细分行业的发展情况、市场竞争格局、下游客户需求、标的公司历史经营及核 心竞争力情况，并结合各类业务在手订单、订单转化周期、客户拓展，以及与细 分行业增速的比较情况，分析各类业务收入预测的合理性及审慎性；（5）预测 期主要成本及费用与报告期的对比情况及变化原因，毛利率、期间费用率与同行 业可比公司的比较情况，并分析营业成本及期间费用的预测依据及合理性，预测 期毛利率高于报告期最近一期的原因及合理性；（6）资本性支出预测的合理性， 与标的公司预测期产能利用和业务发展情况是否匹配；（7）折现率计算过程中 主要参数的确认依据，与可比交易案例的对比情况；（8）少数股东权益价值的 评估方法，以及所涉关键参数的确定依据；少数股东权益与非经营性资产的估值 合理性；（9）2026 年 1-6 月，标的公司实现业绩对预测期的覆盖情况及差异 原因；结合历史经营年度主营业务收入、成本、期间费用、净利润复合增长率以 及毛利率等关键指标与评估预测期的对比情况，分析本次评估预测的合理性；（10） 选取的上市公司及交易案例是否具有可比性；结合标的公司市盈率、市净率、评 估增值率等指标与上市公司及可比交易案例的对比情况，分析本次评估的公允性。

请独立财务顾问、评估师核查以上事项，并对本次评估的公允性、独立性发

表明确意见。 【回复】 一、公司披露 （一）资产基础法评估中，长期股权投资评估增值的原因；收益法和资产基

础法评估差异较大的原因，采用收益法作为最终评估结论的原因及合理性；本 次收益法估值与前次评估的差异原因

1、资产基础法评估中长期股权投资评估增值原因 苏州郎克斯作为控股平台，其生产经营主要集中在全资子公司江苏郎克斯智

能工业科技有限公司（以下简称“江苏郎克斯”），故资产基础法评估中长期股 权投资增资主要为对江苏郎克斯的评估增值，相关评估结果如下：

单位：万元

长期股权投资评估增值主要原因系：（1）江苏郎克斯的存货在评估时考虑 了部分利润；（2）江苏郎克斯生产经营形成盈利；（3）固定资产-设备类资产 的折旧年限低于其经济使用年限；（4）无形资产中，未反映在资产负债表中的 专利、软件著作权等纳入本次评估范围；（5）负债端中递延收益对所得税的影 响已经在递延收益中考虑，负债存在减值。

综上，本次评估综合考虑了资产基础法下的长期股权投资评估增值涉及的存 货、生产经营业绩、设备类资产折旧、表外无形资产以及递延收益等情况，资产 基础法评估中长期股权投资评估增值具备合理性。

2、收益法和资产基础法评估差异较大的原因，采用收益法结果作为最终评

估结论的原因及合理性 （1）本次评估概况 本次交易中，上市公司聘请中企华评估对标的公司进行评估。根据中企华评

估出具的《资产评估报告》（中企华报字（2026）第 8342 号），以 2025 年 12

月 31 日为评估基准日，对苏州郎克斯股东全部权益分别采用了资产基础法和收 益法进行评估，最终选用收益法评估结果作为本次评估结论。截至评估基准日， 苏州郎克斯股东全部权益的评估情况如下：

单位：万元

注：苏州郎克斯账面值为评估基准日合并报表股东权益账面价值。

（2）资产基础法和收益法下评估值差异较大的原因，采用收益法结果作为 最终评估结论的原因及合理性

本次评估采用收益法测算出的股东全部权益价值 65,274.22 万元，比资产基 础法测算出的股东全部权益价值高 36,597.29 万元。两种评估方法评估值差异的 原因主要系：

资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建 成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化； 同时，资产基础法一般无法反映未确指的各类无形资产的价值。

收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获 利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效 使用等多种条件的影响。

苏州郎克斯主要从事 3C 消费电子精密金属结构件的研发、生产和销售，企 业的主要价值除固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企业拥有的技术 优势、客户资源、产品优势、人力资源等重要的无形资源的贡献。一方面，相比 资产基础法，收益法的评估结果着眼于评估对象的未来整体的获利能力，通过对 预期现金流量的折现来反映企业的现实价值，预期现金流也体现了技术优势、客 户资源、产品优势、人力资源等重要的无形资源等对企业的贡献，而资产基础法 则无法完整衡量相关资源价值；另一方面，标的公司专注于精密锻压及精密 CNC 的研发、生产与销售，报告期内经营业绩保持持续增长，在 3C 消费电子行业稳 步发展趋势下，标的公司所处行业目前处于持续增长趋势中，预测期经营业绩有 望保持稳定增长。基于标的公司发展情况及行业发展现状，采取收益法评估能更 加客观、全面地反映标的公司的市场公允价值，并造成资产基础法和收益法下评

估值产生较大差异。

综上，收益法将企业包括产品优势、客户资源等无形资源的贡献反映出来， 能更全面的反映企业的价值，资产基础法和收益法下评估值差异较大具备合理性， 故采用收益法评估结果作为评估结论更具备合理性。

3、本次收益法估值与前次评估的差异原因 （1）前后两次评估概况 前次评估的评估基准日为2024年3月31日，本次评估的评估基准日为2025

年 12 月 31 日。两次评估均采用收益法作为评估结论，前后两次标的资产均为 苏州郎克斯股东全部权益价值。具体对比情况如下：

注：市盈率=交易对价对应 100%股权作价/当年归属于母公司股东的净利润。

（2）前后两次评估的评估方法与核心参数对比情况

①评估方法 哈森股份前后两次收购苏州郎克斯股权均采用收益法评估结果作为评估结

论。

前次收购时，因考虑到苏州郎克斯仅作为控股平台，自身不单独经营业务， 故选择对其重要子公司江苏郎克斯作为收益法评估的评估对象，在苏州郎克斯单 体报表层面，通过长期股权投资评估增值的方式予以反映。

本次评估时，为更准确反映苏州郎克斯整体业绩情况，本次评估进一步采用 合并口径收益法进行评估。从标的公司的经营情况来看，前后两次评估均考虑了 企业经营模式，并对核心经营业务采用收益法预测，整体的评估方法一致，思路 一致。

②核心参数选择

因哈森股份收购苏州郎克斯的前后两次评估基准日不同，故标的公司前后两 次评估的部分参数存在差异，具体如下：

单位：万元

注：前次评估基准日近 2 年期限为 2022-2023 年，未包含 2024 年 1-3 月；本次评估基准日 近 2 年期限为 2024-2025 年。

A、经营业绩、资本结构及预测期业绩对比

标的公司本次评估基准日营业收入、净利润较前次基准日均呈现较明显的增 长，标的公司付息债务也较前次呈现较明显的增加。标的公司 2024 年、2025 年的营业收入、利润实现增长，实际反映出标的公司的实际经营业绩增长，本次 按照标的公司当前经营模式下的收入预测较前次增加，与标的公司经营业绩增长 趋势一致，结合产品毛利率水平综合分析后，预测期 5 年的净利润合计数较前次 有一定增长

B、毛利率差异情况对比

标的公司 2024 年逐渐拓展 CNC 加工业务，以分摊过往主要开展锻压业务 的风险。由于 CNC 加工业务进入壁垒相对较低，市场竞争较为激烈，故相关 CNC 加工业务的毛利率较低。标的公司前次评估基准日近 2 年的平均毛利率为

42.19%，随着标的公司 2024 年拓展 CNC 加工业务，本次评估基准日近 2 年平 均毛利率为 24.91%，受业务结构变动的影响，整体毛利率呈现较明显下滑。

本次评估系结合企业实际业务结构、产品销售情况，并考虑整体 3C 消费电 子行业发展状况、市场容量等信息，综合分析后确定本次评估预测期的毛利率低 于前次评估，但与本次评估的评估基准日近 2 年毛利率相近，毛利率预测具备合 理性。

C、折现率差异情况对比 标的公司前后两次评估折现率均采用加权平均资本成本（WACC）确定，具

体对比如下：

• 注 1：前次评估折现率选取的可比上市公司为科森科技、春秋电子、福立旺、长盈精密 4 家 公司；
• 注 2：本次评估折现率选取的可比上市公司为科森科技、春秋电子、福立旺、统联精密、精 研科技、胜利精密 6 家公司，考虑标的公司与长盈精密体量相差过大，不具备可比性，故本 次评估予以剔除，同时新增同类型可比上市公司。

综上，标的公司前后两次评估的评估方法均采用收益法，评估方法一致；本 次评估选用的核心参数与前次评估一致，但因前后两次评估的评估时点不同，核 心参数具体情况随着标的公司经营状况、市场环境、可比公司等因素的变化而有 所调整，以保障本次评估的评估结论客观、公允。故本次收益法估值与前次评估 存在差异，相关差异原因具备合理性。

（二）生产厂房、设备是否依赖于向第三方租赁，分析相关厂房、设备能否 续租以及租金费用变化等对于评估的影响，本次评估相关假设与预测是否审慎

1、生产厂房、设备是否依赖于向第三方租赁

• （1）截至评估基准日，标的公司租赁房产情况如下：

• （2）截至评估基准日，标的公司租赁设备情况如下：

• 注 1：标的公司与立铠精密每月对于机器设备租赁情况进行对账，并根据对账单确定租赁机 器设备的数量以及租赁费用。
• 注 2：标的公司与上海森崎智能设备有限公司签订的《机器设备租赁合同》已于 2026 年 1 月下旬终止。
• 注 3：标的公司与苏州胜徕利机械科技有限公司签订的《机器设备租赁合同》已于 2026 年 3 月上旬续租，续租期限为 2026 年 3 月 5 日至 2026 年 9 月 4 日。
• 注 4：标的公司与钇惠智能于 2025 年 10 月至 2025 年 12 月陆续签订《设备租赁合同》， 租赁期限为 1 年，双方对于每月实际租入机器设备数量及租金进行对账，并根据对账单进行 结算。
• 注 5：标的公司与钇惠智能于 2025 年 5 月至 2025 年 10 月陆续签订《设备租赁合同》，租 赁期限为 1 年，双方对于每月实际租入机器设备数量及租金进行对账，并根据对账单进行结 算。

报告期内，标的公司主要向盐城市大丰区高新技术管理委员会、盐城市大丰 区高鑫投资有限责任公司、江苏明升新农村建设发展有限公司等国资背景公司租 赁厂房，生产厂房依赖第三方租赁公司。一方面，生产厂房系向当地具有国资背 景公司租赁，另一方面，标的公司与相关出租方通过市场化租赁厂房，租期和租 金明确，该租赁行为符合常规经营逻辑，虽生产厂房依赖第三方租赁公司但不影 响标的公司正常生产经营。

报告期内，标的公司租赁的设备包括国资背景公司生产厂房附带的闲置设备，

如租赁盐城市大丰区高新技术管理委员会、盐城市大丰区高鑫投资有限责任公司 房产附带的 CNC 加工机台，也包括与下游客户生产规划需要租赁的部分设备。 截至 2025 年 12 月 31 日，标的公司租赁的主要设备（不含治具、模具类）共计 961 台，租赁设备占标的公司机器设备比例为 29.49%，其中，因租赁国资背景 公司厂房而附带租赁的设备共计 905 台，该类租赁设备占比机器设备比例为

• 27.77%；标的公司租赁生产规划需使用的主要生产设备 56 台，该类租赁设备占 比机器设备比例为 1.72%。由于标的公司租赁国资背景公司设备为常规 CNC 加 工设备，该类设备系租赁厂房附带设备，且公开市场可替代租赁的供应商较多； 从标的公司日常生产经营需要的租赁设备看，标的公司租赁设备占比较小，且该 类设备非公司主要设备，故不存在重大依赖，对标的公司生产经营影响较小。

标的公司租赁国资设备系标的公司与当地政府部门签订的项目投资协议，厂 房租赁的整体性约定，标的公司向当地政府部门租赁厂房及机器设备均用于生产 经营，标的公司与上述出租方就机器设备租赁事项，已签署资产租赁合同及补充 协议。截至本次评估报告出具日，除上述单独说明的情形，标的公司与出租方签 署的资产租赁协议均在正常履行中，标的公司与出租方之间关于不动产租赁，不 存在重大争议或纠纷。

综上，虽然标的公司生产厂房依赖第三方租赁，但生产厂房的出租方主要为 标的公司所在地国资背景公司，租赁协议明确不影响标的公司正常生产经营；标 的公司租赁的设备为租赁厂房附带租赁及部分下游客户生产需要的设备租赁，且 占标的公司生产设备比重较小，标的公司生产设备不依赖于向第三方租赁。

2、相关厂房、设备能否续租以及租金费用变化等对于评估的影响，本次评 估相关假设与预测是否审慎分析

（1）相关厂房、设备续租的可能性分析

①标的公司管理层计划持续租赁房产经营 标的公司从事的金属结构件研发、生产、销售受市场影响较为明显，采取相

对轻资产模式经营有利于应对风险。标的公司过往年度与厂房的出租方均建立了 良好的履约关系，标的公司经营情况良好，具备履约能力，根据管理层的计划， 预计未来续租厂房的可能性较高。

②标的公司承租的厂房主要为政府平台或国资背景公司

标的公司主要生产经营场所已与当地政府平台或国资背景公司签订投资协 议或租赁合同，如盐城市大丰区高新技术区管理委员会、盐城市大丰区高鑫投资 有限责任公司、盐城市大丰区人民政府大中街道办事处下属国有平台公司等。该 等政府平台或国资背景公司信誉较好，通常不存在因违约而导致需要搬迁的情形。

③标的公司主要客户提供机器设备系双方既定合作模式

报告期内，存在立讯精密、比亚迪电子、蓝思科技等主要客户向标的公司提 供机器设备的情形。为保障供货及时性及稳定性，标的公司主要客户立讯精密、 比亚迪电子、蓝思科技等，会根据自身安排，将部分设备交由标的公司无偿或收 费使用，因此该部分客供设备属于双方既定合作模式，若未来与该等主要客户继 续合作，标的公司维持此合作模式的可能性较高。 ④标的公司从资金成本考虑租赁部分设备

除上述客供设备外，标的公司还会租入部分 CNC 设备，该部分设备为通用 设备，不存在定制化的情形，市场替代资源充足。标的公司租赁该部分设备主要 系考虑资金成本及资金预算，若未来设备租赁价格维持稳定，标的公司续租设备 的可能性较高。

综上，标的公司相关厂房、设备续租的可能性较高。 （2）相关厂房、设备租金费用变化对于评估的影响

标的公司租赁的资产主要为生产经营的厂房及部分机器设备，其中生产经营 的厂房均为租赁取得，租赁的机器设备为部分生产、加工设备，其按设备数量算 占企业生产经营中设备较小。本次收益法测算时已在成本、费用中考虑，租赁期 内按租约测算，租赁到期后考虑一定增长测算，本次已考虑租金变动对估值的影 响。

（3）本次评估相关假设与预测是否审慎分析

①本次评估相关假设情况

本次评估涉及租赁的评估假设主要涉及如下方面：

• A、长期股权投资-江苏郎克斯智能工业科技有限公司所在的生产场所为盐城

市大丰高新区丰联创智产业集中区新北路 9 号，厂房面积约 43,000 平方米，为 盐城市大丰区高新技术区管理委员会所有，根据江苏郎克斯与盐城市大丰区高新 技术区管理委员会签订的项目投资协议书，江苏郎克斯达到一定的投资规模及销 售收入、税收等，厂房免费给江苏郎克斯使用，免租期结束后，如果江苏郎克斯 达到合同产值要求，则继续免租或者根据市场情况给予优先购买权。长期股权投

资-江苏郎克斯智能工业科技有限公司租赁盐城市大丰区高鑫投资有限责任公司 位于大丰区高新区丰联创智二期 2 号一层厂房，面积 10,000 平方米。根据与标 的公司管理层沟通，未来继续选择租赁方式。本次假设租赁到期后江苏郎克斯智 能工业科技有限公司能继续续租；

• B、长期股权投资-江苏海钛精密工业有限公司所在的生产场所位于大中工业

园南环路北侧、东宁路西侧，厂房面积约 15,000 平方米，产权为盐城市大丰区 人民政府大中街道办事处下属国有平台公司，根据江苏海钛精密工业有限公司与 盐城市大丰区人民政府大中街道办事处签订的项目投资协议书，江苏海钛精密工 业有限公司达到一定的销售收入，厂房给予减免，首期租赁期限 5 年，从 2024 年 1 月 1 日开始。租赁到期后，如江苏海钛精密工业有限公司续租，按照盐城市 大丰区人民政府大中街道办事处相关规定执行。本次假设租赁到期后江苏海钛精 密工业有限公司能继续续租。

②本次评估有关租赁的预测情况 针对涉及租赁的评估假设，本次评估主要考虑了以下因素：

• A、标的公司租赁厂房是为了避免短期内大额固定资产投入，有效降低初始

资金压力，且能灵活适配业务规模调整，快速满足客户的生产需求，为生产经营 提供稳定场地和灵活的设备支撑，故未来仍具有租赁厂房的需求。

• B、标的公司主要生产经营场所如盐城市大丰区高新区、宝应低碳智造产业

园 B 区等均已续约至较长期限，且周边具备可替代租赁地点，短期内无续租不 确定性及搬迁风险。

• C、标的公司未来继续以租赁生产厂房方式进行生产经营的假设，系与标的

公司管理层未来经营计划保持一致，该项假设符合商业逻辑，也和标的公司未来 规划一致，按照企业实际经营思路进行假设具备合理性。

标的公司租赁的资产主要为生产经营的厂房及部分机器设备，租赁费主要体 现在主营业务成本的制造费用及管理费用中，本次收益法测算时，对于营业成本 制造费用的租赁费，系结合企业报告期各类产品分摊的租赁成本占制造费用总额 的平均比，对预测期的租赁费进行预测；对于管理费用中的租赁费，租赁期内按 租约测算，租赁到期后考虑一定增长测算。故本次收益法测算中已考虑租金变动

对估值的影响。

综上，本次收益法测算时已在成本、费用中考虑，租赁期内按租约测算，租 赁到期后考虑一定增长测算，本次已考虑租金变动对估值的影响；标的公司未来 继续承租房产开展经营的可能性较大，本次假设企业未来继续选择租赁方式，假 设租赁到期后标的公司能继续续租。本次评估已审慎分析了相关假设与预测情况。

（三）各类业务营业收入的预测方法及具体依据，结合历史销量和价格情况、 期后实现情况、标的公司产能产量等，分预测期内各类产品销量和销售价格的 预测是否合理

1、各类业务营业收入的预测方法及具体依据 （1）预测方法 本次评估对于苏州郎克斯的各类业务营业收入预测是基于标的公司历史经

营数据、行业发展趋势、市场竞争格局、在手订单及客户开拓计划等综合因素确 定，各类业务产品营业收入以销售数量乘以销售单价计算得出。

（2）预测依据

本次评估的具体依据为根据标的公司报告期的销售额、销量情况：①了解近 几年全球 3C 消费电子稳定增长、AI 工具应用持续渗透消费电子的趋势，以及 A 品牌供应链、B 品牌供应链及 C 品牌供应链、D 品牌供应链等客户市场占有、供 给情况；②获取标的公司 2026 年 1-3 月生产、销售情况；③获取标的公司管理 层提供的各下游供应商年度、月度生产订单计划；④标的公司历史同类型产品的 销售数量综合预测期各类产品销售数量对未来各产品的销量进行预测。

预测期销售单价及销售数量的具体依据详见本问题回复之“（三）分预测期

内各类产品销量和销售价格的预测是否合理。” 2、标的公司历史期及预测期销售单价及销售数量情况 （1）标的公司按产品维度报告期和预测期销售单价（不含税）、销售数量

及销售金额（不含税）如下：

销量：万件；单价：元/件；销售额：万元

注：产品 1、产品 2 产品已迭代至产品 3、产品 4，预测期该类收入亦体现在产品 3、 产品 4 产品中，后续保持名称不变，但对应的产品每年实质上会迭代更新。本次评估以标的 公司加工工艺为基础，并假设标的公司的锻压、CNC 工艺水平未来不会发生实质性变化， 在此基础上确定预测期的产品单价，其他类型产品的单价保持相同预测思路，下同。

（2）标的公司按主要终端客户维度报告期和预测期销售单价（不含税）及 销售金额（不含税）如下：

销量：万件；单价：元/件；销售额：万元

3、分预测期内各类产品销量和销售价格的预测是否合理 （1）预测期各类产品销量预测具备合理性 本次评估预测主要以 A 品牌手机系列、笔电类产品及 B 品牌手机系列产品

为主，具体分析如下：

销量：万件

标的公司 2025 年较 2024 年销量增长率为 151.99%，历史期销量增长率较 高。

根据国家统计局公布数据，2025 年我国国民生产总值比上年增长 5.0%。据

Statista 机构公布的数据，2025 年全球消费电子市场规模首次突破 1 万亿美元， 消费电子市场重回增势，预计到 2030 年，全球市场规模将达到 11,537 亿美元，

• 2025 年至 2030 年复合年均增长率为 2.81%。

本次评估针对 A 品牌手机系列、笔电类产品及 B 品牌手机系列，结合全球 消费电子未来行业增长情况，以及标的公司以往的收入发展情况，并参考管理层 预测数据进行测算，在 2027 年后预测期增长逐渐放缓，预测期 5 年复合增长率

• 2.8%，并在永续期保持不变。考虑到标的公司过往增长速度较快，预测期增长 率较历史期减缓，预测具备谨慎性；此外，预测期结合我国国民生产总值增长趋 势、全球消费电子行业发展趋势，预测期复合增长率低于我国 GDP 发展速度， 与 2025 年至 2030 年全球消费电子行业复合增长率基本保持一致。

综上，本次评估销售数量预测依据具备谨慎性、合理性。 （2）预测期各类产品销售单价预测具备合理性 标的公司的产品售价主要采取成本加成的定价方式，在综合考虑材料成本、

生产成本、市场竞争、供需关系、客户类型等因素后，通过商务谈判确定价格。

评估预测使用的产品单价以标的公司各类产品的 2025 年实际平均销售单价 为基础，综合考虑产品 2026 年 1 季度中标价格、最近商务谈判价格以及历史年 度各客户产品单价的波动趋势综合确定。标的公司加工生产的产品每年会迭代更 新，本次评估以标的公司加工工艺为基础，并假设标的公司的锻压、CNC 工艺

水平未来不会发生实质性变化，在此基础上确定预测期的产品单价。

本次评估预测主要以 A 品牌手机系列、笔电类产品及 B 品牌手机系列为主， 具体分析如下：

①A 品牌系列

单价：元/件

A、锻压产品单价分析 锻压产品是指标的公司为 A 品牌供应链提供的锻压工艺加工服务，锻压工

艺加工包含超高强板材深拉深、高强轻质合金板材冲击液压成形、冷热径向锻造、 短流程模锻及自由锻等加工。锻压产品单价是根据人工、设备工时、制造费用及 毛利进行报价，通过竞聘方式确定，不同类型锻压工艺加工价格较为平稳。

标的公司历史年度产品单价变化，一方面系 A 品牌手机锻压系列产品工艺 设计不同，相应产品的锻压加工工序不一样，产品加工单价有所差异；另一方面 系 A 品牌手机系列产品前期小批量生产成本未摊薄，产品单价较高，待实现规 模生产后，产品单价回归正常水平。具体来看：

• 1）在工艺设计方面：2024 年 A 品牌手机锻压相关的此产品 1、产品 2 产品

加工工序主要包括锻压、焊接等工序，其大批量产品加工平均单价分别为 8.95 元/件、11.96 元/件；2025 年 A 品牌手机锻压相关的产品 3、产品 4 产品加工工 序为锻压工序，不再包含焊接工序，其大批量产品加工单价平均单价分别为 5.50 元/件、6.11 元/件。当前 A 品牌手机锻压产品均采用平板直锻，本次预测期假设

该经营方式与基准日时点保持一致，故预测期单价与 2025 年保持一致具备合理 性。

• 2）在批量生产方面：历史期部分产品价格波动较大，主要系前期小批量生

产模具、治具投入大，产品价格高。随着大批量生产模具治具成本摊薄，工序加 工成熟，产品价格回归正常。如产品 3-1 产品，2024 年小批量试生产时销量为

• 3.60 万件，销售单价较高，为 12.68 元/件；但随着 2025 年大批量生产，销量 达 998.78 万件，销售单价回归正常水平，为 5.50 元/件；标的公司预测期产品 4-2 产品加工单价较低，主要系在本次评估过程中，标的公司与客户尚未确定最 终价格，基于谨慎性原则将该系列价格下调至 4.50 元/件。

综上，对于 A 品牌手机锻压产品预测单价，是结合标的公司各类产品历史 期生产工艺设计情况、批量生产实际单价，从谨慎性角度出发预测，单价预测具 备合理性。

B、CNC 产品单价分析

A 品牌手机的 CNC 产品是指标的公司为 A 品牌供应链提供的 CNC 工艺加 工服务。其中：产品 5 为标的公司为 A 品牌供应链提供的手机类 CNC 加工，这 类工艺为整片产品 CNC 业务，其品质要求高，工艺难度高；产品 6 属于 A 品牌 手机的小件系列产品，如螺母件、IO 件等，该类产品工艺难度一般。CNC 产品 单价是根据人工、设备工时、制造费用及毛利进行报价，不同类型产品因加工工 艺难度、品质要求不同，其加工价格不一致。

• 产品 5：该系列属于 A 品牌手机 CNC 系列产品，当前 A 品牌供应链中提供

该产品加工的供应商少，本次评估结合该类产品的品质要求、加工难易程度等因 素，并参考了 2026 年 1 季度实际销售单价，预测单价为 8.49 元/件；考虑该产 品品质要求高，行业内供应商少，当前现有工艺不变、加工难度不变的前提下， 未来年度该类产品单价较为稳定，按 2026 年实际单价进行预测，产品 5 产品单 价预测具备合理性。

• 产品 6：该系列为 A 品牌手机小件系列螺母件、IO 件等产品，因该类产品

加工难度一般，市场竞争较为激烈。本次评估结合该产品行业竞争加剧的情况， 依据 2026 年 1 季度标的公司实际价格进行预测，并从谨慎性角度在未来做价格

下调处理，产品 6 产品单价预测谨慎、合理。

②B 品牌系列

单价：元/件

标的公司于 2024 年承接产品 7 产品的锻压、CNC 加工业务。2024 年标的 公司为 B 品牌供应链提供多个夹位工序的加工业务，2025 年基于标的公司产能 调整考虑，标的公司仅保留了的前端夹位工序的加工业务，故产品单价因标的公 司承接的工序减少而下降。

考虑到该类产品工艺无实质变化，且标的公司对于该系列产品保持现有产能 调配水平，仅保留前端夹位工序的加工业务，故本次评估依据 2025 年产品 7 产 品单价情况，从企业实际经营角度出发，以 12.54 元/件作为未来预测单价，预 测单价具备合理性。

③笔电类产品

单价：元/件

标的公司于 2024 年承接 A 品牌笔电类 CNC 产品业务，主要为笔记本电脑、

平板电脑加工业务。2025 年笔电类产品业务单价下降，主要是承接了部分低单 价、低毛利产品，根据标的公司管理层预计，未来年度标的公司将以手机类产品 业务为主，笔电类业务为辅，笔电类业务中优先承接价格相对稳定的 A 品牌笔 电类产品。

笔电类产品的材料、机器、人员加工溯源严密，对加工企业的技术水平要求 高，产品品质控制严格，生产稳定性要求强。标的公司当前该类产品加工工艺无 变化，根据标的公司与下游客户的合作方式，假设标的公司持续按现状经营，本 次评估依据 2025 年单价，从企业实际经营出发，以 12.72 元/件作为未来预测单 价，单价预测具备合理性。

本次评估对标的公司产品销量及销售单价的测算是围绕 A 品牌、B 品牌等主 要终端客户的手机类、笔电类等系列产品，其加工产品的生命周期也是围绕各系 列不同代次的产品进行。考虑各类产品加工工艺无变化，对未来年度各型号产品 的预测系根据各产品加工工序变动情况、历史各型号产品生命周期，以及预测期

• 2026 年 1 季度实际销售价格进行预测，从年度整体上看，价格保持稳定，本次 评估的预测价格具备合理性。

③本次评估其他业务未进行盈利预测具备合理性

标的公司的其他业务收入为销售生产辅材、铝屑等收入，对应的其他业务成 本为采购生产辅材、铝屑的成本。标的公司生产辅材销售业务、铝屑业务受市场 销售单价、销量影响，报告期其他业务收入及成本总体呈现盈亏平衡。报告期其 他业务收入、成本数据如下：

标的公司报告期及 2026 年 1-6 月其他业务收入、成本及毛利率情况如下：

单位：万元

注：2026 年 1-6 月数据未经审计。

一方面，本次评估考虑到标的公司销售原辅材、铝屑业务的未来销量和单价 受市场影响较大。标的公司报告期内销售原辅材、铝屑销售的毛利水平波动较大， 从标的公司 2026 年 1-6 月财务数据来看，其他业务毛利仍为正数，从评估角度 未予预测具备谨慎性；

另一方面，标的公司管理层对其他业务无长期明确的经营规划，销售原辅料 系根据实际业务情况谈判发生，销售铝屑亦根据 CNC 工艺的变化而可能有所调 整，故其他业务中采购、销售的总额具有一定的不确定性，从评估角度的可预测 性程度较低。

从上述因素考虑，由于其他业务的销量、单价受市场影响较大，且管理层对 该业务无长期明确的经营规划，且 2026 年 1-6 月标的公司其他业务毛利仍为正

数，故本次评估未针对其他业务进行预测，具备谨慎性及合理性。

综上，本次评估结合历史销量和价格情况、期后实现情况、标的公司产能产 量等，各类业务营业收入具备合理的预测方法及客观的具体依据，预测期内各类 产品销量和销售价格的预测具备合理性。

（四）按业务类型分析所在细分行业的发展情况、市场竞争格局、下游客户 需求、标的公司历史经营及核心竞争力情况，并结合各类业务在手订单、订单 转化周期、客户拓展，以及与细分行业增速的比较情况，分析各类业务收入预 测的合理性及审慎性

1、标的公司所处细分行业发展情况、市场竞争格局、下游客户需求情况 （1）标的公司细分行业概况

标的公司所属精密金属结构件制造行业，精密金属结构件制造行业是指运用精 密机械加工、成型、自动化控制、精密检测等相关技术，对金属原材料进行设计、 加工，制成符合终端产品预定形状、尺寸及性能要求的金属结构件的精密制造细分 领域。精密金属结构件是精密仪器、设备的核心组成部分，主要承担终端产品的保 护性、支撑性、散热性等关键功能，常见产品包括终端设备后盖、中框等外部结构 件，其与电子零部件、机械零部件等功能部件组装后，可广泛应用于消费电子、通 信设备、汽车工业、医疗器械、安防设备、航空航天及新能源基础设施等众多国民 经济核心领域。标的公司核心产品主要应用于消费电子领域，具体包括智能手机中 框、智能手机背板、平板电脑外壳、笔记本电脑外壳、智能手表表壳等。

（2）行业增长速度

不同行业终端产品对金属结构件的精度、性能、稳定性等方面存在差异化需 求。在消费电子领域，精密金属结构件作为高尺寸精度、高表面质量和性能要求 的保护性支承部件，是终端产品的重要组成部分。标的公司的主要产品即应用于 该领域，具体包括智能手机中框、智能手机背板、平板电脑外壳、笔记本电脑外 壳、智能手表表壳等。

消费电子行业是全球科技领域的重要组成部分，产品涵盖智能手机、笔记本 电脑、平板电脑、智能可穿戴设备等。在芯片、显示、通信、传感等技术持续进 步以及市场竞争日趋激烈的共同推动下，行业产品更新迭代速度显著加快，产品

更新周期持续缩短，市场规模稳步增长。根据 Statista 机构公布的数据，2025 年全球消费电子市场规模首次突破 1 万亿美元，消费电子市场重回增势，预计到 2030 年，全球市场规模将达到 11,537 亿美元，2025 年至 2030 年复合年均增 长率为 2.81%。

数据来源：Statista

近年来，国内消费电子产业持续扩张，产业链、供应链现代化水平稳步提升， 我国已成为消费电子产品全球重要的制造基地，生产及销售规模均位居全球首位。 同时，全国居民人均可支配收入的平稳增长，消费能力持续增长，为消费电子市 场提供了坚实的基础。根据中商产业研究院发布的数据，我国消费电子市场规模 从 2018 年的 16,587 亿元增长至 2025 年的 20,165 亿元，总体保持上涨态势。 与此同时，国家陆续出台多项产业促进与消费刺激政策，市场活力稳步释放。根 据商务部统计，2025 年我国社会消费品零售总额突破 50 万亿元，消费市场规模 迈上新台阶，消费电子行业市场规模持续扩大。

随着 AI 技术在消费电子终端设备中的应用加速落地，人工智能终端已全面 迈入规模化商用阶段。以 AI 手机、AI PC、智能可穿戴、人形机器人、智能网联 汽车为代表的多元产品形态深度融入日常生活与产业场景，成为新一轮科技革命 和产业变革的重要载体，消费电子行业步入智能化升级的新周期。AI 手机、AI PC、

AI 眼镜、智能穿戴等创新产品加速涌现，以及终端设备的本地算力、智能交互 能力及场景化适配水平显著提升，有效激发了消费者的换机与更新换代需求，为 行业发展开辟了新的增长空间。根据 Canalys 研究机构数据，2024 年全球出货 的智能手机中已有 16%支持 AI 功能，预计到 2028 年这一比例将提升至 54%，

• 2023 年至 2028 年复合年增长率达 63%。根据中国互联网信息中心政策与国际 合作所发布的数据，根据中国互联网信息中心政策与国际合作所发布的数据，截 至 2025 年 12 月，我国生成式人工智能用户规模达 6.02 亿人，较 2024 年 12 月增长 3.53 亿人，规模增长达 141.7%；普及率达 42.8%，较 2024 年 12 月提 升 25.2%。未来，消费电子终端产品将在软件、硬件、产品形态及版本方面持续 迭代，新技术与新应用的不断涌现将进一步催生用户的升级购置需求。根据 IDC 预计，2026 年中国智能终端市场出货量将超过 9 亿台，同比增长 4%，整体市 场保持稳步扩张态势。

①智能手机行业 智能手机能够满足用户在通信、社交、娱乐、生活服务等方面的多元需求，

其功能的不断丰富与拓展，正深刻影响着人们的生活方式与社会文化。随着经济 发展与技术进步，智能手机已成为人们日常生活中不可或缺的工具，普及率持续 提升。受益于庞大的用户基数和持续的技术创新，智能手机行业已成为全球消费 电子领域中规模最大、迭代速度最快的细分市场。根据 IDC 统计数据，2020 年 全球智能手机市场出货量为 12.81 亿部，2025 年出货量为 12.62 亿部，整体保 持高位平稳运行。2025 年，全球智能手机生产供应商排名前五的企业分别为苹 果、三星、小米、vivo、OPPO；其中，高端品牌苹果与三星分别实现 7.4%和 7.9%的同比增长，二者合计市场份额从 2024 年的 37%提升至 2025 年的 39%，

上升两个百分点，凸显出消费者持续向高端设备倾斜的加速高端化趋势。苹果连 续第三年保持全球领先地位，出货量达 2.517 亿台创历史新高，占全球智能手机 出货量的比例高达 20%。2026 年上半年，全球智能手机市场出货量共 5.672 亿 部，高端市场与低端市场的分化进一步加剧，头部品牌竞争优势凸显。在全球智 能手机主要厂商中，苹果和三星连续两个季度实现出货量正增长，市场份额较去 年同期增长分别为 3.8%、3.2%。其中，苹果第二季度出货量创下历史同期新高， 主要受益于新系列产品的强劲需求。据此趋势，苹果全年市场份额有望达到22%， 刷新历史纪录。根据高盛预测，2026 年全球智能手机整体市场价值仍将增长， 预计 2026 年全年收入规模可达 5,960 亿美元。其中，高端智能手机（售价超 600 美元）的销量预计将在 2025 年至 2028 年间以 5%的复合年增长率持续扩张， 至 2028 年将达到 4.02 亿部，市场份额也将从 2025 年的 29%提升至 34%，进

一步扩大高端智能手机的市场份额降。

数据来源：IDC、中国信息通信研究院

得益于制造能力的增强和经济的稳步增长，我国已成为全球智能手机的生产 制造和消费大国。我国拥有从核心元器件到整机组装的成熟且高效的产业链，既 有华为、小米、OPPO、vivo 等本土品牌，亦为苹果、三星等国际知名品牌提供 生产服务。与此同时，随着我国经济的发展，国民可支配收入和消费能力不断增 长，智能手机普及率持续提高。根据中国互联网信息中心（CNNIC）发布的《第 57 次中国互联网络发展状况统计报告》，截至 2025 年 12 月，我国手机网民规 模达 11.21 亿人，较 2024 年 12 月增长 1,642 万人，网民使用手机上网的比例 为 99.6%。根据中国信息通信研究院发布的数据，2025 年，我国智能手机出货 量为 3.07 亿部，占全球智能手机出货量的比例为 24.33%。其中，5G 手机 2.6 亿部，占我国同期手机出货量的比例为 86.9%。

随着智能手机算力持续提升、智能交互能力不断增强、场景化适配日益精准， 智能手机正逐步从单一硬件设备竞争走向全场景智能生态协同。根据中国信息通信 研究院发布的《新一代智能终端蓝皮书（2025 年）》，随着人工智能技术的加速 落地与持续迭代，智能手机成为用户获取信息与服务的核心入口，其能力边界已从 早期的简单信息检索，全面扩展至深度融合多模态交互的智能新阶段。在智能手机 产品同质化严重的当下，个性化服务已成为品牌差异化、提升用户黏性的关键因素。 在这一技术变革下，用户追求更个性化、场景化的智能终端使用体验。在此背景下， 全球手机厂商加快升级 AI 战略，相继推出搭载大模型的 AI 手机。随着用户需求的 不断变化与升级，终端厂商将持续探索新的服务模式和应用场景。AI 的发展有望带

动智能手机开启新一轮换机周期，成为市场增长的新动能。

②笔记本电脑行业

笔记本电脑作为兼顾现代数字化办公以及电子游戏娱乐的消费电子产品，是 互联网信息时代的重要生产力工具，亦是目前主流的个人便携式办公、学习和娱 乐设备。2020 年，远程办公、线上教育等新型方式得到大力推广，推动了消费 者对笔记本电脑更新换代的需求。笔记本电脑出货量经过了两年的强劲增长后。

Trend Force 数据显示，2020 年全球笔记本电脑出货量为 2.06 亿台，较上年同 比增长 25.90%；2021 年全球笔记本电脑出货量为 2.46 亿台，较上年同比增长 19.41%。2022-2023 年笔记本电脑市场在需求已相对饱和下，整体处于逐渐去 库存化的周期，出货量呈下降趋势。2024 年度，全球笔记本电脑市场景气度逐 渐复苏，全年出货量为 1.74 亿台，同比增长 3.9%。2025 年度，全球笔记本电 脑出货量为 1.83 亿台，同比增长 4.94%。中国为全球笔记本电脑的主要生产地， 其产能规模约占全球总产能的 89%。

数据来源：TrendForce

③平板电脑行业 平板电脑是介于智能手机与笔记本电脑之间的移动智能终端设备，兼具便携

与易用的产品特性，能够适应用户快节奏、多场景切换的使用需求。随着产品性 能持续提升，平板电脑的应用场景不断拓宽，已从传统影音娱乐延伸至日常学习、 移动办公、内容创作等多个领域。为满足消费者日益多元化的需求，各品牌平板 电脑厂商不断推动产品迭代升级，产品类型持续丰富。随着平板电脑在各类应用

场景中的普及，平板电脑行业发展态势良好。根据 Omdia 统计数据，2024 年， 全球平板电脑出货量在连续三年下跌后市场需求有所修复。2024 年，全球全年 平板电脑出货量合计 1.476 亿台，较上年同比提升 9.2%，行业整体呈现稳健复 苏的发展态势。2025 年度，全球平板电脑市场延续增长态势，全年出货量同比 增长 9.8%，整体出货量达到 1.62 亿台。全球平板电脑市场规模的持续增长态势， 主要系发达区域平板电脑市场进入高端和旗舰机型更新周期，同时叠加新兴市场 教育领域需求释放等多重因素共同驱动所致。未来，在技术升级的驱动下，平板 电脑在教育、工业、商业等领域的应用场景将持续拓展，各场景下的普及率亦将 随之提高。技术升级与场景的适配需求将推动产品迭代升级，从而进一步释放市 场需求，促使全球平板电脑市场保持稳健增长态势。

数据来源：Omdia

④智能穿戴

智能穿戴设备是通过将传感、生物识别、通信、多媒体、音频等技术与穿戴 类硬件产品相融合，实现个人娱乐、社交互动、健康监测等应用功能的智能终端 产品，产品品类主要涵盖智能手表、智能手环、VR/AR 眼镜等。受各品牌厂商 新品迭代推出、产品定价区间进一步拓宽及中国相关消费补贴政策落地实施等因 素影响，2023 年以来全球可穿戴设备的出货量整体呈上升趋势。根据 IDC 发布 的统计数据，2025 年度，全球可穿戴设备出货量同比增长 9.1%，整体出货规模 达到 6.115 亿台。后续随着智能穿戴设备的核心零部件及体感交互等技术的快速 迭代进步，以及该类产品在健康医疗、运动健身、智能家居、移动支付、娱乐等 领域的应用潜力持续释放，全球可穿戴设备市场有望迎来新一轮增长。根据 IDC

发布的预测数据，2026 年全球可穿戴设备总出货量预计将增长 2.2%，达到 6.252 亿台；预计至 2030 年，全球可穿戴设备市场总出货规模将增长至 6.897 亿台。

数据来源：IDC

2、标的公司历史经营及核心竞争力情况 （1）标的公司历史经营情况 报告期内，标的公司主要盈利指标情况如下：

单位：万元

由上表可知，标的公司报告期内营业收入、利润水平均有所增长，经营情况 良好。

（2）标的公司核心竞争力情况

标的公司长期专注于消费电子领域的精密金属结构件业务，是具备研发、工 艺设计、规模化生产与全流程品质管控能力的专业制造服务商。其所服务的消费 电子领域对精密金属结构件的精密度、产品质量及综合服务能力要求较高，供应 商准入门槛相对较高。获得知名客户认证，是精密金属结构件制造企业技术水平 和综合服务能力的综合体现。标的公司凭借严格的品质管控体系、高效响应的研

发协同机制与成熟的成本优化方案，已成为比亚迪电子、立讯精密、蓝思科技等 国内领先消费电子制造服务企业的重要合作伙伴，终端直接服务苹果、三星、小 米等全球知名消费电子品牌，并与之建立长期稳定的战略合作关系，客户认可度 高、合作粘性突出，在行业内形成了较强的品牌影响力与良好市场口碑。其核心 竞争力体现如下：

①研发与工艺技术优势

标的公司为高新技术企业，深耕于精密金属加工领域，全面掌握不锈钢、铜 合金、铝合金、钛铝合金、钛合金等多种复合材料的精密加工工艺，具体包含超 高强板材深拉深、高强轻质合金板材冲击液压成形、冷热径向锻造、短流程模锻 及自由锻等先进锻压工艺。截至 2025 年 12 月 31 日，标的公司已获授权发明专 利 16 项、实用新型专利共计 11 项。在生产工艺方面，标的公司生产的产品均 为自主设计和研发，核心技术团队具备多年精密金属结构件自主设计开发与工艺 改进经验，工艺技术成熟稳定，具备较强的客户需求响应能力与对市场变化应对 能力。标的公司能够将技术经验深度融入产品设计开发与生产过程，高质高效满 足客户多样化需求。生产线设计开发方面，标的公司依托自身技术积累，能够根 据不同产品类别定制化设计生产线，并对设备进行技术改造和工艺优化，提升生 产效率、产品良品率。

②高端客户资源优势 标的公司所服务的消费电子领域，特别是苹果、三星、小米等主流品牌，对 精密金属结构件的精密度、产品质量及综合服务能力要求较高，供应商准入门槛 相对较高。获得知名客户认证，是精密金属结构件制造企业技术水平和综合服务 能力的综合体现。下游客户通常设有严格的供应商认证体系，需对供应商的研发 创新能力、规模化生产交付能力、工艺技术及质量控制能力等进行长期考察与验 证。同时，客户更换供应商往往涉及较高的转换成本和经营风险，因此双方合作 关系一经确立，一般不会轻易变更，客户合作稳定性较强。为保持自身声誉、市 场地位及生产经营的稳定性，下游企业不会轻易更换已通过认证的供应商。因此， 在标的公司能够持续满足客户对质量和交货期要求的前提下，稳定获得上述知名 企业的订单，有利于业务持续性和稳定性。此外，通过与知名客户的长期合作， 标的公司积累了多领域先进的设计经验和市场口碑，良好的成功合作案例也有助

于吸引更多国际高端客户，形成良性循环，不断扩大业务领域。

标的公司自成立以来，始终专注于 3C 消费电子精密金属结构件的研发与生 产。标的公司与高端客户的合作模式已从简单的供求关系逐步向深入的研发合作。 通过持续的研发投入、稳定的产品品质、完备的配套服务及高效的交付保障能力， 标的公司在行业内树立了良好的市场声誉。目前，标的公司已与比亚迪电子、立 讯精密、蓝思科技等行业内知名 EMS 企业建立了稳定的合作关系，相关产品最 终应用于苹果、三星、小米等国际知名消费电子品牌。标的公司紧跟苹果、三星、 小米等高端客户的工艺迭代，与高端客户共同开发，并与其研发中心保持长期、 密切的联系，这有助于标的公司提升自身技术水平和产品附加值。优质的客户资 源与长期稳定的合作关系，是标的公司持续发展的重要保障和核心竞争力。

③快速响应市场能力优势

标的公司产品最终主要用于消费电子，终端应用包括智能手机、平板电脑、

笔记本电脑等消费类电子产品。面对消费电子领域产品更新快、迭代周期短的特 点，标的公司高度注重与下游客户的紧密沟通和高效服务，凭借与行业内主要下 游客户长期稳定的合作关系，可及时、精准把握行业发展方向与客户需求。依托 多年积累的加工工艺与技术经验，标的公司具备突出的快速响应能力，能够快速 制定产品加工工艺方案、核算工艺生产成本并完成样品试制，同时根据试样结果 持续优化生产工艺，确保在较短周期内以更优成本批量生产出满足客户要求的产 品，有效适配下游客户高速迭代的研发与量产需求。

④质量管理优势 标 的 公 司 制 定 了 严 格 的 质 量 控 制 流 程 与 质 量 控 制 制 度 ， 已 通 过 GB/T19001-2016、IS09001:2015 质量管理体系认证，并构建覆盖来料检测 （IQC）、制程检验（IPQC）和出货检验（OQC）的全过程质量管理体系，确 保各项质量标准和内部管理程序得到有效执行。为进一步强化生产管理及质量管 理体系建设，标的公司在生产环节持续加大自动化生产设备投入，积极推进生产 环节信息化、自动化升级改造，持续提升规模化生产过程中的生产效率与产品良 率。在产品质量检测方面，公司配置海克斯康（HEXAGON）、蔡司（ZEISS） 等品牌先进检测设备及各类高性能精密检测仪器，有效保障产品质量的可靠性与

稳定性，为提升公司市场竞争力及客户满意度奠定坚实基础。

3、结合各类业务在手订单、订单转化周期、客户拓展，以及与细分行业增

速的比较情况，本次预测各类业务收入预测具备合理性、审慎性 （1）标的公司各类业务在手订单、订单转化周期及客户拓展情况 标的公司的产品交付需要严格满足下游客户的生产时效性要求，因此从客户

下单至产品交付的周期较短，在手订单仅能反映公司未来较短时间内的收入预期。 故标的公司在手订单情况与收入预测不存在明显对应关系，获取订单后必须在短 时间内完成，通常从下单到交付在 3-15 天左右。

标的公司专注于 3C 消费电子精密金属结构件的研发与生产，拓展的客户为 国内知名消费电子品牌。目前已与比亚迪电子、立讯精密、蓝思科技等行业内知 名 EMS 企业建立了稳定的合作关系，相关产品最终应用于苹果、三星、小米等 国际知名消费电子品牌。

2026 年，标的公司持续拓展客户，并重点维持了与比亚迪电子、立讯精密、 蓝思科技等行业知名 EMS 的深度合作，通过进一步研发合作，新增了一批与上 述长期合作伙伴的锻压、CNC 业务。