1剑桥科技公告2024年股票期权激励计划第二个行权期条件成就。
2本次符合行权条件的激励对象733人，可行权数量747.465万份，行权价格调整为28.8148元/份。
3公司2024-2025年累计营收84.75亿元、净利润4.48亿元，均超额完成考核目标。
4新增股份来源为定向发行，待登记后上市流通。
5董事及高管过去6个月存在减持行为。
关于2024年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的公告
摘要
证券代码：603083 证券简称：剑桥科技 公告编号：临 2026-048
上海剑桥科技股份有限公司 关于 2024 年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
本次符合条件的股票期权行权数量：747.4650 万份
本次符合条件的行权人数：733 人
本次行权的股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币普通股
（A 股）股票
公司将在办理完毕本次行权及相关的股份登记手续后、股票上市流通前，
发布行权新增股份上市公告，敬请投资者注意。
上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 9 月 11 日召开的 第五届董事会第三十五次会议、第五届董事会薪酬与考核委员会第十次会议和第 五届董事会审计委员会第十七次会议分别审议通过《关于 2024 年股票期权激励 计划第二个行权期行权条件成就的议案》，根据《中华人民共和国公司法》《上市 公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规及《公司 2024 年股票期权激励计划》（以下简称“本次激励计划”或“《激励计划》”）相关规定， 本次激励计划第二个行权期等待期已届满，公司及激励对象均满足行权相关条件， 具体情况如下：
一、公司本次激励计划简述及实施情况 （一）本次激励计划已履行的相关程序
- 1、2024 年 8 月 7 日，公司第五届董事会第三次会议审议通过《关于<上海
剑桥科技股份有限公司 2024 年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》《关 于<上海剑桥科技股份有限公司 2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的 议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年股票期权激励计划相 关事项的议案》等议案。同日，公司第五届董事会薪酬与考核委员会第一次会议
和第五届监事会第三次会议分别审议通过《关于<上海剑桥科技股份有限公司 2024 年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<上海剑桥科技股份有 限公司 2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核查<上 海剑桥科技股份有限公司 2024 年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》，并 就本次激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在损害公司及全体股东利益 的情形发表了明确意见；独立董事秦桂森先生作为征集人就公司 2024 年第一次 临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。公司于 2024 年 8 月 9 日 就 本 次 激 励 计 划 相 关 事 项 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站 （www.sse.com.cn）、《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和《证券日报》 （以下简称“指定媒体”）上披露。
- 2、2024 年 8 月 9 日至 2024 年 8 月 18 日，公司在官方网站（www.cigtech.com）
发布了《上海剑桥科技股份有限公司 2024 年股票期权激励计划激励对象名单》， 对本次拟激励对象的姓名及职务予以公示。在公示期限内，公司监事会未接到任 何对公司本次拟授予股票期权的激励对象提出的异议。2024 年 8 月 19 日，公司 第五届监事会第四次会议审议通过《关于 2024 年股票期权激励计划激励对象名 单的核查意见及公示情况的议案》，并于 2024 年 8 月 20 日在指定媒体上披露了 《第五届监事会第四次会议决议公告》（公告编号：临 2024-060）。
- 3、2024 年 8 月 26 日，公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过《关于<
上海剑桥科技股份有限公司 2024 年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》 《关于<上海剑桥科技股份有限公司 2024 年股票期权激励计划实施考核管理办 法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年股票期权激励计 划相关事项的议案》，并于 2024 年 8 月 27 日在指定媒体上披露了《2024 年第一 次临时股东大会决议公告》（公告编号：临 2024-061）、《上海君澜律师事务所关 于上海剑桥科技股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会的法律意见书》及《上 海剑桥科技股份有限公司 2024 年股票期权激励计划》；根据公司对内幕信息知情 人在本次激励计划草案公告前 6 个月内买卖公司股票情况的自查，公司未发现相 关内幕信息知情人存在利用内幕信息进行股票交易的情形，未发生信息泄露的情 形，公司于 2024 年 8 月 27 日在指定媒体上披露了《关于 2024 年股票期权激励 计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：临 2024-065）。
- 4、2024 年 8 月 26 日，公司第五届董事会第四次会议、第五届监事会第五
次会议、第五届董事会薪酬与考核委员会第二次会议分别审议通过《关于调整
2024 年股票期权激励计划相关事项并向激励对象授予股票期权的议案》，并于 2024 年 8 月 27 日在指定媒体上披露了《第五届董事会第四次会议决议公告》（公 告编号：临 2024-062）、《第五届监事会第五次会议决议公告》（公告编号：临 2024063）、《关于调整 2024 年股票期权激励计划相关事项并向激励对象授予股票期权 的公告》（公告编号：临 2024-064）、《2024 年股票期权激励计划激励对象名单（授 权日）》；确定以 2024 年 8 月 26 日为授权日，向 780 名激励对象授予 1,560.10 万 份股票期权，行权价格为人民币 29.48 元/份，公司监事会对授权日激励对象名单 进行了核实。
- 5、2024 年 9 月 10 日，根据《管理办法》、上海证券交易所和中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司的有关规定，公司完成了本次激励计划授予的权益 登记工作。股票期权的登记数量为 1,559.30 万份，授予人数 779 名，行权价格 29.48 元/份。公司于 2024 年 9 月 12 日在指定媒体上披露了《关于 2024 年股票 期权激励计划授予登记结果的公告》（公告编号：临 2024-068）。
- 6、2025 年 10 月 30 日，公司第五届董事会第二十一次会议、第五届董事会
审计委员会第十一次会议和第五届董事会薪酬与考核委员会第六次会议分别审 议通过《关于调整 2024 年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》《关于 2024 年股票期权激励计划股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。经调 整，本次激励计划股票期权行权价格由 29.48 元/份调整为 29.1848 元/份。第一个 行权期符合条件的行权人数为 743 人，符合行权条件的股票期权数量为 756.915 万份，公司董事会审计委员会和董事会薪酬与考核委员会对相关事项均发表了核 查意见，法律顾问出具了法律意见书。
- 7、2025 年 11 月 26 日，本次激励计划股票期权第一个行权期行权的股票上
市流通，第一个行权期行权的激励对象共 743 人，行权股票的上市流通数量合计 756.8532 万股。
- 8、2026 年 9 月 11 日，公司第五届董事会第三十五次会议、第五届董事会
薪酬与考核委员会第十次会议和第五届董事会审计委员会第十七次会议分别审 议通过《关于调整 2024 年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》《关于 2024 年股票期权激励计划股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》。经调 整，本次激励计划股票期权行权价格由 29.1848 元/份调整为 28.8148 元/份。第二 个行权期符合条件的行权人数为 733 人，符合行权条件的股票期权数量为
747.4650 万份，公司董事会审计委员会和董事会薪酬与考核委员会对相关事项均 发表了核查意见，法律顾问出具了法律意见书。
（二）本次激励计划授予股票期权情况
| 授予日期 | 2024 年 8 月 26 日 |
|---|---|
| 行权价格（经权益分派调整前） | 29.48 元/份 |
| 行权价格（经权益分派调整后） | 28.8148 元/份 |
| 授予数量 | 1,560.10 万份 |
| 授予人数 | 780 名 |
注：1、2024 年 9 月 10 日，公司办理完毕股票期权授予登记手续，实际向 779 名激励 对象授予 1,559.30 万份股票期权，实际登记数量与授予数量存在差异系因在授权日后至权 益登记期间有 1 名激励对象拟离职，自愿放弃拟授予其的股票期权 0.80 万份；
- 2、2025 年 10 月 30 日，公司根据本次激励计划相关规定及 2024 年第一次临时股东大
会授权，鉴于公司已实施 2024 年半年度（每股派息 0.03 元（含税））、2024 年年度（每股派 息 0.22 元（含税））及 2025 年半年度（每股派息 0.0452 元（含税））权益分派，按“P＝P0V”（P0 为调整前行权价格，V 为每股派息额合计）公式对股票期权行权价格进行调整，行 权价格由 29.48 元/份调整为 29.1848 元/份；
- 3、2026 年 9 月 11 日，公司根据本次激励计划相关规定及 2024 年第一次临时股东大会
授权，鉴于公司已实施 2025 年年度（每股派息 0.28 元（含税））及 2026 年半年度（每股派 息 0.09 元（含税））A 股权益分派，按“P＝P0-V”（P0为调整前行权价格，V 为每股派息额合 计）公式对股票期权行权价格进行调整，行权价格由 29.1848 元/份调整为 28.8148 元/份，本 次调整符合《管理办法》及本次激励计划要求，无需再次提交股东会审议。
二、本次激励计划的股票期权行权条件说明 （一）第二个行权期等待期届满的说明 根据本次激励计划规定，第二个行权期为自股票期权授权日起 24 个月后的 首个交易日起至股票期权授权日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，行权比 例为授予股票期权总数的 50%。本次激励计划股票期权授权日为 2024 年 8 月 26 日，截至本公告披露之日，第二个等待期已届满。 （二）第二个行权期行权条件成就的说明 本次激励计划第二个行权期行权条件成就情况如下：
| 序 号 | 股票期权行权满足的条件 | 符合行权条件的情况说 明 |
|---|
| 1 | 公司未发生以下任一情形：<br><br>①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具 否定意见或者无法表示意见的审计报告；<br>②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师 出具否定意见或无法表示意见的审计报告；<br>③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章 程》、公开承诺进行利润分配的情形；<br>④法律法规规定不得实行股权激励的；<br>⑤中国证监会认定的其他情形。<br> | 公司未发生此类情形，满 足行权条件。 |
|---|---|---|
| 2 | 激励对象未发生以下任一情形：<br><br>①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；<br>②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不 适当人选；<br>③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及 其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；<br>④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理 人员情形的；<br>⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；<br>⑥中国证监会认定的其他情形。<br> | 激励对象未发生此类情 形，满足行权条件。 |
| 3 | 公司层面业绩考核要求： 第二个行权期业绩考核目标如下表所示：<br><br> | 行权期 |
| --- | --- | - |
| 第二个 行权期 | 2024 年、2025 年两个会计年度的营业收入累 计不低于人民币 71.40 亿元或净利润累计不 低于人民币 2.35 亿元。 | - |
| <br><br>注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；<br><br>2、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净 利润，但剔除本次及其它员工激励计划的股份支付费用 影响的数值作为计算依据。 | 根据致同会计师事务所 （特殊普通合伙）出具的 致 同 审 字 （ 2025 ） 第 310A007850 号《2024 年 度审计报告》及致同审字 （2026）第 310A006203 号《2025 年度审计报告》：<br><br>①2024 年、2025 年度公司 实 现 营 业 收 入 分 别 为 36.52 亿元、48.23 亿元，<br><br>累计 84.75 亿元，超过预 设考核目标；②2024 年、<br><br>2025 年度公司实现净利 润（剔除股份支付费用影 响）分别为 1.79 亿元、2.69 亿元，累计 4.48 亿元超过 预设考核目标。公司层面 业绩考核目标达标，满足 行权条件。 | - |
| 4 | 激励对象个人层面绩效考核要求： 根据《公司考核管理办法》以及公司内部绩效考核相关 制度实施，激励对象个人考核评价结果分为“A”、“B+”、 “B”、“B-”、“C”、“D”六个等级，分别对应个人评价系 数（M）如下表所示：<br><br> | 考核等级 |
| --- | --- | --- |
| 个人评价 系数（M） | 100% | 85% |
| <br><br>在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际可行 权额度=个人当年计划行权额度×个人评价系数（M）。 激励对象未能行权的股票期权由公司注销。 | 除 10 名已离职人员外，第 二个行权期内 733 名激励 对 象 考 核 结 果 为 “A 或 B+”，个人评价系数（M）<br><br>为100%，对应可行权数量 合计 747.4650 万份。上述 10 名离职的激励对象所 获授的全部股票期权 9.45 万份将由公司后续审议 注销。 | - |
三、本次激励计划行权的具体情况 本次激励计划第二个行权期行权的具体情况如下： （一）授权日：2024 年 8 月 26 日 （二）行权数量：本次符合条件的股票期权行权数量为 747.4650 万份 （三）行权人数：本次符合条件的行权人数为 733 人 （四）行权价格：本次股票期权的行权价格为 28.8148 元/份 （五）行权方式：批量行权 （六）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币普通股（A 股）
股票
（七）行权安排：公司董事会将根据相关规定的行权窗口期，统一办理激励 对象股票期权第二个行权期行权及相关的股份登记手续（由中登公司上海分公司 办理）。
（八）本次符合行权条件的激励对象名单及可行权情况
| 姓名 | 职务 | 已获授股票 期权数量 （万份） | 本次可行权 股票期权数 量（万份） | 本次可行权股票期 权数量占已获授股 票期权数量比例 | 本次可行权数 量占授予时总 股本的比例 |
|---|---|---|---|---|---|
| 张杰 | 董事 | 7.50 | 3.75 | 50.00% | 0.01% |
| 赵宏 伟 | 董事 | 7.50 | 3.75 | 50.00% | 0.01% |
| 程谷 成 | 副总经理、 财务负责人 | 7.50 | 3.75 | 50.00% | 0.01% |
| 核心管理及技术（业 务）人员 （共 730 人） | 1,472.4300 | 736.2150 | 50.00% | 2.75% | |
| 合计 | 1,494.9300 | 747.4650 | 50.00% | 2.79% |
注：1、上表已剔除 10 名离职激励对象已获授但尚未行权的全部股票期权 9.45 万份，公 司将择期审议相关注销事宜。
- 2、授予时公司总股本为 26,804.1841 万股。
- 3、上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果
四舍五入所致。
四、董事会及董事会专门委员会审议情况 （一）公司于 2026 年 9 月 4 日向全体董事书面发出关于召开公司第五届董
事会第三十五次会议的通知，并于 2026 年 9 月 11 日以通讯表决方式召开了本次 会议。本次会议由董事长 Gerald G Wong 先生召集，本次会议应参会董事 7 名， 实际参会董事 7 名。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》《公司章程》
以及其他相关法律、法规和规范性文件的规定。全体董事审议通过《关于 2024 年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》。根据《管理办法》《激 励计划》《公司 2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法》等相关规定，本次 激励计划股票期权第二个行权期行权条件已经成就，本次符合股票期权行权条件 的人数为 733 人，对应的股票期权行权数量为 747.4650 万份，行权价格为 28.8148 元/份（经权益分派调整后）。该项议案的表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票（关联董事张杰先生和赵宏伟先生回避表决）。
（二）公司于同日召开的第五届董事会薪酬与考核委员会第十次会议审议通 过《关于 2024 年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》，全体委 员一致同意并发表如下审核意见：经审议，全体委员认为，本次激励计划第二个 行权期 24 个月等待期已届满，行权时间符合规定。公司 2024 年、2025 年度累 计营业收入、剔除股份支付费用的累计净利润均完成考核目标，激励对象个人考 核规范公正，733 名符合条件者对应的 747.4650 万份可行权期权及 28.8148 元/ 份的行权价格（经权益分派调整后）合规。本次行权条件成就既肯定公司经营成 果，又能激励核心人员、稳定队伍，相关流程符合法规及公司制度，未损害公司 及股东利益，董事会薪酬与考核委员会一致同意该议案。
（三）公司于同日召开的第五届董事会审计委员会第十七次会议审议通过 《关于 2024 年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》，全体委员 一致同意并发表如下审核意见：经审议，全体委员认为，公司 2024 年、2025 年 两个会计年度累计业绩达标且未出现不符合行权的情形，激励对象个人绩效考核 合规真实，无不得行权情形。经核实，733 名符合行权条件的激励对象资格合法 有效，对应可行权股票期权 747.4650 万份、行权价格 28.8148 元/份（经权益分 派调整后），符合本次激励计划规定。本次行权安排遵循相关法规及公司制度， 决策程序合法合规，未损害公司及全体股东（尤其是中小股东）权益，董事会审 计委员会一致同意该议案并提交董事会审议。
五、行权日及买卖公司股票情况的说明 公司将在符合法律法规规定的行权窗口期内，统一办理 733 名激励对象第二
个行权期的行权及股份登记手续，行权日确定为中登公司上海分公司完成股份登 记手续当日。
参与本次激励计划的董事张杰先生、赵宏伟先生及高级管理人员程谷成先生 在过去 6 个月内减持了公司部分股份，详见公司于 2026 年 6 月 2 日在指定媒体 上披露的《董事和高级管理人员减持股份结果公告》（公告编号：临 2026-028）。
六、本次激励计划费用的核算及说明 根据财政部《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号 —金融工具确认和计量》的相关规定，公司在授权日采用布莱克—斯科尔期权定 价模型（Black-Scholes Model）确定股票期权在授权日的公允价值，根据股票期 权的会计处理方法，在授予后，不需要对股票期权进行重新评估，即行权模式的 选择不会对股票期权的定价造成影响。公司将在等待期内的每个资产负债表日， 根据最新统计的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行 权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入 相关成本或费用和资本公积，不确认其后续公允价值变动。本次股票期权的行权 不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、法律意见书的结论性意见
上海君澜律师事务所出具的《关于上海剑桥科技股份有限公司 2024 年股票 期权激励计划调整行权价格及行权相关事项之法律意见书》认为，根据股东会对 董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次调整及行权已取得了现阶段必要 的批准与授权，履行了相应的程序，符合《管理办法》等法律、法规、规章、规 范性文件及《激励计划》的相关规定。本次行权价格的调整原因及调整后价格均 符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》的规定。本 次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，且不影响本次激励计 划的继续实施。本次激励计划规定的第二个等待期已届满，行权条件已成就，本 次行权的人数、数量及行权价格均符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范 性文件及《激励计划》的规定。公司已按照《管理办法》及《激励计划》的规定 履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。
特此公告。
上海剑桥科技股份有限公司董事会 2026 年 9 月 12 日
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