证券代码：920833 证券简称：美心翼申 公告编号：2026-088

重庆美心翼申机械股份有限公司 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性 及提交的法律文件有效性的说明

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担 个别及连带法律责任。

重庆美心翼申机械股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟以 现金收购泰州鑫宇精工股份有限公司（以下简称“鑫宇精工”）直接及间接股权 比例合计 69.92%。本次交易的具体收购标的包括：1）荆剑、程雪梅、韩育锋、 蒋慧卿、曹宝红合计所持鑫宇精工控股股东泰州金鼎企业管理有限公司（以下简 称“金鼎公司”）100%股权；2）Paul Schnaberich直接持有的鑫宇精工9.01%股 份；3）Tong Kin Shing直接持有的鑫宇精工8.70%股份。根据《上市公司重大资 产重组管理办法》《北京证券交易所上市公司重大资产重组业务指引》《北京证 券交易所上市公司持续监管办法（试行）》的相关规定，本次交易构成重大资产 重组。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重 大资产重组管理办法》《北京证券交易所上市公司重大资产重组业务指引》等 法律、法规及规范性文件和《重庆美心翼申机械股份有限公司章程》（以下简 称《公司章程》）的相关规定，公司董事会对本次交易履行法定程序的完备性、 合规性及提交的法律文件有效性进行了认真审核，特此说明如下：

一、关于本次交易履行法定程序完备性、合规性的说明

• 1、公司已就本次交易事项按北京证券交易所的有关规定，履行了相应的信

息披露义务。

• 2、公司与本次交易相关主体就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要

且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之 内，与聘请的证券服务机构均签署了保密协议，并做好了内幕信息知情人登记 工作。

• 3、公司已按照重大资产重组相关法律、法规及规范性文件的要求编制了本

次交易的重组报告书及相关文件。

• 4、2026年9月10日，公司召开独立董事专门会议、董事会审计委员会专门会

议审议通过了本次交易及相关议案。

• 5、2026年9月11日，公司与交易对方签署附生效条件的《股权收购协议》和

《业绩承诺与补偿协议》。

• 6、2026年9月11日，公司召开第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于

<重庆美心翼申机械股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议 案》等与本次交易有关的议案，并履行了信息披露程序。

• 7、公司聘请的独立财务顾问对本次交易方案予以核查并出具核查意见，公

司聘请的其他相关中介机构分别出具了相关报告或发表了相关意见。

综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司重大资产重组管理办法》《北京证券交易所上市公司重大资产重组业 务指引》等相关法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定，依法履行了本次 交易现阶段应当履行的法定程序。该法定程序完整、合规，符合相关法律、法规 和规范性文件及《公司章程》的规定。

二、关于本次交易提交的法律文件有效性的说明 公司就本次交易提交的法律文件合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏；公司董事会及全体董事对提交法律文件的真实性、准确性、完整 性承担个别及连带的法律责任。

综上所述，公司董事会认为，公司本次交易事项现阶段已履行的法定程序完 备、合规，本次提交的法律文件合法、有效，均符合相关法律、法规和规范性文 件及《公司章程》的规定。

特此说明。

重庆美心翼申机械股份有限公司 董事会 2026 年 9 月 11 日