招商证券股份有限公司 关于重庆美心翼申机械股份有限公司 本次交易产业政策和交易类型的核查意见

重庆美心翼申机械股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“美 心翼申”）拟以现金收购泰州鑫宇精工股份有限公司（以下简称“鑫宇精工”） 直接及间接股权比例合计 69.92%。本次交易的具体收购标的包括：1）荆剑、程 雪梅、韩育锋、蒋慧卿、曹宝红合计所持鑫宇精工控股股东泰州金鼎企业管理有 限公司 100%股权；2）Paul Schnaberich 直接持有的鑫宇精工 9.01%股份；3）Tong Kin Shing 直接持有的鑫宇精工 8.70%股份。根据《上市公司重大资产重组管理办 法》（以下简称“重组管理办法”）《北京证券交易所上市公司重大资产重组业 务指引》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》的相关规定，本次 交易构成重大资产重组。

招商证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）接受美心翼申的委托， 担任美心翼申现金购买资产（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁发的《监管规则适用指 引——上市类第 1 号》等规范性文件的要求，对上市公司本次交易产业政策和交 易类型相关事项进行核查，现发表如下意见：

一、本次交易涉及的行业或企业是否属于《监管规则适用指引——上市类第 1 号》确定的汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业 化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船 舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、 生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业

根据本次交易方案，上市公司拟以现金收购鑫宇精工直接及间接股权比 例合计 69.92%。上市公司主要从事精密机械零部件研发、生产和销售，主要产 品包括压缩机曲轴、通机曲轴、摩托车曲轴、涡旋盘及配件如衬套、连杆等。鑫 宇精工主要从事不锈钢、合金钢等精密铸件研发、生产和销售，主要产品为汽车

发动机连杆、涡轮增压器壳体与叶轮、变速箱核心组件等关键汽车零部件。

经核查，独立财务顾问认为：本次交易涉及的企业属于《监管规则适用指引

——上市类第 1 号》确定的汽车相关行业，为规定重点支持推进兼并重组的行业 或企业。

二、本次交易涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成重组 上市

（一）本次交易涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购

上市公司主要从事精密机械零部件研发、生产和销售，主要产品包括压缩机 曲轴、通机曲轴、摩托车曲轴、涡旋盘及配件如衬套、连杆等。标的公司主要从 事不锈钢、合金钢等精密铸件研发、生产和销售，主要产品为汽车发动机连杆、 涡轮增压器壳体与叶轮、变速箱核心组件等关键汽车零部件。综上，上市公司与 标的公司同处精密零部件制造赛道，主营均覆盖精密铸件研发与生产，具备扎实 的客户资源协同基础。

经核查，独立财务顾问认为：本次交易所涉及的交易类型属于同行业或上下 游并购。

（二）本次交易是否构成重组上市

本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，本次交易 完成前后上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化。因此，本次交易不属 于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。

经核查，本次交易不构成重组上市。

三、本次交易是否涉及发行股份

本次交易方案为上市公司拟以现金收购泰州鑫宇精工股份有限公司直接及 间接股权比例合计 69.92%。本次交易不涉及发行股份。

经核查，独立财务顾问认为：本次交易不涉及发行股份。

四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形

经核查，独立财务顾问认为：上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结 案的情形。

五、独立财务顾问认为有必要说明的其他事项

无。

六、独立财务顾问结论意见

经核查，本独立财务顾问认为：

• 1、本次交易涉及的行业或企业属于《监管规则适用指引——上市类第 1 号》

确定的汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化 龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、 先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物 产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业；

• 2、本次交易所涉及的交易类型属于同行业或上下游并购，不构成重组上市；
• 3、本次交易不涉及发行股份；
• 4、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

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