招商证券股份有限公司 关于重庆美心翼申机械股份有限公司 本次重大资产重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 第十三条规定的重组上市的核查意见

重庆美心翼申机械股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“美心 翼申”）拟以现金收购泰州鑫宇精工股份有限公司（以下简称“鑫宇精工”）直接 及间接股权比例合计 69.92%。本次交易的具体收购标的包括：1）荆剑、程雪梅、 韩育锋、蒋慧卿、曹宝红合计所持鑫宇精工控股股东泰州金鼎企业管理有限公司 100%股权；2）Paul Schnaberich 直接持有的鑫宇精工 9.01%股份；3）Tong Kin Shing 直接持有的鑫宇精工 8.70%股份。根据《上市公司重大资产重组管理办法》 （以下简称“重组管理办法”）《北京证券交易所上市公司重大资产重组业务指引》 《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》的相关规定，本次交易构成 重大资产重组。

招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“独立财务顾问”）接受 美心翼申的委托，担任美心翼申现金购买资产（以下简称“本次交易”）的独立 财务顾问。招商证券根据《重组管理办法》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》等规范性文件的规定，就 本次交易是否构成重组上市进行了核查。

一、关于重组上市的规定

《重组管理办法》第十三条规定：上市公司自控制权发生变更之日起三十六 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之 一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定履行相关义务和程序：

（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计 的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到百分之一百以上；

（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权 发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百

分之一百以上；

（三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计 的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到百分之一百以上；

（四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产 的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到百分之一百以上；

（五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到第（一）至第（四） 项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；

（六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。

二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市

本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，本次交易 前后上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变更。本次交易不属于上市公司 自控制权变更之日起 36 个月内向收购人及其关联人购买资产的情形，不构成《重 组管理办法》第十三条规定的情形，本次交易不构成重组上市。

三、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问招商证券认为：上市公司近 36 个月内实际控制人未 发生变更，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，按照《重组管理办法》 第十三条规定，本次交易不构成重组上市。

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