招商证券股份有限公司 关于重庆美心翼申机械股份有限公司本次交易符合 《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组 的监管要求》第四条规定的核查意见

重庆美心翼申机械股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟以现金收购泰 州鑫宇精工股份有限公司（以下简称“鑫宇精工”）直接及间接股权比例合计 69.92%。本次交易的具体收购标的包括：1）荆剑、程雪梅、韩育锋、蒋慧卿、 曹宝红合计所持鑫宇精工控股股东泰州金鼎企业管理有限公司 100%股权；2） Paul Schnaberich 直接持有的鑫宇精工 9.01%股份；3）Tong Kin Shing 直接持有 的鑫宇精工 8.70%股份。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《北京证券交 易所上市公司重大资产重组业务指引》《北京证券交易所上市公司持续监管办法 （试行）》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。

招商证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为本次交易的独 立财务顾问，对本次交易是否符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划 和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定进行核查，核查意见如下：

• 1、本次交易的标的资产为鑫宇精工控股股东泰州金鼎企业管理有限公司

100%股权和鑫宇精工 17.71%股份，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、 建设施工等有关报批事项；本次交易尚需履行的程序已在《重庆美心翼申机械股 份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中进行了详细披露，且已对可能无法 获得批准的风险作出了特别提示。

• 2、本次交易拟购买的资产为企业股权，不存在出资不实或者影响其合法存

续的情况。截至本核查意见出具之日，交易对方合法拥有标的资产的完整权利， 不存在限制或禁止转让的情形。在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形 下，资产过户或者转移不存在法律障碍。

• 3、本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、

采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

• 4、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重

大不利变化；有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力；有利于上市公司增强 独立性，不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失 公平的关联交易。

综上，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重 大资产重组的监管要求》第四条的规定。

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