招商证券股份有限公司 关于重庆美心翼申机械股份有限公司重大资产购买 之独立财务顾问报告援引结论性意见的同意书

重庆美心翼申机械股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“美心 翼申”）拟以现金收购泰州鑫宇精工股份有限公司（以下简称“鑫宇精工”）直接 及间接股权比例合计 69.92%。本次交易的具体收购标的包括：1）荆剑、程雪梅、 韩育锋、蒋慧卿、曹宝红合计所持鑫宇精工控股股东泰州金鼎企业管理有限公司 100%股权；2）Paul Schnaberich 直接持有的鑫宇精工 9.01%股份；3）Tong Kin Shing 直接持有的鑫宇精工 8.70%股份。根据《上市公司重大资产重组管理办法》 《北京证券交易所上市公司重大资产重组业务指引》《北京证券交易所上市公司 持续监管办法（试行）》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。

招商证券股份有限公司（以下简称“本公司”）担任美心翼申重大资产购买 的独立财务顾问，并出具了独立财务顾问报告。本公司同意《重庆美心翼申机械 股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要中引用本公司出具的独立 财务顾问报告的内容，且所引用内容已经本公司审阅，确认《重庆美心翼申机械 股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要不致因引用上述内容而出 现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应 的法律责任。

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