|北京市天元律师事务所 关于广西天山电子股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券的 补充法律意见（三）

北京市天元律师事务所 北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 509 单元 邮编：100033

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北京市天元律师事务所 关于广西天山电子股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券的 补充法律意见（三）

致：广西天山电子股份有限公司

京天股字（2026）第 054-4 号

根据北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）与广西天山电子股份有限 公司（以下称“发行人”或“公司”）签订的《专项法律顾问合同》，本所担 任发行人向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”或“可转 债”）的专项中国法律顾问并出具法律意见。

本所已为发行人本次发行出具了编号为京天股字（2026）第 054 号的《北 京市天元律师事务所关于广西天山电子股份有限公司向不特定对象发行可转换 公司债券的法律意见》（以下简称《法律意见》）、编号为京天股字（2026） 第 054-1 号的《北京市天元律师事务所关于广西天山电子股份有限公司向不特 定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）、 编号为京天股字（2026）第 054-2 号的《北京市天元律师事务所关于广西天山 电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）》 （以下简称“《补充法律意见（一）》”）、编号为京天股字（2026）第 054-3 号的《北京市天元律师事务所关于广西天山电子股份有限公司向不特定对象发 行可转换公司债券的补充法律意见（二）》（以下简称“《补充法律意见 （二）》”）等法律文件，并已作为法定文件随发行人本次发行的其他申请材 料一起上报至深圳证券交易所。

鉴于深圳证券交易所于 2026 年 7 月 28 日出具了编号为“审核函〔2026〕 020068 号”《关于广西天山电子股份有限公司申请向不特定对象发行可转换 公司债券的第二轮审核问询函》（以下简称“问询函”），本所对其中涉及的 法律事项进行回复。此外，发行人于 2026 年 5 月呈报深圳证券交易所申请本 次发行的文件所使用的财务会计报告期为 2023 年度、2024 年度、2025 年度， 本所律师就发行人于 2026 年 1 月 1 日至 2026 年 6 月 30 日期间（以下简称补

充核查期间”）及截至本补充法律意见出具之日涉及本次发行的相关事宜进行 了核查与验证，现就相关事项出具本补充法律意见。

本法律意见系对《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》 《补充法律意见（二）》的补充，并构成《法律意见》《律师工作报告》《补 充法律意见（一）》《补充法律意见（二）》不可分割的组成部分。本所在 《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》《补充法律意见 （二）》中发表法律意见的所有假设、前提、确认、声明同样适用于本法律意 见。除非本法律意见另有解释或说明，《法律意见》《律师工作报告》《补充 法律意见（一）》《补充法律意见（二）》中的名词释义也适用于本法律意见。

本法律意见仅供发行人为本次发行之目的使用，不得被任何人用于其他任 何目的。本所在此同意，发行人可以将本法律意见作为本次发行申请所必备的 法定文件，随其他申请材料一起上报深圳证券交易所，并依法对本所在其中发 表的法律意见承担责任。

本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》

《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规 则（试行）》等法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定及本法律意 见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德 规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。

目录

目录.........................................................................................................................................................3 正 文........................................................................................................................................................6

一、本次发行的批准和授权.............................................................................................................6 二、本次发行的主体资格.................................................................................................................6 三、本次发行的实质条件.................................................................................................................6 四、发行人的设立...........................................................................................................................10 五、发行人的独立性.......................................................................................................................10 六、发行人的主要股东及实际控制人...........................................................................................10 七、发行人的股本及演变...............................................................................................................11 八、发行人的业务...........................................................................................................................11 九、关联交易及同业竞争...............................................................................................................12 十、发行人的主要财产...................................................................................................................19 十一、发行人的重大债权债务.......................................................................................................21 十二、发行人重大资产变化及收购兼并.......................................................................................24 十三、发行人公司章程的制定与修改...........................................................................................25 十四、发行人股东会、董事会议事规则及规范运作...................................................................25 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...................................................................28 十六、发行人的税务.......................................................................................................................29 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...................................................................30 十八、发行人募集资金的运用.......................................................................................................30 十九、发行人业务发展目标...........................................................................................................33 二十、诉讼、仲裁或行政处罚.......................................................................................................33 二十一、发行人募集说明书法律风险的评价...............................................................................34 二十二、本所律师认为需要说明的其他事项...............................................................................34 二十三、结论性法律意见...............................................................................................................36

声明

为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：

• 1、 本所及经办律师依据《证券法》《公司法》《律师事务所从事证券法律业务

管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《上市公司证券发行注 册管理办法》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行 了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律 意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

• 2、 本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了面谈、书面审查、实地调查、

查询和函证、计算、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。

• 3、 本所律师已依法对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核

查和验证；在进行核查和验证前，已编制核查和验证计划，明确需要核查和验证的事 项，并根据业务的进展情况，对其予以适当调整。

• 4、 本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人

士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。

• 5、 本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资

产评估机构、资信评级机构、公证机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在 履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后 作为出具法律意见的依据；对于不是从上述机构直接取得的文书，经核查和验证后作 为出具法律意见的依据。

• 6、 本所律师已归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，按照中国

证监会的要求形成记录清晰的工作底稿。

• 7、 本法律意见已由本所内核小组讨论复核，并制作相关记录作为工作底稿留存。
• 8、 本所同意公司部分或全部在《募集说明书》中自行引用或按中国证监会审核

要求引用本法律意见的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义 或曲解，并需经本所律师对《募集说明书》有关内容进行审阅和确认。

• 9、 本所同意将本法律意见作为公司本次向不特定对象发行可转换公司债券所必

备法律文件，随其他材料一同上报，并依法承担相应的法律责任。本法律意见仅供公 司为本次向不特定对象发行可转换公司债券之目的而使用，不得被任何人用于其他任 何目的。

一、本次发行的批准和授权

正 文

（一）经核查，发行人第三届董事会第二十一次会议、第三届董事会第二十三次 会议的召集、召开、表决等程序及决议内容符合相关法律法规、规章及其他规范性文 件和《广西天山电子股份有限公司章程》的规定，合法、有效。

（二）经核查，发行人 2026 年第一次临时股东会的召集、召开、表决等程序及决 议内容、股东会对董事会的授权等符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法 律法规和《公司章程》的规定，合法、有效。

（三）根据《证券法》《发行注册管理办法》等规定，本次发行尚需深圳证券交 易所审核通过和中国证监会作出同意注册决定后方可实施。 经本所律师核查，截至本 补充法律意见出具日，发行人本次发行已取得发行人内部合法有效的批准和授权；本 次发行尚需依法获得深圳证券交易所审核通过并报经中国证监会履行发行注册程序。

二、本次发行的主体资格

经核查，截至本补充法律意见出具日，发行人仍系一家依法设立并有效存续的股 份有限公司，未出现法律、法规以及《公司章程》规定的需要解散的情形，发行人股 票已在深交所上市交易，不存在被实施退市风险警示、终止上市的情形，具备本次发 行的主体资格。

三、本次发行的实质条件

根据《证券法》《发行注册管理办法》等相关法律法规、规章和规范性文件的规 定，结合发行人提供的资料及发行人确认，本所律师逐一核对发行人本次发行的条件， 具体如下：

（一）符合《证券法》规定的相关条件

• 1. 根据发行人确认并经本所律师核查，发行人严格按照《公司法》《证券法》和

其他有关法律法规、规范性文件的要求，设立了股东会、董事会，选聘了独立董事， 选举产生了职工董事，聘任了总裁、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，董事会 设置了审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和战略委员会，建立了规范的法 人治理结构及完善的内部管理制度，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合

《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。

• 2. 根据《审计报告》《2026 年半年度报告》以及发行人确认，2023 年度、2024 年

度、2025 年度以及 2026 年 1-6 月，发行人归属于母公司所有者的净利润分别为

• 10,742.65 万元、15,038.43 万元、14,197.52 万元和 3,360.23 万元，最近三年平均可分配 利润为 13,326.20 万元，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息， 符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。

• 3. 根据发行人 2026 年第一次临时股东会会议文件、《募集说明书》《广西天山电

子股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》及发行人确认，本次发行的可转债 募集资金拟用于光电触显一体化模组建设项目（二期）、天山电子信息化建设项目以 及补充流动资金。发行人本次募集资金用于主营业务，本次发行的可转债募集资金不 会用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款之规定。

• 4.根据发行人确认并经本所律师核查，发行人不存在以下情形：（1）对已公开发

行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（2） 违反《证券法》的规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。本所律师认为，发 行人不存在《证券法》第十七条规定的不得再次公开发行公司债券的情形。

（二）符合《发行注册管理办法》规定的相关条件

1. 发行人符合《发行注册管理办法》第十二条的规定

（1）发行人本次募集资金拟用于光电触显一体化模组建设项目（二期）、天山电 子信息化建设项目及补充流动资金，本次募集资金用于主营业务，符合《产业结构调 整指导目录（2024 年本）》等国家产业政策，募投项目已在相关政府投资主管部门完 成备案，并已取得环境主管部门有关环境影响评价的相关批复。

依据发行人确认，发行人不属于金融类企业，公司本次募集资金全部用于主营业 务，不用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务 性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

综上，发行人本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等 法律和行政法规的规定，且上述募集资金投资项目均用于公司主营业务，不存在持有 财务性投资，不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形， 本次发行符合《发行注册管理办法》第十二条第（一）项、第（二）项的规定。

（2）根据发行人第三届董事会第二十一次会议、第三届董事会第二十三次会议审

议通过的《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不 特定对象发行可转换公司债券预案的议案（修订稿）》等议案及发行人的确认，本次 发行完成后，发行人实际控制人不变。本次募投项目由发行人实施，发行人与其实际 控制人之间不存在同业竞争，不会基于募投项目的实施而新增同业竞争。

发行人本次募集资金投资项目实施后，不会与实际控制人及其控制的其他企业新 增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响发行人生产经 营的独立性的情形，本次发行符合《发行注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。

2. 发行人本次发行符合《发行注册管理办法》第十三条的相关规定

• （1）如本补充法律意见正文“三、本次发行的实质条件”之“（一）符合《证券法》

• 规定的相关条件”的第 1 条所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《发行 注册管理办法》第十三条第一款第（一）项规定的相关条件。

（2）如本补充法律意见正文“三、本次发行的实质条件”之“（一）符合《证券法》

• 规定的相关条件”的第 2 条所述，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一 年的利息，符合《发行注册管理办法》第十三条第一款第（二）项规定的相关条件。

• （3）根据《审计报告》《2026 年半年度报告》以及发行人确认，截至 2023 年 12

月 31 日、2024 年 12 月 31 日、2025 年 12 月 31 日和 2026 年 6 月 30 日，公司合并口径 资产负债率分别为 25.55%、30.17%、31.45%和 37.30%，符合公司发展需要，维持在 合理水平，不存在重大偿债风险，具有合理的资产负债结构。2023 年、2024 年、2025 年和 2026 年 1-6 月，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 6,679.50 万元、 12,162.01 万元、11,818.73 万元和-7,745.50 万元，具有合理的资产负债结构和正常的现 金流量。

• （4）发行人为深圳证券交易所创业板上市公司，不属于《发行注册管理办法》第

十三条第一款第（四）项规定的”交易所主板上市公司”。发行人本次发行不适用《发 行注册管理办法》第十三条第一款第（四）项针对交易所主板上市公司向不特定对象 发行可转债的规定。

综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《发行注册管理办法》第十三条 第一款的规定。

3. 发行人本次发行符合《发行注册管理办法》第十三条第二款之规定

• （1）根据发行人董事和高级管理人员填写的调查表及公安机关开具的无犯罪记录

证明，并经本所律师查询证券期货市场失信记录查询平台、中国裁判文书网、中国执 行信息公开网等网站，发行人现任董事和高级管理人员不存在违反《公司法》第一百 七十八条、第一百八十一条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的 行政处罚、最近三十六个月内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评、不 存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未 有明确结论意见的情形，符合《发行注册管理办法》第九条第（二）项之规定。

• （2）如本补充法律意见“五、发行人的独立性”部分所述，发行人具有完整的业务

体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符 合《发行注册管理办法》第九条第（三）项的规定。

• （3）根据发行人报告期内披露的定期报告、《审计报告》《内部控制鉴证报告》

及发行人出具的说明，发行人组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专 门的部门工作职责。发行人建立了专门的财务管理制度，对财务部的组织架构、工作 职责、会计培训制度、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制；发 行人建立了严格的内部审计制度，对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依 据、审计范围、审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。

依据天健出具的《内部控制审计报告》（天健审〔2026〕13-20 号），公司按照 《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2025 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了有 效的财务报告内部控制。天健对发行人 2023 年度、2024 年度和 2025 年度的财务报告 进行了审计，并出具了标准无保留意见审计报告，符合《发行注册管理办法》第九条 第（四）项之规定。

• （4）根据《审计报告》及发行人的说明，发行人不属于金融类企业，截至 2026

年 6 月 30 日，发行人不存在金额较大的财务性投资，符合《发行注册管理办法》第九 条第（五）项之规定。

• （5）截至本法律意见出具之日，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠

正，或者未经股东会认可的情形，发行人不存在《发行注册管理办法》第十条第（一） 项规定的情形。

• （6）发行人及其现任董事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处

罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦 查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，发行人不存在《发行注册管 理办法》第十条第（二）项规定的情形。

• （7）根据发行人及其实际控制人的确认并经本所律师核查，发行人及其控股股东、

实际控制人不存在最近一年未履行向投资者作出的公开承诺的情形，不存在《发行注 册管理办法》第十条第（三）项规定的情形。

• （8）根据发行人信息披露文件，实际控制人填写的调查表，相关主管机关出具的

证明文件及发行人确认，并经本所律师查询证券期货市场失信记录查询平台、国家企 业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等网站，最 近三年发行人及其实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会 主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害公司利益、投资者合法权益、社会 公共利益的重大违法行为，不存在《发行注册管理办法》第十条第（四）项规定的情 形。

• 4.经查验，发行人不存在违反《证券法》规定改变公开发行公司债券所募资金用

途的情形，亦不存在《发行注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形。

• 5.根据《募集说明书》，本次发行的募集资金拟用于光电触显一体化模组建设项

目（二期）、天山电子信息化建设项目和补充流动资金，不存在用于弥补亏损和非生 产性支出的情形，符合《发行注册管理办法》第十五条之规定。

经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人本次发行仍符合《证券 法》《发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的向不特定对象发行可转 换公司债券的实质性条件。

四、发行人的设立 本所律师已在《法律意见》和《律师工作报告》中论述了发行人的设立。经核查，

补充核查期间，发行人的设立情况未发生变化，发行人创立大会的程序及所议事项符 合当时合法有效的相关法律、行政法规和规范性文件的规定。

五、发行人的独立性 经核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人的资产完整，业务及人员、财务、

机构独立；发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。 六、发行人的主要股东及实际控制人 （一）发行人的主要股东 本所律师已在《法律意见》《律师工作报告》中披露了持有发行人主要股东的情

况。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的持有人名册、发行人 《2026 年半年度报告》并经本所律师核查，截至 2026 年 6 月 30 日，持有发行人 5% 以上股份的主要股东持股情况未发生变化。

（二）发行人的实际控制人 依据发行人工商登记文件、《公司章程》、报告期内股东大会、董事会会议审议

情况及发行人确认，截至 2026 年 6 月 30 日，王嗣纬、范筱芸、王嗣缜仍为发行人的 共同实际控制人。

七、发行人的股本及演变 （一）发行人股权变动情况

2026 年 4 月 24 日，发行人第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于 2025 年度利润分配预案的议案》，拟以 2025 年 12 月 31 日总股本 198,243,944 股扣除已回 购股份 2,633,900 股后的 195,610,044 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 2.00 元（含税），拟合计派发现金股利 39,122,008.80 元（含税）；同时以资本公积金向全 体股东每 10 股转增 4 股，合计转增 78,244,017 股，不送红股。本次转增完成后，发行 人股本总额增加至 276,487,961 股（实际股份变动情况以中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司登记结果为准）。

上述利润分配方案已经发行人 2025 年年度股东会审议通过，并已于 2026 年 6 月 25 日实施完毕。发行人已根据上述事项完成注册资本变更登记及《公司章程》备案手 续。

除前述事项外，补充核查期间，发行人股本未发生其他变动情形。 （二）发行人的主要股东所持发行人股份的质押情况 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的持有人名册及发行人确认，

经核查，本所律师认为，补充核查期间，发行人持股 5%以上的主要股东所持发行人的 股份不存在质押情况。

八、发行人的业务 （一）发行人经营范围和经营方式 经核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人的经营范围和经营方式不存在违

反国家产业政策的情形，符合相关法律、行政法规和规范性文件的规定。

（二）发行人在境外经营的情况

本所律师已在《法律意见》和《律师工作报告》中论述了发行人在境外经营的情 况。依据发行人《2026 年半年度报告》、发行人确认并经本所律师核查，补充核查期 间，发行人在境外经营的情况未发生变化，除发行人存在在中国香港地区及日本设立 子公司从事经营活动外，发行人报告期内不存在其他在中国大陆以外地区从事经营活 动的情形。

（三）发行人业务变更情况

经核查，自《补充法律意见（二）》出具之日至本补充法律意见出具之日，发行

人的主营业务未发生变更。 （四）发行人的主营业务 依据《审计报告》、发行人《2026 年半年度报告》及发行人确认，发行人主要从

事专业显示领域定制化液晶显示屏及显示模组的研发、设计、生产和销售，发行人

• 2023 年度、2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-6 月合并财务报表范围内的主营业务收 入分别为 125,618.23 万元、146,418.05 万元、177,281.67 万元及 93,680.80 万元，同期 合并财务报表范围内的营业收入分别为 126,723.39 万元、147,684.80 万元、178,640.03 万元及 94,870.83 万元。据此，本所律师认为，发行人的主营业务突出。

（五）发行人的持续经营能力 经核查，本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。 九、关联交易及同业竞争 （一）关联方的变化

经本所律师核查，2026 年 1 月 1 日至本报告出具之日，发行人因董事会换届新增 关联方。2026 年 5 月 22 日，发行人召开 2025 年年度股东会，审议通过《关于公司董 事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》及《关于公司董事会换 届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》 ，选举王嗣纬、王嗣缜、叶苏甜 为公司第四届董事会非独立董事，选举巩启春、娄超、林洪为公司第四届董事会独立 董事。公司第四届董事会任期自 2025 年年度股东会审议通过之日起三年，即自 2026

• 年 5 月 22 日起算；发行人于 2026 年 5 月 20 日召开第五届职工代表大会第一次会议，

选举黄碧莹为公司第四届董事会职工代表董事。根据《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》的规定，自上述人员任职发行人董事之日起，叶苏甜女士、林洪先生构成发 行人新增的关联自然人；上述人员的关系密切家庭成员，以及其直接或者间接控制的 企业、担任董事或者高级管理人员的企业（发行人及其控股子公司除外）构成发行人 的新增关联方。同时，过去十二个月内曾具有上述情形的主体视同发行人关联方。

发行人关联方的具体情况如下: 1、发行人控股股东、实际控制人 经核查，截至本补充法律意见出具日，发行人无控股股东，发行人的实际控制人

为王嗣纬、范筱芸、王嗣缜，其持股情况和基本情况未发生变化。 2、持有发行人 5%以上股份的股东 截至本补充法律意见出具日，除发行人实际控制人外，发行人无其他持有发行人

5%以上股份的股东。 3、发行人控股股东、实际控制人直接或间接控制的其他企业 依据发行人实际控制人的调查表及发行人确认，截至本补充法律意见出具日，除

发行人及其子公司外，发行人的实际控制人无控制的其他企业。 4、发行人的子公司和参股企业 截至本补充法律意见出具日，发行人拥有一家全资子公司香港天山，一家全资孙

公司日本 TSJ，一家控股子公司武汉汇舜鑫，和一家参股企业武汉鼎典。该等子公司 和参股公司的具体情况未发生重大变化。

5、持有发行人 5%以上股份的自然人股东、发行人董事、高级管理人员及其控制 或担任董事、高级管理人员的企业

依据持有发行人 5%以上股份的自然人股东、发行人董事、高级管理人员的调查表 及发行人确认，截至本补充法律意见出具日，除发行人及其子公司外，持有发行人 5% 以上股份的自然人股东、发行人董事、高级管理人员及其控制或担任董事（不含同为 双方的独立董事）、高级管理人员的其他企业如下：

在发行人持股/ 任职情况

姓名

企业名称 任职及持股情况

注：1.除担任发行人独立董事外，娄超目前还担任广东欧莱高新材料股份有限公司、深圳市海 格金谷工业科技股份有限公司独立董事，曾担任广东省半导体行业协会及深圳市平板显示行业协 会监事长，2026 年 5 月卸任。

1. 除担任发行人独立董事外，巩启春目前还担任深圳市维海德技术股份有限公司、深圳市宜美

智科技股份有限公司独立董事，担任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人。 3．除担任发行人独立董事外，林洪目前还担任广州城市理工学院学科与科技处处长。 4.除担任发行人财务负责人兼副总裁外，陈元涛还担任广西财经学院硕士研究生校外导师、广

西外国语学院会计学院客座教授。

6、持有发行人 5%以上股份的自然人股东、发行人董事、监事、高级管理人员关

系密切的家庭成员控制或担任董事、高级管理人员的其他企业

持有发行人 5%以上股份的自然人股东、发行人董事和高级管理人员关系密切的家 庭成员包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其 配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母，该等关系密切的家庭成员均为发行人的关 联方，报告期内前述人员控制或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人 员的企业亦均为发行人的关联方，包括广西晶之耀新能源有限公司（叶小翠配偶担任 董事、财务负责人）等。

7、报告期内曾存在的关联方 依据发行人确认，发行人报告期内曾存在的关联方如下：

（二）关联交易 根据《2026 年半年度报告》及发行人确认，补充核查期间，发行人关联交易情况

如下：

1、关联采购 单位：元

2、关联销售 单位：元

3、关联担保

本所律师已在《法律意见》《律师工作报告》中披露了关联担保的情况。依据发

行人确认，补充核查期间，发行人关联担保情况未发生变化。 4、关键管理人员薪酬 依据《2026 年半年度报告》及发行人确认，2023 年度、2024 年度、2025 年度及

2026 年 1-6 月，发行人支付董事、监事、高级管理人员等关键管理人员薪酬的金额分 别为 437.72 万元、590.92 万元、418.54 万元及 159.91 万元。

（三）关联交易的公允性

根据发行人《2026 年半年度报告》、相关董事会会议、股东会会议决议文件、总 裁办会议决议文件、发行人确认并经本所律师核查，补充核查期间，发行人与广西晶 之耀新能源有限公司、天链芯（武汉）半导体有限公司存在关联采购，与天链芯（武 汉）半导体有限公司存在关联销售。发行人补充核查期间的关联交易事项已分别按照 《公司章程》《关联交易决策制度》的规定履行了相关批准程序，不存在损害公司和 其他股东合法权益的情形，不存在交易不真实、定价不公允及影响公司独立性及日常 经营的情形。

依据《2026 年半年度报告》及发行人确认，补充核查期间，发行人不存在通过关 联交易调节利润、输送利益或损害发行人及非关联股东合法权益的情形。

综上所述，本所律师认为，补充核查期间，发行人不存在严重影响发行人独立性

或显失公平的关联交易情形。 （四）关联交易决策制度

本所律师认为，发行人已制定了《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事 规则》《总裁工作细则》《独立董事工作制度》《关联交易决策制度》《防止控股股 东、实际控制人及其他关联人资金占用制度》等关联交易决策制度，对关联方、关联 交易的认定、决策程序作出了明确规定，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

（五）本所律师认为，发行人实际控制人、持有 5%以上股份的主要股东、董事及 高级管理人员已向发行人出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，该等承诺切实 可行、合法有效。

（六）经核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人实际控制人及其控制的公 司不存在与发行人新增同业竞争的情形。

（七）经核查，发行人实际控制人已出具避免与发行人发生同业竞争的承诺函， 该等承诺合法、有效。

（八）经查阅《募集说明书》《审计报告》《2026 年半年度报告》及发行人确认， 发行人已在本次发行的申请文件中充分披露了同业竞争情况和报告期内发生的重大关 联交易情况，不存在重大遗漏或重大隐瞒。

十、发行人的主要财产 （一）发行人对外投资 本所律师已在《法律意见》和《律师工作报告》中论述了发行人对外投资情况。

依据发行人《2026 年半年度报告》及发行人确认，补充核查期间，发行人对外投资的 情况未发生变化，发行人共有 1 家分支机构深圳分公司；1 家境外全资子公司香港天 山；1 家境外全资孙公司日本 TSJ；1 家控股子公司武汉汇舜鑫以及 1 家参股合伙企业 武汉鼎典。上述公司均合法有效存续，且发行人不存在新增全资或控股子公司、参股 公司的情形。

（二）不动产权 本所律师已在《法律意见》和《律师工作报告》中论述了发行人拥有的不动产权

情况。依据发行人确认，补充核查期间，发行人及其控股子公司不存在新增土地使用

权、所有权的情形。 （三）商标、专利等无形资产 1.商标 依据发行人拥有的商标注册证书及发行人确认并经查询国家知识产权局商标局商

标查询系统，补充核查期间，发行人有 1 项注册商标完成专用期限续展，具体情况如 下：

除上述续展外，发行人拥有的其他境内注册商标均在有效期内，不存在权利即将

到期或已失效的情形。 2.专利 依据发行人拥有的专利证书及发行人确认并经查询国家知识产权局专利查询系统，

补充核查期间，发行人新增取得境内专利授权共 2 项，具体情况如下:

除上述新增专利外，发行人其他专利未发生变化，该等专利的法律效果为维持。 3.软件著作权 依据发行人拥有的软件著作权证书及发行人确认并经查询中国版权保护中心著作

权登记系统，补充核查期间，发行人拥有的境内软件著作权未发生变化，该等软件著 作权的法律状态为有效。

1. 域名 根据发行人的确认并经本所律师核查发行人及其子公司持有的域名证书、查询

ICP/IP 地址/域名信息备案管理系统网站信息，补充核查期间，发行人拥有的域名未发

生变化，该等域名的法律状态为有效。 （四）主要生产经营设备 依据发行人《2026 年半年度报告》、发行人固定资产清单、重大固定资产采购合 同并经核查，补充核查期间，发行人拥有的主要生产经营设备未发生变化，包括机器 设备、办公设备等，该等主要生产经营设备系由发行人通过购买等合法方式取得。依 据发行人确认并经核查，截至 2026 年 6 月 30 日，发行人合法拥有主要财产的所有权、 使用权，不存在产权纠纷。

（五）房屋租赁 依据发行人及其子公司房屋租赁合同及发行人确认，补充核查期间，发行人及其

境内主体未新增正在履行的租赁合同。 （六）发行人对上述财产的所有权或使用权行使的限制情况 依据发行人确认并经核查，截至本补充法律意见出具日，发行人合法拥有上述财

产的所有权或使用权，不存在权属纠纷或潜在纠纷。 十一、发行人的重大债权债务 （一）重大合同 根据《《2026 年半年度报告》、发行人确认并经核查，补充核查期间，发行人正

在履行或将要履行的金额 1,000 万元以上的重大合同如下：

1. 授信及借款合同 根据发行人提供的授信/借款合同、征信报告及其确认并经核查，截至 2026 年 6

月 30 日，发行人正在履行的金额在人民币 1,000 万元以上的授信和借款合同如下：

单位：万元

2、承兑汇票合同 依据发行人提供的承兑汇票明细及其确认并经核查，截至 2026 年 6 月 30 日，发

行人正在履行的金额在人民币 1,000 万元以上的承兑汇票情况如下：

单位：万元

注： 1. 2026 年 2 月 6 日，发行人与桂林银行钦州分行签订《保证金合同》（合同编号： CPESACC20260206101635363657-01），发行人将 200 万元保证金作为履行《开立银行承兑汇票合 同》（合同编号：CPESACC20260206101635363657）的担保。

• 2. 2026 年 4 月 8 日，发行人与桂林银行钦州分行签订《保证金合同》（合同编号：

CPESACC20260408091154365264-01），发行人将 200 万元保证金作为履行《开立银行承兑汇票合 同》（合同编号：CPESACC20260408091154365264）的担保。

• 3. 2026 年 5 月 12 日，发行人与桂林银行钦州分行签订《保证金合同》（合同编号：

CPESACC20260512090348366153-01），发行人将 440 万元保证金作为履行《开立银行承兑汇票合 同》（合同编号：CPESACC20260512090348366153）的担保。

• 4. 2026 年 6 月 5 日，发行人与桂林银行钦州分行签订《保证金合同》（合同编号：

CPESACC20260605091143366945-01），发行人将 270 万元保证金作为履行《开立银行承兑汇票合 同》（合同编号：CPESACC20260605091143366945）的担保。

1. 采购合同 依据发行人确认并经本所律师核查，发行人与主要供应商签署的采购合同主要为

框架性合同，前述合同一般对交货方式、验收方式、付款方式、产品责任、保密要求、 有效期限等事项做出约定，发行人与供应商在订单中确定具体的产品型号、数量和价 格等。本所律师已在《法律意见》《律师工作报告》中披露了发行人正在履行的框架 性采购合同情况。补充核查期间，发行人与主要供应商不存在新增的正在履行的框架 性采购合同。

4.销售合同

依据发行人确认并经本所律师核查，补充核查期间，发行人与主要客户之间的销 售合同，通常以框架性协议的形式来签署，发行人与客户签订订单，明确具体的产品 型号、数量和价格。本所律师已在《法律意见》《律师工作报告》中披露了发行人正 在履行的框架性销售合同情况。补充核查期间，发行人与主要客户不存在新增的正在 履行的框架性销售合同。

1. 其他合同 本所律师已在《法律意见》和《律师工作报告》中披露了发行人其他合同的履行

情况。补充核查期间，发行人的其他合同履行情况未发生变化。

（二）经核查并经发行人确认，本所律师认为，补充核查期间发行人正在履行的 重大合同的内容和形式不违反法律、行政法规的禁止性规定，合法有效；发行人为上 述重大合同的签订主体，不存在需要变更合同主体的情形，上述合同的履行不存在法 律障碍。

（三）经核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人及其控股子公司不存在因 环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。

（四）经核查并经发行人确认，除本法律意见”九、关联交易及同业竞争”中披露 的事项外，补充核查期间，发行人及其控股子公司与其关联方之间不存在其他重大债 权债务关系及相互提供担保的情况。

（五）依据发行人《2026 年半年度报告》并经发行人确认，截至 2026 年 6 月 30 日，发行人其他应收款为 15,271,260.96 元，其他应付款为 4,947,931.54 元。其他应收 款主要为应收退税款、押金及保证金和应收暂付款等；其他应付款主要为押金保证金、 费用报销款等。据此，发行人上述金额较大的其他应收款、其他应付款系因正常经营 活动产生，合法有效。

十二、发行人重大资产变化及收购兼并

（一）依据发行人工商登记文件、《审计报告》《2026 年半年度报告》及发行人 确认，截至 2026 年 6 月 30 日，除本补充法律意见正文”七、发行人的股本及演变”部 分所述的发行人股本变更事项外，发行人未发生其他合并、分立及减少注册资本等事 宜。

（二）依据发行人《审计报告》《2026 年半年度报告》及发行人确认，截至 2026

• 年 6 月 30 日，发行人不存在《上市公司重大资产重组管理办法》规定的资产置换、资 产剥离、重大资产收购和出售等重大资产重组情形。

（三）依据发行人确认并经核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人不存在 拟进行《上市公司重大资产重组管理办法》规定的资产置换、资产剥离、重大资产出 售或收购的计划。

十三、发行人公司章程的制定与修改 （一）发行人公司章程的制定

依据发行人工商登记文件，发行人于 2016 年 10 月 22 日召开创立大会暨第一次临 时股东大会，审议通过天山有限整体变更为股份有限公司后适用的公司章程。据此， 本所律师认为，发行人《公司章程》的制定已履行必要的法定程序，符合当时合法有 效的相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定。

（二）发行人公司章程的修改 依据发行人工商登记文件、历次股东（大）会决议及发行人确认并经本所律师核

查，自《补充法律意见（二）》出具之日至本补充法律意见出具之日，发行人章程的 修改情况更新如下：

发行人于 2026 年 5 月 22 日召开 2025 年年度股东会，审议通过《关于增加公司注 册资本、修订〈公司章程〉并授权办理工商变更登记的议案》，根据公司注册资本变 更等情况，对《公司章程》相关条款进行了修订。本次章程修改已经履行董事会审议、 股东会审议等必要程序，并已办理工商变更登记及章程备案手续。

据此，本所律师认为，发行人上述章程修改行为已履行符合法律、法规和规范性 文件以及发行人适用的《公司章程》规定的程序，其所制定及修改的内容不存在违反 法律、法规和规范性文件规定的情形，合法、有效。

（三）发行人《公司章程》的形式和内容 经核查，本所律师认为，发行人现行有效的《公司章程》的形式和内容符合现行

相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，合法、有效。 十四、发行人股东会、董事会议事规则及规范运作 （一）发行人的组织机构 依据发行人工商登记文件、《公司章程》及发行人确认，发行人已按照《公司法》

等相关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的规定，建立了股东会、董 事会和由高级管理人员等组成的经营管理层以及其他职能部门等组织机构。具体如下：

1.股东会

股东会是发行人的权力机构，由全体股东组成，代表股东的利益，按照相关法律

法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的规定行使职权。发行人股东均有权出 席或委托代理人出席股东会会议。

2.董事会

董事会是股东会的执行机构，决定发行人的经营计划和投资方案，对股东会负责 并报告工作，按照相关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的规定行使 职权。董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名，职工代表董事 1 名。该等董事由 股东会选举和更换（职工代表董事除外），任期三年，可连选连任。董事会设董事长 1 名，由董事会以全体董事过半数选举产生。独立董事至少包括 1 名会计专业人士。

发行人董事会下设提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会和审计委员会， 其中：

• （1）提名委员会成员由五名董事组成，其中独立董事三名。提名委员会委员由董

事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 提名委员会设主任委员(召集人)一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作； 主任委员在委员内经二分之一多数选举，并报请董事会批准产生。

• （2）战略委员会成员由五名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。由董事长、

二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生，战略委 员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担任。

• （3）薪酬与考核委员会成员由五名董事组成，其中独立董事三名。由董事长、二

分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。薪酬与考 核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作； 主任委员在委员内经二分之一多数选举，并报请董事会批准产生。

• （4）审计委员会成员由五名董事组成,独立董事占三名，委员中至少有一名独立

董事为会计专业人士，由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提 名,并由董事会选举产生。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事， 并由独立董事中会计专业人士担任召集人。审计委员会设主任委员（召集人）一名， 由独立董事委员担任，负责召集和主持委员会工作；主任委员应当为会计专业人士。 主任委员在委员内经二分之一以上多数选举，并报请董事会批准产生。

3.高级管理人员

发行人设总裁一名，对发行人董事会负责，主持发行人的生产经营管理工作，负 责发行人的日常经营和管理。总裁由董事会聘任或解聘，每届任期三年，可以连任。 发行人总裁、副总裁、财务负责人及董事会秘书为发行人高级管理人员，由董事会聘 任或解聘。

据此，本所律师认为，发行人具有健全的组织机构，上述组织机构的设置符合相

关法律法规、规章及其他规范性文件及《公司章程》的规定。 （二）发行人的股东会规则以及董事会规则 经核查，补充核查期间，发行人于 2026 年 4 月 24 日召开的第三届董事会第二十

五次会议审议通过了《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》以及《关于修订〈股东 会议事规则〉的议案》，上述议案已经 2025 年年度股东会审议通过并已开始实施。

经核查，发行人已依法制定《广西天山电子股份有限公司股东会议事规则》和 《广西天山电子股份有限公司董事会议事规则》，该等议事规则的制定和修改已经发 行人股东会审议通过，前述议事规则对股东会、董事会的会议召集程序、表决程序、 议事规则等作出明确规定。据此，本所律师认为，发行人的《股东会议事规则》和 《董事会议事规则》符合相关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的规 定。

（三）发行人补充核查期间内历次股东会、董事会 依据发行人会议文件及发行人确认，补充核查期间发行人共召开了五次董事会，

两次股东会，召开情况如下：

• 1.董事会 补充核查期间，发行人召开的董事会情况如下所示：

5 2026 年 6 月 24 日 第四届董事会第二次会议

• 2.股东会 补充核查期间，发行人召开的股东会情况如下所示：

经核查发行人前述股东会、董事会的会议通知、会议记录、会议决议等文件，本 所律师认为，补充核查期间，发行人股东会、董事会的召开、决议内容及签署均符合 法律、法规及规范性文件和发行人《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。

（四）发行人股东会或董事会历次授权或重大决策 依据发行人历次股东会、董事会会议文件及发行人确认，发行人股东会和董事会

补充核查期间的历次授权或重大决策均符合法律、法规及其他规范性文件和发行人 《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。

十五、发行人董事和高级管理人员及其变化 （一）经核查，本所律师认为，补充核查期间发行人现任董事和高级管理人员的

任职不违反相关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的规定。 （二）发行人补充核查期间董事和高级管理人员的变化 1.发行人董事变化情况：

依据发行人工商登记文件、补充核查期间股东会决议、董事会决议、职工代表大 会决议及发行人确认，发行人补充核查期初董事为王嗣纬、王嗣缜、巩启春、娄超、 黄碧莹，其中巩启春、娄超为独立董事，黄碧莹为职工代表董事。补充核查期间，发 行人董事变化情况如下：

因发行人第三届董事会任期届满，发行人于 2026 年 5 月 22 日召开 2025 年年度股 东会，审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》，选举王嗣纬、王嗣缜、叶苏甜 为公司第四届董事会非独立董事，选举巩启春、娄超、林洪为公司第四届董事会独立 董事；2026 年 5 月 20 日，公司第五届职工代表大会第一次会议选举黄碧莹为公司第四 届董事会职工代表董事。上述人员共同组成第四届董事会成员。

2.发行人高级管理人员变化情况：

依据发行人工商登记文件、补充核查期间历次董事会决议及发行人确认，发行人 补充核查期初高级管理人员为王嗣纬、王嗣缜、叶小翠、陈元涛。其中，王嗣纬担任 公司总裁，王嗣缜担任公司副总裁，叶小翠担任公司副总裁、董事会秘书，陈元涛担 任公司财务负责人。

发行人于 2026 年 5 月 22 日召开第四届董事会第一次会议，审议通过《关于聘任 公司总裁的议案》《关于聘任公司副总裁的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》 《关于聘任公司财务负责人的议案》，聘任王嗣纬担任公司总裁，聘任王嗣缜、叶小 翠、陈元涛担任公司副总裁；聘任叶小翠担任公司董事会秘书，聘任陈元涛担任公司 财务负责人。

综上所述，本所律师认为，补充核查期间，发行人董事、高级管理人员变动主要 系董事会换届调整导致的重新聘任，相关人员未发生实质变化，相关董事、高级管理 人员的选任及聘任程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，合法、有效。前述 变化未对发行人的决策、管理及经营连续性和稳定性产生重大不利影响。

（三）发行人的独立董事制度 依据发行人《公司章程》《独立董事工作制度》独立董事调查表及发行人确认并

经核查，发行人已建立独立董事制度，独立董事 3 名，占董事会成员的三分之一以上， 其中 1 名为会计专业人士，与发行人不存在任何关联关系。据此，本所律师认为，发 行人《公司章程》《独立董事工作制度》中关于独立董事的职权范围符合有关法律、 法规和规范性文件的规定。

十六、发行人的税务 （一）发行人及其子公司目前执行的主要税种及税率 依据《2026 年半年度报告》及发行人确认，补充核查期间，发行人及其境内子公

司执行的主要税种及税率不存在变更。

（二）发行人及其子公司享受的税收优惠政策及其合法性

经核查，自《补充法律意见（二）》出具之日至本补充法律意见出具日，发行人 及其子公司享受的税收优惠情况未发生变化，发行人及其子公司补充核查期间内享受 的税收优惠政策符合相关法律、法规和规范性文件的要求。

（三）发行人及其子公司享受的财政补贴政策及其合法性

依据《审计报告》《2026 年半年度报告》及发行人确认，发行人 2023 年度、

• 2024 年度、2025 年度、2026 年 1—6 月享受的财政补贴数额分别为 13,422,609.89 元、

• 11,801,717.59 元、14,175,298.78 元、6,142,831.38 元。依据发行人财政补贴的相关依据 文件以及发行人确认，补充核查期间，发行人未新增金额 500 万元以上的大额财政补 贴。

（四）发行人及其子公司补充核查期间内的纳税情况 依据发行人《2026 年半年度报告》、发行人及其子公司补充核查期间内的纳税申

报表及发行人确认，发行人及其子公司补充核查期间内均依法纳税，不存在受到税务 机关重大行政处罚的情形。

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 （一）截至本补充法律意见出具之日，发行人的业务经营活动和拟投资项目符合

有关环境保护的要求。

（二）补充核查期间，发行人不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性 文件受到行政处罚的情形。

（三）根据政府主管部门出具的证明、发行人《2026 年半年度报告》并经本所律 师核查，在补充核查期间，发行人遵守产品质量、技术监督方面的法律、法规规定， 不存在违反产品质量和技术监督方面法律法规的情形，未因违反产品质量、技术监督 有关法律法规而受到行政处罚。

十八、发行人募集资金的运用 （一）发行人本次募集资金投资项目基本情况

根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人本 次募集资金投资项目符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和 规范性文件的规定，本次发行的募集资金运用计划未发生变化，发行人募集资金投资 项目相关审批情况未发生变化，发行人本次发行募集资金投资项目已取得必要的批准 和授权。

（二）发行人前次募集资金使用情况 1.前次募集资金基本情况： 经中国证监会《关于同意广西天山电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批

复》（证监许可〔2022〕1446 号）同意，发行人由主承销商申万宏源证券承销保荐有

限责任公司采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有深圳市场非限售 A 股 股份或非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公众公 开发行人民币普通股（A 股）股票 2,534.00 万股，发行价为每股人民币 31.51 元，共 计募集资金 79,846.34 万元，坐扣承销和保荐费用 5,461.55 万元后的募集资金为 74,384.79 万元，已由主承销商申万宏源证券承销。

2. 前次募集资金的使用情况：

根据天健出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（修订稿），天健对发行人 前次募集资金的使用情况进行了鉴证，认为发行人管理层编制的《前次募集资金使用 情况报告》符合中国证监会《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的规定，如实反 映了公司截至 2025 年 9 月 30 日的前次募集资金使用情况。

1. 前次募集资金的变更情况： 根据发行人的公告文件、发行人《2026 年半年度报告》等资料及发行人说明，补

充核查期间内前次募集资金投资项目调整情况如下： （1）募集资金投资项目达到预定可使用状态日期的变更情况 2026 年 6 月 24 日发行人召开了第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于部分 募集资金投资项目延期的议案》，在募集资金投资项目实施主体、实施方式、建设内 容、募集资金用途及投资项目规模不发生变更以及项目实施可行性未发生重大变化的 情况下，对首次公开发行股票募集资金投资项目达到预定可使用状态的日期进行调整， 具体情况如下：

4. 已对外转让或置换的前次募集资金投资项目情况：

• （1）前次募集资金投资项目对外转让情况 公司首次公开发行股票募集资金投资项目不存在对外转让情况。
• （2）前次募集资金投资项目置换情况

本补充核查期间内不存在使用前次募集资金项目置换的情况。

5. 闲置募集资金及尚未使用的前次募集资金情况：

• 经 2025 年 4 月 21 日召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十四次会

议决议，并于 2025 年 5 月 23 日召开的 2024 年年度股东会审议通过了《关于使用部分 闲置的募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司自股东会审议通过之日 起 12 个月内，使用额度不超过人民币 45,000 万元（含本数）的闲置募集资金进行现 金管理。在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。

• 经 2026 年 4 月 24 日召开第三届董事会第二十五次会议决议并于 2026 年 5 月 22

日召开的 2025 年年度股东会审议通过了《关于使用部分闲置的募集资金及自有资金进 行现金管理的议案》，同意公司自股东会审议通过之日起 12 个月内，使用额度不超过 人民币 20,000 万元（含本数）的闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理。在上述 额度和期限内，资金可循环滚动使用。

公司前次募集资金使用闲置募集资金进行现金管理均在上述额度范围内。截至 2026 年 6 月 30 日，公司使用闲置募集资金已购买未到期的定期存款、结构性存款及理 财产品金额为 10,000.00 万元，明细情况如下：

截至 2026 年 6 月 30 日，公司前次募集资金结余为 14,277.58 万元（包括累计收到 的利息收入及现金管理收益扣除银行手续费的净额），其中存放于募集资金专项账户 的金额为 4,277.58 万元，购买定期存款、结构性存款及理财产品未到期金额为

10,000.00 万元，占前次募集资金净额的比例为 19.77 %，结余的原因系募集资金项目 建设尚未全部完成，后续将根据项目的实施进度陆续投入。

6. 前次募集资金使用及披露涉及的相关事项：

发行人使用前次募集资金进行现金管理存在购买非保本型理财产品的情形。依据 发行人确认，2024 年 6 月 19 日至 2025 年 6 月 12 日期间，发行人使用前次募集资金进 行现金管理购买招商银行股份有限公司、中信银行股份有限公司、桂林银行股份有限 公司的非保本型理财产品共计 23 笔，产品风险等级为 PR1 及 PR2 级，其底层资产主 要为现金、存款、大额存单、同业存单、货币基金等货币市场类资产以及国债、地方 政府债券、中央银行票据等固定收益类资产，风险较低，流动性好，属于稳健型投资 品种。发行人使用募集资金购买非保本型理财产品的主要原因系公司对部分银行理财 产品的性质理解存在偏差。截至本法律意见出具之日，发行人已全部赎回使用募集资 金购买的非保本型理财产品，已不存在使用募集资金购买非保本型理财产品的情形。 发行人购买的上述理财产品未造成募集资金损失，未对前次募投项目实施造成不利影 响。

通过针对前述问题，发行人成立了专项整改工作小组，组织各部门做好整改工作， 并对募集资金现金管理购买非保本型理财产品问题制定了具体整改措施。发行人承诺 今后在使用闲置募集资金进行现金管理方面将严格遵守相关法律法规。

综上，本所律师认为，发行人使用募集资金购买非保本型理财产品的情形不符合 《上市公司募集资金监管规则》等法律法规的规定，鉴于：（1）该等情形系因公司对 部分银行理财产品的性质理解存在偏差所致，且发行人已主动赎回相关产品，未发生 实际损失；（2）发行人已制定了整改措施并承诺今后将严格遵守相关法律法规的规定， 据此，该等情形不会对发行人本次发行可转债构成实质性障碍。

十九、发行人业务发展目标 根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人的

业务发展目标未发生变化。 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 （一）发行人及其控股子公司的重大诉讼、仲裁或行政处罚 依据发行人确认并经核查，补充核查期间，发行人及其控股子公司不存在尚未了

结的或可预见、将对发行人及其控股子公司权益构成重大不利影响的重大诉讼、仲裁

案件或行政处罚。

（二）实际控制人及持有发行人 5%以上股份的股东的重大诉讼、仲裁或行政处 罚

依据发行人实际控制人、持有发行人 5%以上股份股东的调查表及发行人确认，补 充核查期间，实际控制人和持有发行人 5%以上股份的股东不存在尚未了结的或可预见 的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

（三）发行人董事以及高级管理人员的重大诉讼、仲裁或行政处罚 依据发行人《2026 年半年度报告》、董事以及高级管理人员的无犯罪记录证明及

发行人确认，补充核查期间，发行人董事以及高级管理人员不存在尚未了结的或可预 见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

二十一、发行人募集说明书法律风险的评价

本所律师未参与《募集说明书》的编制，但已审阅发行人《募集说明书》引用 《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》《补充法律意见（二）》及 本补充法律意见相关内容的部分，确认募集说明书内容与本所出具的《法律意见》 《律师工作报告》《补充法律意见（一）》《补充法律意见（二）》及本补充法律意 见不存在矛盾，本所律师对发行人在《募集说明书》中引用《法律意见》《律师工作 报告》《补充法律意见（一）》《补充法律意见（二）》及本补充法律意见的内容无 异议，确认《募集说明书》不因引用《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见 （一）》《补充法律意见（二）》及本补充法律意见的内容而出现虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏。

二十二、本所律师认为需要说明的其他事项 （一）发行人审核关注要点核查

本所律师根据《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第 4 号——上市公司 向不特定对象发行证券审核关注要点（2025 年修订）》的规定及中国证监会、深交所 的相关要求，对其中需要律师核查并发表明确意见的审核关注事项进行了核查，并在 《律师工作报告》“二十二、本所律师认为需要说明的其他事项”部分披露了核查意 见。截至本补充法律意见出具日，《律师工作报告》“二十二、本所律师认为需要说 明的其他事项”部分所述情况以及本所律师的核查意见未发生变化。

（二）签字律师变更

原签字律师朱莹莹因个人原因从北京市天元律师事务所离职。本次变更前签字律 师为北京市天元律师事务所周陈义、朱莹莹律师，现变更为北京市天元律师事务所周 陈义、王裕棚律师。具体情况如下： 1.变更签字律师的基本情况

发行人于 2026 年 3 月 4 日向深圳证券交易所提交本次向不特定对象发行可转债申 请并于 2026 年 3 月 10 日被受理。原签字律师朱莹莹因个人原因于 2026 年 8 月从北京 市天元律师事务所离职。本次变更前签字律师为北京市天元律师事务所周陈义、朱莹 莹律师，现变更为北京市天元律师事务所周陈义、王裕棚律师。

1. 相关承诺 根据《监管规则适用指引-发行类第 3 号》规定，本次变更仅涉及签字人员变更，

本所及签字律师已出具承诺如下：

（1）北京市天元律师事务所已出具如下承诺：原签字律师朱莹莹承诺对此前签署 材料的真实性、准确性、完整性负责，并将一直承担相应法律责任。本所对朱莹莹律 师的承诺进行复核，认为朱莹莹已履行尽职调查义务，并出具专业意见。本所承诺对 朱莹莹律师签署的相关文件均予以认可并承担相应法律责任，确保此前出具文件不存 在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

周陈义律师、王裕棚律师同意承担签字律师职责，履行尽职调查义务，承诺对朱 莹莹律师签署的相关文件均予以认可并承担相应法律责任，并对今后签署材料的真实 性、准确性、完整性承担相应法律责任。

本所对周陈义律师、王裕棚律师的承诺进行复核，认为周陈义律师、王裕棚律师 已履行尽职调查义务，并出具专业意见，且与朱莹莹律师的结论性意见一致。本所承 诺对周陈义律师、王裕棚律师签署的相关文件均予以认可并承担相应法律责任，确保 相关文件不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

同时，变更过程中相关工作安排已有序交接。上述变更事项不会对发行人本次发 行申请构成不利影响，不会对本次发行申请构成障碍”。

• （2）原签字律师朱莹莹已出具如下承诺：（1）本人确认此前签署的相关文件均

真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。（2）本人承诺将一直 对变更前所签署的相关文件的真实性、准确性、完整性、承担法律责任。同时，变更 过程中相关工作安排已有序交接。上述变更事项不会对发行人本次发行申请构成不利

影响，不会对本次发行申请构成障碍”。

• （3）变更后签字律师周陈义、王裕棚已出具如下承诺：“本人同意承担签字律师

职责，履行尽职调查义务，并对今后签署材料的真实性、准确性、完整性承担相应法 律责任。确保相关文件不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对朱莹莹律师签 署的相关文件予以认可并承担相应法律责任。同时，变更过程中相关工作安排已有序 交接。上述变更事项不会对发行人本次发行申请构成不利影响，不会对本次发行申请 构成障碍”。

综上，本所律师认为，本次签字律师变动已履行《监管规则适用指引-发行类第 3

号》规定的程序，不会对发行人本次发行构成实质性障碍。 二十三、结论性法律意见 综上所述，本所律师认为：

截至本补充法律意见出具之日，发行人符合《证券法》《发行注册管理办法》等 有关法律、法规和规范性文件规定的上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的实 质条件，不存在影响本次发行的重大法律障碍；本次发行尚需深圳证券交易所审核通 过并取得中国证监会同意注册决定后方可实施。

本补充法律意见正本一式三份，经本所及经办律师签署后生效。 （下接本法律意见签署页）