东方财富证券股份有限公司 关于 漱玉平民大药房连锁股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划 首次授予相关事项 之 独立财务顾问报告

独立财务顾问：东方财富证券股份有限公司

二〇二六年九月

目 录

第一章 释 义........................................................................................................... 3 第二章 声 明........................................................................................................... 5 第三章 基本假设....................................................................................................... 7 第四章 本激励计划履行的审批程序.......................................................................8 第五章 本次限制性股票的首次授予情况...............................................................9

一、限制性股票首次授予的具体情况....................................................................9 二、本次实施的股权激励计划与股东会审议通过的股权激励计划存在差异的 说明..........................................................................................................................11

第六章 本次限制性股票授予条件说明.................................................................12 一、限制性股票授予条件......................................................................................12 二、董事会对授予条件成就的情况说明..............................................................12

第七章 独立财务顾问的核查意见.........................................................................14

第一章 释 义

在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

第二章 声 明

东方财富证券股份有限公司接受委托，担任漱玉平民大药房连锁股份有限 公司 2026 年限制性股票激励计划的独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报 告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国 证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规 定，在漱玉平民提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供漱玉平 民全体股东及有关各方参考。

一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由漱玉平民提供或为其公开 披露的部分资料。漱玉平民已向本独立财务顾问承诺其向本独立财务顾问提供 的与本独立财务顾问报告相关信息、文件或资料均为真实、准确、完整、合法， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内 容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其 签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。

对于本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本 独立财务顾问依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或 确认文件及主管部门公开可查的信息发表意见，该等证明、确认文件或信息的 真实性、准确性、完整性、合法性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开 信息的单位或人士承担。

各方对其真实性、准确性、完整性、合法性负责。本独立财务顾问不承担 由此引起的任何风险责任。

二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度， 依据客观公正的原则，对本激励计划事项履行了尽职调查义务，有充分理由确 信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，并对本独 立财务顾问报告的真实性、准确性、完整性承担责任。

三、本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本激励计划出具本独立 财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《漱玉平民大

药房连锁股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）》等相关上市公司 公开披露的资料。

四、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财 务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。

五、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对漱玉 平民的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决 策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

第三章 基本假设

本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，上市公司所处行业的 国家政策及市场环境无重大变化，上市公司所在地区的社会、经济环境无重大 变化，本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；

二、本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性、合法性；

三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并 最终能够顺利完成；

四、本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款 全面履行所有义务；

五、无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。

第四章 本激励计划履行的审批程序

一、2026年8月24日，公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于 公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司 <2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授 权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，北京德恒（济南）律师事 务所出具了法律意见书，东方财富证券股份有限公司出具了独立财务顾问报告。 公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关 核查意见。

二、2026年8月26日至2026年9月4日，公司对本激励计划拟首次授予的激励

对象名单的姓名和职务通过公司内部公示栏进行了公示，截至公示期满，公司 董事会薪酬与考核委员会未收到任何对公司本激励计划拟首次授予激励对象提 出的异议。2026年9月4日，公司董事会薪酬与考核委员会披露了《董事会薪酬 与考核委员会关于公司2026年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公 示情况说明及核查意见》。

三、2026年9月10日，公司2026年第二次临时股东会审议并通过了《关于公 司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事 会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。公司实施2026年限制性股票激励 计划获得批准，并于同日披露了《关于2026年限制性股票激励计划内幕信息知 情人买卖公司股票情况的自查报告》。

四、2026年9月11日，公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于

调整2026年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2026年限制性股票 激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员 会对2026年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项出具了核查意见，北 京德恒（济南）律师事务所出具了法律意见书，东方财富证券股份有限公司出 具了独立财务顾问报告。

第五章 本次限制性股票的首次授予情况

票

一、限制性股票首次授予的具体情况 （一）首次授予日：2026 年 9 月 11 日 （二）首次授予数量：450 万股 （三）首次授予人数：123 人 （四）首次授予价格：6.72 元/股 （五）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股

（六）本激励计划的有效期、归属期限及归属安排情况：

• 1、本激励计划的有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性

股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。

• 2、本激励计划授予的限制性股票自授予日起 12 个月后，且在激励对象满

足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的 交易日，但在下列期间内不得归属：

• （1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日

期的，自原预约公告日前十五日起算；

• （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
• （3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件

发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；

• （4）中国证监会、证券交易所认定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他 重大事项。

在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法 规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励

对象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法 规、规范性文件和《公司章程》的规定。

首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：

预留部分的限制性股票归属安排如下表所示：

在上述约定期间内归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下期 归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。

在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股 票归属事宜。

（七）首次授予的激励对象名单及授出权益分配情况：

注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

二、本次实施的股权激励计划与股东会审议通过的股权激励计划存在差 异的说明

鉴于本激励计划中 2 名激励对象不再符合激励对象条件，公司于 2026 年 9 月 11 日召开了第四届董事会第二十二次会议，根据《管理办法》《自律监管指 南》《上市规则》《激励计划》等相关规定，审议通过了《关于调整 2026 年限制 性股票激励计划相关事项的议案》。董事会根据公司 2026 年第二次临时股东会 的授权，对本激励计划首次授予的激励对象名单及授予数量进行调整，将 2 名 激励对象的权益份额调整至其他激励对象。调整后，本激励计划首次授予的限 制性股票数量 450 万股不变，预留授予的限制性股票数量 30 万股不变，拟首次 授予限制性股票的激励对象人数由 125 人调整为 123 人。

除上述调整外，公司本次实施的激励计划其他内容与 2026 年第二次临时股 东会审议通过的内容一致。根据公司 2026 年第二次临时股东会的授权，本次调 整属于股东会授权范围，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东会审议。

第六章 本次限制性股票授予条件说明

一、限制性股票授予条件

根据《管理办法》及本激励计划的有关规定，只有在同时满足下列条件时， 公司方可向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则 不能向激励对象授予限制性股票。

（一）公司未发生如下任一情形：

• 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

• 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

表示意见的审计报告；

• 3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺

进行利润分配的情形；

• 4、法律法规规定不得实行股权激励的；
• 5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

• 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
• 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
• 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
• 6、中国证监会认定的其他情形。

二、董事会对授予条件成就的情况说明

董事会经过认真核查，确定公司及拟首次授予的激励对象均未发生或不属 于上述任一情况，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励 计划的首次授予条件已经成就，同意以 2026 年 9 月 11 日为首次授予日，以 6.72 元/股的授予价格向 123 名符合授予条件的激励对象授予第二类限制性股票 450 万股。

第七章 独立财务顾问的核查意见

本独立财务顾问认为：公司本激励计划已取得了必要的批准与授权，本次 限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本激励计划 的相关调整和首次授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规 则》《自律监管指南》等法律法规和规范性文件的规定，公司不存在不符合本 激励计划规定的授予条件的情形。

（本页无正文，仅为《东方财富证券股份有限公司关于漱玉平民大药房连 锁股份有限公司2026年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问 报告》之签章页）

独立财务顾问：东方财富证券股份有限公司

2026 年 9 月 11 日