北京市金杜律师事务所

关于彩讯科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券 并在深圳证券交易所上市

的

补充法律意见书（二）

二〇二六年九月

致：彩讯科技股份有限公司

北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受彩讯科技股份有限公司（以下简 称发行人）委托，担任发行人向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称本次发 行）的专项法律顾问。

本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国 公司法》《上市公司证券发行注册管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办 法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称《证券法律业务执业 规则》）《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律 意见书和律师工作报告》（证监发[2001]37 号）（以下简称《编报规则第 12 号》）等 中华人民共和国境内（以下简称“中国境内”，包括中国香港特别行政区、中国澳 门特别行政区和中国台湾省，仅为出具本补充法律意见书涉及法律法规适用之目 的，中国境内特指中国内地）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件和中 国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定，按照律师行业公认的 业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已于 2026 年 4 月 23 日出具《北京市金杜 律师事务所关于彩讯科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在深 圳证券交易所上市的律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）和《北京市金杜 律师事务所关于彩讯科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在深 圳证券交易所上市的法律意见书》（以下简称《法律意见书》），于 2026 年 6 月 9 日 出具了《北京市金杜律师事务所关于彩讯科技股份有限公司向不特定对象发行可 转换公司债券并在深圳证券交易所上市的补充法律意见书（一）》（以下简称《补充 法律意见书（一）》）

鉴于发行人披露了《彩讯科技股份有限公司 2026 年半年度报告》（以下简称 《2026 年半年度报告》），现本所就发行人自 2026 年 1 月 1 日至 2026 年 6 月 30 日 期间（以下简称补充核查期间）发生的与本次发行相关的变化情况进行补充核查， 出具本补充法律意见书。

本所及经办律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务

执业规则》等有关规定，以及本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的 事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查 验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的意见合法、 准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本补充法律意见书是对《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》 的补充和修改，并构成《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》 不可分割的一部分。本所在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》 中发表法律意见的前提和假设，同样适用于本补充法律意见书。除非文义另有所指， 本补充法律意见书中使用的术语和简称，具有与《法律意见书》《律师工作报告》 《补充法律意见书（一）》中所使用之术语和简称相同的含义，但本补充法律意见 书中所称报告期系指 2023 年度、2024 年度及 2025 年度及 2026 年度 1-6 月，本补 充法律意见书中所称报告期末系指 2026 年 6 月 30 日。

本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目 的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随 同其他材料一起上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其为本次发行所 制作的募集说明书中自行引用或按照中国证监会的审核要求引用本补充法律意见 书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。

本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具补充法律 意见如下：

目 录

一、本次发行的批准和授权 ...........................................................................................................4 二、发行人本次发行的主体资格 ...................................................................................................4 三、本次发行的实质条件 ...............................................................................................................4 四、发行人的设立 ........................................................................................................................11 五、发行人的独立性 ....................................................................................................................11 六、发起人、控股股东和实际控制人 .........................................................................................11 七、发行人的股本及其演变 .........................................................................................................12 八、发行人的业务 ........................................................................................................................14 九、关联交易及同业竞争 .............................................................................................................16 十、发行人的主要财产.................................................................................................................28 十一、发行人的重大债权债务 .....................................................................................................42 十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 .................................................................................47 十三、发行人公司章程的制定与修改 .........................................................................................47 十四、发行人股东会、董事会议事规则及规范运作 .................................................................47 十五、发行人董事和高级管理人员及其变化 .............................................................................47 十六、发行人的税务、财政补助 .................................................................................................47 十七、发行人的环境保护、产品质量及技术 .............................................................................50 十八、发行人募集资金的运用 .....................................................................................................51 十九、诉讼、仲裁或行政处罚 .....................................................................................................51 二十、结论意见 ..........................................................................................................................54

正文 一、 本次发行的批准和授权

根据发行人提供的股东会会议通知、会议议案、会议记录及会议决议等资料 并经本所律师核查，发行人 2026 年第一次临时股东会对本次发行的批准和授权 仍在有效期内。截至本补充法律意见书出具之日，有关本次发行的决议仍合法、 有效。本次发行尚需经深交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定。

二、 发行人本次发行的主体资格

根据发行人提供的营业执照、公司章程并经核查国家企业信用信息公示系统 （https://www.gsxt.gov.cn/），截至本补充法律意见书出具之日，发行人系依据中 国境内法律法规设立、有效存续并在中国境内上市的股份有限公司，不存在根据 法律法规及《公司章程》规定的需要终止的情形，具备本次发行的主体资格。

三、 本次发行的实质条件

（一） 本次发行符合《公司法》规定的相关条件

• 1、根据发行人 2026 年第一次临时股东会决议，发行人股东会已就本次发行

可转换公司债券作出决议，明确了具体的转换办法，符合《公司法》第二百零二 条之规定。

• 2、根据发行人 2026 年第一次临时股东会决议，发行人本次发行将按照转换

办法向债券持有人换发股票，债券持有人可以选择是否转换，符合《公司法》第 二百零三条之规定。

（二） 本次发行符合《证券法》规定的相关条件

• 1、根据发行人提供的相关董事会、股东会会议文件、公司治理制度、组织

架构图及发行人出具的说明，发行人已按照《公司法》《公司章程》的规定，设

立了股东会、董事会（下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计 委员会）；选举/聘任了董事（包括独立董事），聘请了总经理、副总经理、董事会 秘书、财务总监等高级管理人员；设置了数字行业事业部、AI 产品创新中心、政 企事业部、市场拓展中心等业务单元及部门；同时，设置了内审、财务、人力资 源、项目管理、行政等职能部门；制定了《股东会议事规则》《董事会议事规则》 《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》《彩讯科技股份有限公司对外担保管 理制度》《彩讯科技股份有限公司董事会秘书工作细则》《彩讯科技股份有限公司 董事会战略委员会工作细则》《彩讯科技股份有限公司董事会审计委员会工作细 则》《彩讯科技股份有限公司董事会提名委员会工作细则》《彩讯科技股份有限公 司董事会薪酬与考核委员会工作细则》《募集资金管理办法》《信息披露管理办法》 《彩讯科技股份有限公司总经理工作细则》等公司治理制度。发行人具备健全且 运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项之规定。

• 2、根据发行人最近三年审计报告、最近三年年度报告，发行人 2023 年度、

2024年度、2025年度归属于母公司股东的净利润分别为32,463.03万元、23,013.92 万元、29,065.11 万元，平均净利润 28,180.69 万元，发行人最近三年平均可分配 利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项 之规定。

• 3、根据发行人 2026 年第一次临时股东会决议、《彩讯科技股份有限公司向

不特定对象发行可转换公司债券预案》《论证分析报告》《募集说明书》及发行人 出具的说明，本次发行的可转债募集资金将用于智算中心建设项目、Rich AIBox 平台研发升级项目、企业级 AI 智能体应用开发项目，不会用于弥补亏损和非生 产性支出，如改变募集资金用途，必须经债券持有人会议作出决议，符合《证券 法》第十五条第二款之规定。

• 4、如本补充法律意见书正文之“三、本次发行的实质条件”之“（三）本次

发行符合《注册管理办法》规定的相关条件”部分所述，本次发行符合《注册管 理办法》等国务院证券监督管理机构对发行条件的规定，符合《证券法》第十二 条第二款、第十五条第一款第（三）项及第十五条第三款之规定。

• 5、根据发行人最近三年审计报告、《募集说明书》、中国人民银行征信中心

出具的《企业信用报告》、发行人出具的说明，并经本所律师查询巨潮资讯网、 深交所网站（http://www.szse.cn/），发行人不存在已公开发行的公司债券，不存在 《证券法》第十七条规定的不得再次公开发行公司债券的下列情形：

• （1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事

实，仍处于继续状态；

• （2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。

（三） 本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件

1、本次发行符合《注册管理办法》第九条第（二）项至第（五）项的相关规 定：

• （1）根据发行人现任董事和高级管理人员提供的调查表、其住所地公安主

管部门出具的无犯罪记录证明、证券监督管理机关出具的《人员诚信信息报告》 及 发 行 人 出 具 的 说 明 ， 并 经 本 所 律 师 查 询 中 国 证 监 会 网 站 （http://www.csrc.gov.cn/）、深交所网站（http://www.szse.cn/）、中国证监会深圳监 管局（https://www.csrc.gov.cn/shenzhen/）、全国法院失信被执行人名单信息公布 与 查 询 系 统 （ http://zxgk.court.gov.cn/shixin/ ）、 中 国 裁 判 文 书 网 （https://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、 中 国 证 监 会 “ 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台 ” （ https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 12309 中 国 检 察 网 （https://www.12309.gov.cn/），发行人现任董事和高级管理人员符合法律、行政法 规规定的任职要求，符合《注册管理办法》第九条第（二）项之规定。

• （2）如本补充法律意见书正文之“五、发行人的独立性”和“八、发行人

的业务”部分所述，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力， 不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《注册管理办法》第九条第（三） 项之规定。

• （3）根据发行人最近三年审计报告、近三年内部控制自我评价报告、《2026

年半年度报告》、发行人出具的说明，发行人会计基础工作规范，内部控制制度 健全且有效执行；发行人财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披 露规则的规定，在所有重大方面公允反映了发行人的财务状况、经营成果和现金 流量；发行人最近三年财务会计报告均由立信会计师事务所出具了无保留意见审 计报告，符合《注册管理办法》第九条第（四）项之规定。

• （4）根据发行人最近三年年度报告、《2026 年半年度报告》《募集说明书》

《论证分析报告》及发行人出具的说明，并经本所律师访谈发行人财务负责人， 截至 2026 年 6 月 30 日，发行人不存在金额较大的财务性投资，符合《注册管理 办法》第九条第（五）项之规定。

2、本次发行不存在《注册管理办法》第十条规定的情形

• （1）如《律师工作报告》正文之“十八、发行人募集资金的运用”之“（一）

发行人前次募集资金的运用”所述，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未 作纠正或者未经股东会认可的情形，不存在《注册管理办法》第十条第（一）项 规定之情形。

• （2）根据发行人现任董事和高级管理人员提供的调查表、其住所地公安主

管部门出具的无犯罪记录证明、证券监督管理机关出具的《人员诚信信息报告》 《机构诚信信息报告》及发行人出具的说明，并经本所律师查询中国证监会网站 （http://www.csrc.gov.cn/）、深交所网站（http://www.szse.cn/）、中国证监会深圳监 管局（https://www.csrc.gov.cn/shenzhen/）、全国法院失信被执行人名单信息公布 与 查 询 系 统 （ http://zxgk.court.gov.cn/shixin/ ）、 中 国 裁 判 文 书 网 （https://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、 中 国 证 监 会 “ 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台 ” （ https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 12309 中 国 检 察 网 （https://www.12309.gov.cn/），发行人及其现任董事和高级管理人员不存在最近 三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因 涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调

查的情形，不存在《注册管理办法》第十条第（二）项规定之情形。

• （3）根据发行人最近三年审计报告、最近三年年度报告、《2026 年半年度报

告》、发行人及其控股股东、实际控制人出具的说明，发行人及其控股股东、实 际控制人不存在最近一年未履行向投资者作出的公开承诺的情形，不存在《注册 管理办法》第十条第（三）项规定之情形。

• （4）根据发行人实际控制人提供的调查表、其住所地公安主管部门出具的

无犯罪记录证明、证券监督管理机关出具的《人员诚信信息报告》《机构诚信信 息报告》以及发行人出具的说明，并经本所律师查询中国证监会网站 （http://www.csrc.gov.cn/）、深交所网站（http://www.szse.cn/）、中国证监会深圳监 管局（https://www.csrc.gov.cn/shenzhen/）、全国法院失信被执行人名单信息公布 与 查 询 系 统 （ http://zxgk.court.gov.cn/shixin/ ）、 中 国 裁 判 文 书 网 （https://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、 中 国 证 监 会 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台 （ https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 信 用 中 国 （https://www.creditchina.gov.cn/）、12309 中国检察网（https://www.12309.gov.cn/）， 发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用 财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪的情形，亦不存在严重损害发行 人利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，不存在《注册管理办 法》第十条第（四）项规定之情形。

3、本次发行符合《注册管理办法》第十二条、第十五条的相关规定

根据《募集说明书》《论证分析报告》《募集资金使用可行性分析报告》，本 次发行可转债募集资金总额不超过 12.7 亿元，扣除发行费用后的募集资金拟用 于智算中心建设项目、Rich AIBox 平台研发升级项目、企业级 AI 智能体应用开 发项目。发行人就本次募投项目已取得的相关审批或备案文件情况详见《律师工 作报告》正文之“十八、发行人募集资金的运用”之“（三）募集资金投资项目 的备案、审批情况”，发行人本次发行的募集资金使用符合以下规定：

• （1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
• （2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直

接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

• （3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他

企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公 司生产经营的独立性；

• （4）募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。

4、本次发行符合《注册管理办法》第十三条的相关规定

• （1）如本补充法律意见书正文之“三、本次发行的实质条件”之“（二）本

次发行符合《证券法》规定的相关条件”部分所述，发行人具备健全且运行良好 的组织机构，最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，本次发行 符合《注册管理办法》第十三条第一款第（一）项、第（二）项的规定。

• （2）根据发行人最近三年审计报告、最近三年年度报告、《2026 年半年度报

告》《募集说明书》《论证分析报告》，2023 年末、2024 年末、2025 年末和 2026 年 6 月末，发行人资产负债率（合并）分别为 17.43%、18.56%、13.83%、19.76%， 经营活动产生的现金流量净额分别为 17,736.49 万元、3,359.80 万元、46,265.89 万元、-9,514.23 万元；本次发行完成后，累计债券余额不超过发行人最近一期末 净资产的 50%，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《注册 管理办法》第十三条第一款第（三）项的规定。

5、本次发行符合《注册管理办法》第十四条的相关规定

如本补充法律意见书之“三、本次发行的实质条件”之“（二）本次发行符 合《证券法》规定的相关条件”部分所述，发行人不存在《注册管理办法》第十 四条规定的不得发行可转债的情形。

（四） 本次发行符合《可转债办法》规定的相关条件

• 1、根据发行人第四届董事会第八次会议、2026 年第一次临时股东会、第四

届董事会第十六次会议审议通过的发行方案，本次发行的可转债及未来经本次可 转债转换的公司股票将在深交所创业板上市，符合《可转债办法》第三条第一款 之规定。

• 2、根据发行人第四届董事会第八次会议、2026 年第一次临时股东会、第四

届董事会第十六次会议审议通过的发行方案，本次发行的可转债转股期自本次可 转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止；债券持 有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东，符合《可转债 办法》第八条之规定。

• 3、根据发行人第四届董事会第八次会议、2026 年第一次临时股东会、第四

届董事会第十六次会议审议通过的发行方案，发行人已对转股价格的修正条款、 转股价格调整的原则与方式进行了约定，符合《可转债办法》第九条、第十条之 规定。

• 4、根据发行人第四届董事会第八次会议、2026 年第一次临时股东会、第四

届董事会第十六次会议审议通过的发行方案，本次发行约定了赎回条款，规定发 行人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转债；约定了回售条款，规定 可转债持有人可按事先约定的条件和价格将所持可转债回售给发行人；约定了发 行人改变募集资金用途的，赋予可转债持有人一次回售的权利，符合《可转债办 法》第十一条之规定。

• 5、经核查，发行人已与本次发行的主承销商签订《彩讯科技股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券受托管理协议》，聘请其为可转债持有人的受 托管理人，符合《可转债办法》第十六条第一款之规定。

• 6、根据《彩讯科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》及《募

集说明书》，本次发行相关的《彩讯科技股份有限公司可转换公司债券持有人会

议规则》约定公平、合理，明确了可转债持有人通过可转债持有人会议行使权利 的范围，可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项，符合《可 转债办法》第十七条第一款、第二款之规定。

• 7、根据《募集说明书》，发行人已在募集说明书中约定构成可转债违约的情

形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决 机制，符合《可转债办法》第十九条的规定。

基于上述，本所认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理 办法》及《可转债办法》关于创业板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券 的相关规定，具备本次发行的实质条件。

四、 发行人的设立

经本所律师核查，补充核查期间内，发行人的设立事宜未发生变化。

五、 发行人的独立性

根据发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》、最近三年审计报告、最近 三年年度报告、《2026 年半年度报告》、发行人业务制度、发行人出具的书面说明 及本所律师对发行人总经理的访谈，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的 业务、资产、人员、机构和财务均具备独立性，具有完整的业务体系和直接面向 市场独立经营的能力。

六、 发起人、控股股东和实际控制人

（一）发行人的前十名股东

根据中国证券登记结算有限责任公司出具的发行人股东名册，截至 2026 年 6 月 30 日，发行人的前十大股东及其持股数量和比例如下：

（二）发行人的控股股东、实际控制人

根据《2026 年半年度报告》、中国证券登记结算有限责任公司出具的股东名 册并经本所律师核查，截至 2026 年 6 月 30 日，发行人的控股股东为深圳百砻、 宿迁兆鸿，实际控制人为杨良志、曾之俊。

（三）持有发行人 5%以上股份的主要股东

根据《2026 年半年度报告》、中国证券登记结算有限责任公司出具的股东名 册，截至 2026 年 6 月 30 日，除发行人控股股东和实际控制人外，发行人不存在 其他持有其 5%以上股份的股东。

七、 发行人的股本及其演变

（一） 发行人设立后的股本变动

根据发行人提供的资料及相关公告文件并经本所律师查询企查查、公示系统 等公开网站，补充核查期间内，发行人的股本变动情况如下：

2026 年 3 月 2 日，发行人召开了第四届董事会第十次会议，审议通过了《关 于 2023 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》等议案，同 意公司为符合条件的 1 名激励对象办理 40 万股限制性股票归属相关事宜。发行 人董事会薪酬与考核委员会对第一个归属期的归属名单进行了核实并发表了核 查意见。

立信会计师事务所出具了《彩讯科技股份有限公司验资报告》（信会师报字 〔2026〕第 ZA10246 号验资报告），截至 2026 年 3 月 6 日止，发行人已收到 1 名激励对象以货币资金缴纳出资额合计人民币 4,651,600.00 元。本次归属股票来 源为发行人回购专用证券账户回购的股票，本次激励计划未导致发行人股本变动， 本次限制性股票归属后发行人注册资本仍为人民币 451,210,900.00 元，总股本为 451,210,900.00 股。

发行人已在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理本次限制性股票归 属登记手续，本次归属的限制性股票上市流通日为 2026 年 3 月 19 日。

2026 年 6 月 26 日，发行人召开了第四届董事会第十五次会议，审议通过了 《关于 2023 年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》等议案， 同意公司为符合条件的 1 名激励对象办理 40 万股限制性股票归属相关事宜。公 司董事会薪酬与考核委员会对第二个归属期的归属名单进行了核实并发表了核 查意见

立信会计师事务所出具了《彩讯科技股份有限公司验资报告》（信会师报字 〔2026〕第 14295 号验资报告），截至 2026 年 7 月 1 日止，发行人已收到 1 名激 励对象以货币资金缴纳出资额合计人民币 4,593,600.00 元。本次归属股票来源为 发行人回购专用证券账户回购的股票，本次激励计划未导致发行人股本变动，本 次限制性股票归属后发行人注册资本仍为人民币 451,210,900.00 元，总股本为 451,210,900.00 股。

发行人已在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理本次限制性股票归 属登记手续，本次归属的限制性股票上市流通日为 2026 年 7 月 10 日。

八、 发行人的业务

（一） 发行人的经营范围和主营业务

根据发行人现行有效的《营业执照》、《公司章程》和《2026 年半年度报告》 及其出具的书面说明，补充核查期间内，发行人的经营范围和主营业务未发生变 化，其经营范围和主营业务符合有关法律法规的规定。

（二） 发行人在境外业务

根据发行人出具的书面说明，补充核查期间内，发行人在中国境内以外的业 务未发生重大变更。

（三） 发行人业务变更情况

根据《2026 年半年度报告》以及发行人出具的书面说明，补充核查期间内， 发行人的主营业务未发生重大变更。

（四） 发行人的主要业务资质和许可

根据发行人提供的业务资质及许可文件，补充核查期间内，发行人及其境内 控股子公司取得或续展的主要业务资质、登记备案情况如下：

• 1、电信类证书

• 2、企业类证书

• 3、其他证书

（五） 发行人的主营业务突出

根据《募集说明书》和发行人出具的说明，发行人的主营业务为协同办公、 智慧渠道、智算服务与数据智能。

根据发行人最近三年审计报告及《2026 年半年度报告》，发行人 2023 年度、 2024 年度、2025 年度及 2026 年度 1-6 月主营业务收入分别为 141,387.72 万元、 158,150.73 万元、176,940.12 万元及 66,919.08 万元，分别占同期发行人营业收入 的 94.48%、95.72%、96.69%及 96.18%，报告期内主营业务收入占比较高，发行 人主营业务突出。

（六） 发行人的持续经营能力

根据发行人最近三年年度报告及最近三年审计报告、《2026年半年度报告》、 发行人所在地区信用中国网站出具的专项信用报告及发行人出具的说明，发行人 依法存续，不存在依据法律法规及《公司章程》规定的需要终止的情形，发行人 的主要财务指标良好，不存在不能支付到期债务的情况，不存在影响其持续经营 的法律障碍。

九、 关联交易及同业竞争

（一） 关联方

根据发行人董事、高级管理人员填写的调查表、最近三年年度报告、《2026 年半年度报告》、发行人出具的书面说明并经本所律师查询国家企业信用信息公 示系统（http://www.gsxt.gov.cn），除本补充法律意见书正文之“十、发行人的主 要财产”所述发行人新增控股、参股的公司、企业外，截至报告期末，发行人的 主要关联方的具体情况如下：

1、持有发行人 5%及以上股份的股东

截至 2026 年 6 月 30 日，直接持有发行人 5%及以上股份的股东共有 2 名， 分别是深圳百砻、宿迁兆鸿，间接持有发行人 5%以上股份的股东为杨良志、曾

之俊，具体情况详见本补充法律意见书正文之“六、发起人、股东和实际控制人”。

2、控股股东和实际控制人

截至 2026 年 6 月 30 日，发行人的控股股东为深圳百砻、宿迁兆鸿，实际控 制人为杨良志、曾之俊，具体情况详见本补充法律意见书正文之“六、发起人、 股东和实际控制人”。

3、控股股东、实际控制人控制的除发行人及其控股子公司以外的法人或其 他组织

截至 2026 年 6 月 30 日，发行人控股股东、实际控制人控制的除发行人及其 控股子公司以外的法人或其他组织如下：

4、发行人的子公司

截至 2026 年 6 月 30 日，发行人的控股、参股子公司具体情况详见《律师工 作报告》正文之“十、发行人的主要财产”之“（一）发行人的对外投资”及本补 充法律意见书之正文“十、发行人的主要财产”之“（一）发行人的对外投资”。

5、发行人董事、高级管理人员

截至 2026 年 6 月 30 日，发行人共有董事 9 名，其中独立董事 3 名；高级管 理人员 4 名，分别为总经理 1 名，副总经理 2 名，财务总监兼董事会秘书 1 名， 具体情况如下：

6、对于直接或者间接持有发行人 5%以上股份的自然人、发行人及其控股股 东的董事、高级管理人员，其关系密切的家庭成员也是发行人的关联自然人。

关系密切的家庭成员包括配偶、年满 18 岁的子女及其配偶、父母及配偶的 父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。

• 7、除发行人及其控股子公司、上述第 3 项列示的控股股东及实际控制人控

制的其他企业外，截至 2026 年 6 月 30 日，发行人关联自然人直接或间接控制或 者担任董事（同为双方独立董事的除外）、高级管理人员的其他主要企业如下：

• 8、其他关联方

除上述关联方外，发行人的其他关联方还包括根据实质重于形式的原则认定 的关联方，因与发行人或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生 效后或者在未来 12 个月内为公司关联方的主体，或者过去 12 个月内为发行人关 联方的主体，以及报告期内存在上述关联关系的主体，其中，报告期内发行人的 其他主要关联方如下：

（二） 关联交易

根据发行人《2025 年年度报告》及其出具的书面说明，补充核查期间内，发 行人与关联方发生的主要关联交易如下：

• 1、购销商品、接受和提供劳务情况

（1）采购商品/接受劳务

单位：万元

（2）出售商品/提供劳务

单位：万元

• 2、关联租赁

补充核查期间，发行人作为出租方的关联交易情况如下：

单位：万元

• 3、关联担保

截至 2026 年 6 月 30 日，发行人正在履行的关联担保如下：

• 4、关联方资金拆借

单位：万元

• 5、关键管理人员报酬

补充核查期间，发行人向关键管理人员支付薪酬，关联交易金额为 272.92 万 元。

（三） 关联交易的公允性

根据发行人提供的董事会、审计委员会会议资料、独立董事意见及发行人出 具的说明，发行人在补充核查期间发生的关联交易事项符合发行人经营业务的发 展需要，关联交易真实、合法、有效，价格公允，符合交易当时法律法规的规定 以及交易当时发行人的相关制度，不存在损害发行人及其他股东的利益的情形。

基于上述，本所认为，发行人在补充核查期间发生的关联交易的签订和决策 程序符合《公司法》《证券法》等法律法规、《公司章程》及发行人《关联交易管 理制度》的规定，发行人与关联方进行上述关联交易已经履行发行人内部审议程 序，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。

（四） 同业竞争

根据发行人提供的控股股东、实际控制人控制的其他企业的营业执照、公司 章程及报告期内财务报告、发行人控股股东和实际控制人出具的书面说明并经本 所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn），截至本补充法 律意见书出具之日，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存 在同业竞争。

十、 发行人的主要财产

（一）发行人的对外投资

1、控股子公司、企业

根据发行人提供的《营业执照》《公司章程》《合伙协议》及发行人出具的说 明并经本所核查，截至 2026 年 6 月 30 日，发行人新增 9 家境内控股子公司、企 业，该等控股子公司、企业的基本情况如下：

（1）基智智能科技（上海）有限公司

发行人于 2026 年 3 月 30 日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了 《关于现金收购基智智能科技（上海）有限公司 100%股权的议案》，同意以 3.64 亿元人民币收购基智智能科技（上海）有限公司（以下简称基智智能）100%股 权。同日，发行人、北京百纳科创与基智智能原股东签署《关于基智智能科技（上 海）有限公司之股权转让协议》，发行人直接从基智智能原股东处受让基智智能 90.4892%股权，同时，发行人、北京百纳科创共同受让基智智能原员工持股平台 北京基智友慧企业管理中心（有限合伙）（以下简称基智友慧）100%合伙份额， 通过基智友慧间接持有基智智能 9.5108%股权。本次交易完成后，基智智能及其 控股子公司一并成为发行人控股子公司，截至 2026 年 6 月 30 日，基智智能的基 本情况如下：

（2）基智友慧

（3）北京基智科技有限公司

（4）北京时研科技有限公司

（5）北京来禧科技有限公司

（6）北京璀璨星河科技有限公司

（7）常州云基智能科技有限公司

（8）黄山智讯云信息技术有限公司

（9）北京彩讯智芯科技合伙企业(有限合伙)

2、参股公司、企业

根据发行人提供的《营业执照》《公司章程》《合伙协议》及发行人出具的说 明并经本所核查，截至 2026 年 6 月 30 日，发行人新增 3 家直接参股的境内子公 司、企业，该等直接参股子公司、企业的基本情况如下：

• （1）共青城安启股权投资合伙企业（有限合伙）

（2）常州市成电明德创业投资合伙企业（有限合伙）

（3）时空光年

报告期内，时空光年曾为发行人控股子公司，发行人曾持有其 51%股权。 2026 年 5 月 11 日，发行人与时空光年股东爱化身签署《股权转让协议》，约定 将其持有的时空光年 48%股权（对应时空光年注册资本 288 万元）转让给爱化 身，转让对价为 306 万元，本次股权转让后，发行人不再具有对时空光年的控制 权，时空光年变更为发行人的参股公司。

（二）不动产权

根据发行人提供的不动产权证书、不动产登记中心出具的不动产登记信息查 询文件并经核查，补充核查期间内，发行人及其控股子公司未新增自有土地使用 权及自有房产。

（三）租赁房屋

根据发行人提供的租赁房屋相关协议及产权证明文件并经本所律师核查，发 行人及其控股子公司在补充核查期间新增境内向第三方租赁且尚在租赁期限内 的房屋情况如下：

发行人租赁的上表第 1 项房屋，存在出租人与产权人不一致的情形，截至本 补充法律意见书出具之日，尚未取得产权人书面同意出租人租赁该项房屋的凭证。

根据发行人的说明，发行人租赁上表第 5 项房屋的实际用途为办公，该等住 宅用房改为商业用途未经有利害关系的业主同意。根据《中华人民共和国民法典》 《最高人民法院关于审理建筑物区分所有权纠纷案件具体应用法律若干问题的 解释》等相关规定，发行人的该等租赁行为，存在被有利害关系的业主提出异议 或主张权利的风险。但根据发行人的说明，上述房屋的面积较小，可替代性强， 如果上述房屋因被有利害关系的业主提出异议或主张权利导致无法继续从事办 公用途，发行人可以在相关区域内找到替代性的能够合法租赁从事办公用途的场

所，不会对公司的经营产生重大不利影响。

根据发行人的确认，上述租赁房屋均未办理租赁登记备案。根据《商品房屋 租赁管理办法》，出租人和承租人未就租赁协议办理租赁登记备案的，房地产管 理部门有权责令租赁协议双方限期办理租赁登记备案，逾期不办理的，对单位可 处以最高 1 万元的罚款。但根据《中华人民共和国民法典》，当事人未依照法律、 行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。

据此，发行人未就其房屋租赁相应办理登记备案，不会影响租赁合同的效力， 不会对发行人生产经营造成重大不利影响。

（四）商标

根据发行人提供的商标注册证及商标清单、并经本所律师在中国商标网查询 核实，补充核查期间，发行人其控股子公司新增境内注册商标情况如下：

根据国家知识产权局出具的《商标转让证明》，上述商标于 2026 年 3 月 20 日由深圳微云受让并完成转让注册。

（五）专利

经本所律师核查，补充核查期间，发行人其控股子公司新取得的境内专利情 况如下：

注：上表第 13 项专利系由发行人申请，并于 2026 年 1 月 2 日获得专利权授 权。2026 年 6 月 4 日，发行人将该专利转让予北京百纳科创。

（六）软件著作权

根据发行人提供的软件著作权登记证书并经本所律师在国家版权保护中心 网站查询的结果，补充核查期间，发行人其控股子公司新取得的软件著作权情况 如下：

（七）在建工程

根据《2026 年半年度报告》及发行人出具的书面说明，补充核查期间，发行 人未新增在建工程项目。

（八）主要财产所有权或使用权的受限制情况

1、发行人出质部分专利

为担保发行人与中国银行股份有限公司深圳坪山支行于 2026 年 4 月 15 日 签署的《授信额度协议》（2026 圳中银坪额协字第 0000014 号）及后续签署的补 充协议设定的 1.5 亿元授信额度项下的债务的履行，发行人与中国银行股份有限 公司深圳坪山支行签署《最高额质押合同》（2026 圳中银坪质字第 0000014 号）， 将发行人的一项发明专利出质予中国银行股份有限公司深圳坪山支行，出质专利 的具体情况如下：

2、深圳微云出质部分专利

2026 年 4 月 10 日，深圳微云与中国邮政储蓄银行股份有限公司深圳华强北 支行签署《小企业授信业务借款合同》（0344001863260410857232）。深圳市中小 企业融资担保有限公司为深圳微云向中国邮政储蓄银行股份有限公司深圳华强 北支行出具《保证合同》（0744001863260410857291）,为前述《小企业授信业务 借款合同》提供担保。2026 年 4 月 10 日，深圳微云与深圳市中小企业融资担保 有限公司签署《质押反担保合同》（深担（2026）年反担字（00127-2）号），以深 圳微云的一项发明专利为前述《保证合同》提供反担保。

深圳微云在该项《质押反担保合同》下出质的发明专利具体情况如下：

根据《募集说明书》、《2026 年半年度报告》、发行人出具的说明，截至 2026 年 6 月 30 日，除上述已披露的质押情况外，发行人及其控股子公司的主要财产 不存在抵押、质押、查封、冻结等权利受限的情形。

十一、 发行人的重大债权债务

（一）重大合同

1、重大销售合同

根据发行人提供的合同及说明，2026 年 1-6 月，发行人及其控股子公司签署 的前五大已经履行完毕的销售合同及正在履行的销售合同如下：

2、重大采购合同

根据发行人提供的合同及说明，补充核查期间，发行人及其控股子公司签署 的前五大已经履行完毕的采购合同及正在履行的采购合同如下：

3、授信/额度合同

根据公司提供的借款明细表、借款合同等资料并经本所律师核查，补充核查 期间，发行人及其控股子公司新增的截至报告期末正在履行的授信/额度合同具 体情况如下：

4、银行借款合同

根据公司提供的借款明细表、借款合同等资料并经本所律师核查，补充核查 期间，发行人及其控股子公司新增的正在履行的借款合同具体情况如下：

1 发行人与中国银行股份有限公司深圳坪山支行于 2026 年 4 月 15 日签署授信额度为 8,000 万元的《授信 额度协议》，后双方签署补充协议，将授信额度由 8,000 万元调整为 1.5 亿元。

（二）侵权之债

根据发行人及其境内各控股子公司所在地区信用中国网站出具的专项信用 报告、发行人出具的说明，并经本所律师查询企查查、公示系统、全国法院失信 被执行人名单信息公布与查询系统（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）、中国裁判文 书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、 中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、 12309 中国检察网（https://www.12309.gov.cn/）、相关生态环境厅（局）网站、国 家 知 识 产 权 局 （ https://www.cnipa.gov.cn/ ）、 国 家 知 识 产 权 局 商 标 局 （https://sbj.cnipa.gov.cn/sbj/index.html），补充核查期间，发行人不存在因环境保 护、知识产权、劳动安全、人身权等原因产生且尚未了结的重大侵权之债。

（三）与关联方之间的重大债权债务及担保

根据《2026 年半年度报告》以及发行人出具的书面说明，并经本所核查，补 充核查期间，除本补充法律意见书正文之“九、关联交易及同业竞争”之“（二） 关联交易”所披露的内容外，发行人与其关联方不存在新增的重大债权债务关系 以及其他新增的相互提供担保之情形。

（四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款

根据《2026 年半年度报告》以及发行人出具的书面说明，补充核查期间，发 行人金额较大的其他应收、应付款均系因正常的生产经营活动而发生，合法有效。

十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并

根据发行人出具的书面说明并经本所核查，补充核查期间内，发行人不存在 构成上市公司重大资产重组的资产变化及收购兼并的情况；截至本补充法律意见 书出具之日，发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购 等计划或安排。

十三、 发行人公司章程的制定与修改

2026 年 1 月 30 日，发行人召开 2026 年第一次临时股东会，审议通过《关 于变更经营范围并修订<公司章程>的议案》，同意因公司业务发展需要调整公司 经营范围并相应修改公司章程。

十四、 发行人股东会、董事会议事规则及规范运作

根据发行人提供的股东会会议、董事会会议资料等文件以及发行人出具的书 面说明，并经本所核查，补充核查期间，发行人历次股东会会议、董事会会议的 召集、召开、决议内容及决议签署均合法、合规、真实、有效。

十五、 发行人董事和高级管理人员及其变化

根据发行人补充核查期间内召开的股东会会议、董事会会议资料以及发行人 出具的书面说明，并经本所核查，补充核查期间内，发行人的董事和高级管理人 员未发生变化。

十六、 发行人的税务、财政补助

（一） 发行人及其控股子公司的税种、税率

1、根据《2026 年半年度报告》以及发行人出具的书面说明，补充核查期间， 发行人及其控股子公司执行的主要税种、税率如下：

本所认为，发行人及其境内子公司执行的税种和税率符合现行法律法规的相 关规定。

2、税收优惠

（1）增值税

根据国家税务总局 2016 年 5 月 6 日发布的《营业税改征增值税跨境应税行 为增值税免税管理办法（试行）》（国家税务总局公告 2016 年第 29 号）的有关规 定，向境外单位销售的完全在境外消费的专业技术服务免征增值税。发行人 2026 年上半年度享受上述税收优惠。

（2）企业所得税

①母公司税收优惠政策：

• a、根据《国务院关于印发新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展

若干政策的通知》（国发〔2020〕8 号），2025 年度发行人符合享受税收优惠政策 的软件企业清单标准，按 10%的税率缴纳企业所得税的优惠政策。

• b、发行人于 2024 年 12 月 26 日取得由深圳市工业和信息化局、深圳市财政

局、国家税务总局深圳市税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号

GR202444203603），依据《中华人民共和国企业所得税法》，2026 年上半年度发 行人减按 15%的税率征收企业所得税。

②子公司税收优惠政策：

• a、控股子公司深圳微云于 2024 年 12 月 26 日取得由深圳市工业和信息化

局、深圳市财政局、国家税务总局深圳市税务局联合颁发的《高新技术企业证书》 （证书编号 GR202444200564），依据《中华人民共和国企业所得税法》，2026 年 上半年度深圳微云减按 15%的税率征收企业所得税。

• b、控股子公司广州彩讯数字于 2023 年 12 月 28 日取得由广东省科学技术

厅、广东省财政厅、国家税务总局广东省税务局联合颁发的《高新技术企业证书》 （证书编号 GR202344000134），依据《中华人民共和国企业所得税法》，2026 年 上半年度广州彩讯数字减按 15%的税率征收企业所得税。

• c、控股子公司北京基智科技有限公司于 2025 年 10 月 28 日取得由北京市科

学技术委员会、北京市财政局、国家税务总局北京市税务局联合颁发的《高新技 术企业证书》（证书编号 GR202511001601），依据《中华人民共和国企业所得税 法》，2026 年上半年度北京基智科技有限公司减按 15%的税率征收企业所得税。

• d、控股子公司北京时研科技有限公司于 2024 年 10 月 29 日取得由北京市科

学技术委员会、北京市财政局、国家税务总局北京市税务局联合颁发的《高新技 术企业证书》（证书编号 GR202411000822），依据《中华人民共和国企业所得税 法》，2026 年上半年度北京时研科技有限公司减按 15%的税率征收企业所得税。

• e、根据《财政部、税务总局关于进一步实施小微企业所得税优惠政策的公

告》（2022 年第 13 号），2022 年 1 月 1 日起至 2024 年 12 月 31 日，对小型微利 企业应纳税所得额超过 100 万元但不超过 300 万元的部分，减按 25%计入应纳 税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税；根据财政部、国家税务总局 2023 年 3 月 6 日发布的财政部、税务总局公告 2023 年第 6 号规定自 2023 年 1 月 1 日起 至 2024 年 12 月 31 日对小型微利企业年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，

减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税；根据《财政部、税 务总局关于进一步支持小微企业和个体工商户发展有关税费政策的公告》（2023 年第 12 号），对小型微利企业减按 25%计算应纳税所得额，按 20%的税率缴纳 企业所得税政策延续执行至 2027 年 12 月 31 日。

补充核查期间，控股子公司符合小型微利企业标准的，享受上述优惠政策， 按 20%的税率缴纳企业所得税。

基于上述，本所认为，发行人及其子公司享受的上述税收优惠政策合法、合 规、真实、有效。

（二） 发行人及其控股子公司的政府补助

根据《2026 年半年度报告》、发行人提供的政府补助相关文件、银行凭证及 其出具的书面说明，补充核查期间，发行人及其控股子公司计入当期损益的政府 补助为 4,839,399.06 元。

（三） 发行人及其控股子公司的纳税情况

根据发行人及其境内控股子公司所在地区信用中国网站出具的专项信用报 告以及发行人出具的书面说明，并经本所律师核查，补充核查期间内，发行人及 其控股子公司依法纳税，不存在受到税务部门重大行政处罚的情形。

十七、 发行人的环境保护、产品质量及技术

（一） 环境保护

根据发行人及其境内控股子公司所在地区信用中国网站出具的专项信用报 告、发行人出具的说明并经本所律师查询发行人及其境内控股子公司所在地区环 境保护主管部门网站，发行人及其控股子公司补充核查期间内未发生环境污染事 故，不存在因违反环境保护有关法律法规而受到主管环保部门的行政处罚的情形。

（二） 产品质量和技术监督标准

根据发行人及其境内控股子公司所在地区信用中国网站出具的专项信用报 告、发行人出具的说明并经本所律师查询发行人及其境内控股子公司所在地区质 量监督管理部门网站，发行人及其控股子公司补充核查期间内不存在因违反质量 技术监督管理有关法律法规而受到主管质量监督部门的行政处罚的情形。

十八、 发行人募集资金的运用

2026 年 7 月 10 日，发行人召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关 于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的议案》，同意对本次向 不特定对象发行可转债募集资金总额及部分项目拟投入募集资金进行调整，经调 整，本次向不特定对象发行可转债募集资金总额不超过人民币 127,000.00 万元 （含本数），扣除发行费用后募集资金净额将投资于以下项目：

十九、 诉讼、仲裁或行政处罚

（一） 发行人及其控股子公司

1、未决诉讼、仲裁

2023 年 12 月 25 日，北京百度网讯科技有限公司（以下简称百度网讯）与 发行人签署《百度智能云软硬件服务协议》,约定百度网讯为发行人提供广东省 百千万项目的软件产品及相应的信息技术服务，合同总价款为 500 万元。

2025 年 9 月 22 日，百度网讯向北京市海淀区人民法院对发行人提起诉讼， 称其已履行完毕全部合同义务，发行人尚未向其支付合同款项，要求判令发行人 支付合同款及逾期付款违约金合计 651.50 万元。

根据发行人的说明及提供的银行回单，发行人已向百度网讯支付 120 万元合 同款项。

北京市海淀区人民法院已于 2026 年 7 月 6 日开庭审理本诉讼，截至本补充 法律意见书出具之日，法院尚未就本案作出一审判决。

根据发行人提供的相关诉讼、仲裁资料、发行人出具的诉讼情况清单、发行 人出具的说明并经本所律师查询中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）、深交 所 网 站 （ http://www.szse.cn/ ） 、 中 国 证 监 会 深 圳 监 管 局 （https://www.csrc.gov.cn/shenzhen/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查 询 系 统 （ http://zxgk.court.gov.cn/shixin/ ） 、 中 国 裁 判 文 书 网 （https://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、 中 国 证 监 会 “ 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台 ” （ https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 12309 中 国 检 察 网 （https://www.12309.gov.cn/），截至 2026 年 6 月 30 日，除上述与百度网讯的诉 讼外，发行人及其控股子公司不存在其他金额在 500 万元以上尚未了结的或可预 见的重大诉讼、仲裁。

2、行政处罚

根据发行人及其境内控股子公司所在地区信用中国网站出具的专项信用报 告、《2026 年半年度报告》、发行人出具的说明，并经本所律师查询中国证监会网 站（http://www.csrc.gov.cn/）、深交所网站（http://www.szse.cn/）、中国证监会深圳 监管局（https://www.csrc.gov.cn/shenzhen/）、全国法院失信被执行人名单信息公 布 与 查 询 系 统 （ http://zxgk.court.gov.cn/shixin/ ）、 中 国 裁 判 文 书 网 （https://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、 中 国 证 监 会 “ 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台 ”

（ https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 12309 中 国 检 察 网 （https://www.12309.gov.cn/），补充核查期间发行人及其控股子公司不存在受到 政府部门行政处罚的情形。

（二） 控股股东、实际控制人

根据发行人控股股东、实际控制人出具的说明，并经本所律师查询中国证监 会网站（http://www.csrc.gov.cn/）、深交所网站（http://www.szse.cn/）、中国证监会 深圳监管局（https://www.csrc.gov.cn/shenzhen/）、全国法院失信被执行人名单信 息 公 布 与 查 询 系 统 （ http://zxgk.court.gov.cn/shixin/ ）、 中 国 裁 判 文 书 网 （https://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、 中 国 证 监 会 “ 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台 ” （ https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 12309 中 国 检 察 网 （https://www.12309.gov.cn/），截至 2026 年 6 月 30 日，发行人控股股东及实际 控制人不存在尚未了结的或可预见的影响其持续经营的重大诉讼、仲裁或行政处 罚案件。

（三） 发行人的董事长、总经理

根据发行人董事长、总经理出具的调查表，并经本所律师查询中国证监会网 站（http://www.csrc.gov.cn/）、深交所网站（http://www.szse.cn/）、中国证监会深圳 监管局（https://www.csrc.gov.cn/shenzhen/）、全国法院失信被执行人名单信息公 布 与 查 询 系 统 （ http://zxgk.court.gov.cn/shixin/ ）、 中 国 裁 判 文 书 网 （https://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、 中 国 证 监 会 “ 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台 ” （ https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 12309 中 国 检 察 网 （https://www.12309.gov.cn/），截至 2026 年 6 月 30 日，发行人董事长、总经理 不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

二十、 结论意见

综上，本所认为，发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《可转 债办法》等有关法律法规规定的上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的各 项条件。发行人本次发行尚待深交所审核通过、中国证监会同意注册，本次发行 完成后，经深交所审核同意，本次可转债可于深交所创业板上市交易。

本补充法律意见书一式四份。

（以下无正文，下接签章页）

（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于彩讯科技股份有限公司向不特定 对象发行可转换公司债券并在深圳证券交易所上市的补充法律意见书（二）》之 签章页）

北京市金杜律师事务所 经办律师：

陈 伟

李振江

单位负责人：

龚牧龙

年 月 日