湖南启元律师事务所 关于湖南五新投资有限公司 拟受让湖南五新智能装备集团股份有限公司股份事宜的 法律意见书

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2026 年 9 月

致：湖南五新投资有限公司

湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南五新投资有限公司（以 下简称“五新投资”或“收购人”）的委托，依据《中华人民共和国公司法》（以 下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、 《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）及其他有关法律、 法规、规章和规范性文件的规定，就收购人通过协议转让的方式收购湖南中铁五 新重工有限公司（以下简称“五新重工”或“转让人”）持有的湖南五新智能装 备集团股份有限公司（以下简称“五新智能”或“被收购人”）7,142,857 股股 份（占其总股本的 3.29%）事宜（以下简称“本次收购”）进行核查，并出具本 法律意见书。

对本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：

• 1. 本所及本所律师依据《公司法》《证券法》《收购管理办法》等法律法

规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法 律意见。

• 2. 本所及本所律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循

了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认 定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，保证不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。

• 3. 为出具本法律意见书，本所律师审查了相关方提供的与出具本法律意见

书相关的文件资料的正本、副本或复印件，并对有关问题进行了必要的核查和验 证。相关方已作出如下承诺和保证：向本所提供的与本法律意见书相关的信息、 文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署 人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所出具 的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的；所有文件或资料上的签字和印章 均为真实。

• 4. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及

本所律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文 件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实

性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的 单位或人士承担。

• 5. 本所同意将本法律意见书作为本次收购所需的法律文件，随同其他材料

一同上报相关证券监督管理部门并进行相关的信息披露。

• 6. 本法律意见书仅供五新投资本次收购之目的使用，未经本所及本所律师

书面同意，不得用作任何其他目的或用途。

一、收购人的主体资格 （一）收购人基本情况 根据收购人提供的《营业执照》及《公司章程》，并经本所律师在国家企业

信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具日，收购人五新投资的基本情况 如下：

（二）收购人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形 经本所律师在国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息

公开网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站、信用中国等网站查询， 截至本法律意见书出具日，五新投资不存在《收购管理办法》第六条规定的不得 收购上市公司的如下情形：

• 1. 负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
• 2. 最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
• 3. 最近三年有严重的证券市场失信行为；
• 4. 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情

形。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，收购人系在中国境内依法 设立并有效存续的有限公司，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上 市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格。

二、收购人的控股股东及实际控制人

根据收购人出具的说明及《公司章程》，并经本所律师在国家企业信用信息 公示系统查询，收购人股权结构如下：王薪程先生通过持有长沙淞雅财务咨询合 伙企业（有限合伙）60.00%的财产份额及担任执行事务合伙人控制五新投资 56.00%的股权。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，长沙淞雅财务咨询合伙企 业（有限合伙）系五新投资的控股股东，王薪程先生系五新投资的实际控制人。

三、转让人的主体情况 （一）转让人基本情况 根据转让人提供的《营业执照》，并经本所律师在国家企业信用信息公示系

统查询，截至本法律意见书出具日，转让人五新重工的基本情况如下：

（二）转让人的控股股东及实际控制人 根据转让人出具的说明，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统查询，

转让人股权结构如下：五新智能持有转让人 100.00%的股权；王薪程先生直接持

有五新智能 3.27%的股份、通过长沙淞雅财务咨询合伙企业（有限合伙）及五新 投资间接控制五新智能 29.81%的股份，合计控制五新智能 33.08%的股份。故五 新智能系五新重工的控股股东，王薪程先生系五新智能及五新重工的实际控制人。

四、本次收购履行法定程序的情况 根据收购人提供的相关决策文件，本次收购已经履行的审批程序和后续尚需

履行的审批程序如下：

（一）本次收购已取得的批准或同意

• 1. 2026 年 9 月 8 日，五新智能形成独立董事专门会议意见，同意本次收购

相关事项；2026 年 9 月 10 日，五新智能通过董事会决议，同意本次收购相关事 项。

• 2.2026 年 9 月 10 日，五新投资通过股东会决议，同意本次收购相关事项。
• 3. 2026 年 9 月 10 日，五新重工形成附生效条件的股东决定（待五新智能就

《股份转让协议》形成股东会决议后生效），同意本次收购相关事项。

• 4. 2026 年 9 月 10 日，五新投资与五新重工签署《股份转让协议》。 （二）本次收购尚需取得的批准或同意 本次收购尚需经五新智能股东会审议通过，经北京证券交易所进行合规性确

认并在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司完成过户登记程序。

综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，除上述尚需取得的批准或同 意外，本次收购已取得了现阶段必要的批准或同意。

五、收购方式 根据《收购管理办法》第六十二条第（一）项规定，收购人与出让人能够证

明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司 的实际控制人发生变化的，收购人可以免于以要约方式收购股份。

本次收购前，王薪程先生通过持有长沙淞雅财务咨询合伙企业（有限合伙）

60.00%的财产份额及担任执行事务合伙人控制五新投资 56.00%的股权；五新智 能持有五新重工 100.00%的股权，王薪程先生直接持有五新智能 3.27%的股份、 通过长沙淞雅财务咨询合伙企业（有限合伙）及五新投资间接控制五新智能

29.81%的股份，合计控制五新智能 33.08%的股份。因此，王薪程先生同时是五 新智能、五新重工、五新投资的实际控制人。

本次收购完成后，五新重工不再持有五新智能股份，五新投资持有五新智能 33.10%的股份，五新智能的实际控制人仍是王薪程先生，本次收购不会导致五新 智能实际控制人发生变化。

综上，本所认为，本次收购符合《收购管理办法》第六十二条第（一）项规 定之情形，收购人可依法免于以要约方式收购股份。

六、《股份转让协议》的主要内容

• 1.股份转让标的：本次转让的股份为五新智能（股票代码：920174）A 股普

通股，标的股份合计占五新智能总股本的 3.29%，对应股份数量 7,142,857 股， 实际转让股数以中国证券登记结算有限责任公司登记为准。

• 2.转让定价机制及价款支付安排：本次标的股份的转让价格为 24.68 元/股。

《股份转让协议》签署生效后的 15 个工作日内，收购人向转让人支付转让总价 款的 30%；双方完成标的股份过户登记手续的 30 个工作日内，收购人向转让人 支付转让总价款的 70%。

• 3.股份转让审批程序及信息披露：《股份转让协议》需经北京证券交易所审

核确认方可生效，各方应当履行内部审批程序、依法完成必要的信息披露义务。

七、本次收购是否存在法律障碍 根据收购人出具的说明、中国证券登记结算有限公司北京分公司出具的《证

券质押及司法冻结明细表》等资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日， 收购人具备本次收购的主体资格；本次收购已经履行了现阶段必要的法定程序； 收购人不存在影响本次收购合法性、合规性、独立性的其他交易、协议或安排； 本次收购涉及的五新重工所持五新智能股份不存在质押、冻结等权利限制情形。

综上，本所律师认为，在本次收购相关方履行本法律意见书所述全部法定程 序后，本次收购的实施不存在实质性法律障碍。

八、本次收购的信息披露

经本所律师核查五新智能披露的公告文件，截至本法律意见书出具之日，就 本次收购，五新智能拟于 2026 年 9 月 11 日披露《第四届董事会第三十三次会议 决议公告》《关于全资子公司五新重工协议转让所持五新智能全部股份暨关联交 易的公告》《关于召开 2026 年第六次临时股东会通知公告（提供网络投票）》 《关于控股股东一致行动人拟协议转让全部股份暨权益变动的公告》《简式权益 变动报告书》等公告内容。

综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次收购符合《收购管理办 法》等相关法律法规的规定及要求，尚需按照上述规定及要求履行后续信息披露 义务。

九、收购人本次收购过程中是否存在证券违法行为 根据收购人出具的自查报告及说明，在本次收购事实发生之日前 6 个月内，

收购人及收购人董事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖五新智能股票的行 为，收购人不存在违反《证券法》《收购管理办法》规定的证券违法行为。

十、结论意见

综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日：收购人具备实施本次收 购的主体资格；本次收购属于《收购管理办法》第六十二条第（一）项规定的情 形，收购人可依法免于以要约方式收购股份；本次收购已取得了现阶段必要的批 准和同意；在本次收购相关方履行本法律意见书所述全部法定程序后，本次收购 不存在实质性法律障碍；本次收购符合《收购管理办法》等相关法律法规的规定 及要求，尚需按照上述规定及要求履行后续信息披露义务；收购人不存在违反《证 券法》《收购管理办法》规定的证券违法行为。

（以下无正文，为《湖南启元律师事务所关于湖南五新投资有限公司拟受让 湖南五新智能装备集团股份有限公司股份事宜的法律意见书》之签章页）