国浩律师（杭州）事务所 关于 浙江海亮股份有限公司 控股股东增持公司股份 之 法律意见书

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二〇二六年九月

国浩律师（杭州）事务所 关于 浙江海亮股份有限公司 控股股东增持公司股份之 法律意见书

致：浙江海亮股份有限公司

国浩律师（杭州）事务所接受浙江海亮股份有限公司（以下简称“海亮股份” “公司”）的委托，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 （以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购 管理办法》”）等法律法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神，就海亮股份控股股东海亮集团有限公司（以下简称“海 亮集团”）自 2026 年 8 月 4 日至 2026 年 9 月 10 日期间通过深圳证券交易所交 易系统以集中竞价交易方式累计增持公司 45,799,705 股股份（以下简称“本次增 持股份”）相关事项出具本法律意见书。

第一部分 引 言

为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明： （一）本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实及我国现 行法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券 交易所的有关规定发表法律意见；本法律意见书中，本所认定某些事项或文件是 否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律法规为依据。

（二）本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于 海亮股份向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本法律意见书之前， 海亮股份已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真 实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；对于出具

法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部 门或者其他有关单位出具的证明文件。

（三）本所律师已履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次 增持股份的相关法律事项（以本法律意见书发表意见的事项为限）进行了核查验 证，确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

（四）本所律师同意公司将本法律意见书作为本次增持股份事宜的必备法律 文件，与本次增持计划实施完成相关公告一并提交深圳证券交易所并予以公开披 露，并依法对所发表的法律意见承担责任。

（五）本法律意见书仅供增持人本次增持股份之目的使用，未经本所书面同 意，本法律意见书不得用于任何其他目的。

第二部分 正 文

一、增持人的主体资格

• 1、本次增持人系公司控股股东海亮集团。根据海亮集团现行有效的《营业

执照》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，海亮集团的基本情况如 下：

• 2、经本所律师核查，增持人不属于《收购管理办法》第六条规定的不得收

购上市公司的主体，即不存在以下情形：

• （1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
• （2）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
• （3）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
• （4）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百七十八条规定情形；
• （5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他

情形。

综上，本所律师认为，增持人海亮集团不存在《收购管理办法》规定的不得 收购上市公司的情形，具备本次增持股份的主体资格。

二、本次增持股份情况 （一）本次增持前，公司控股股东及其一致行动人的持股情况

（二）本次增持计划 海亮股份于2026年7月29日披露了《浙江海亮股份有限公司关于控股股东增 持公司股份计划的公告》，增持人海亮集团基于对目前资本市场形势的认识及对 公司未来持续稳定发展的坚定信心，切实维护股东利益和增强投资者的信心，计 划自2026年7月29日起6个月内通过深圳证券交易所以集中竞价交易、大宗交易方 式增持公司股份。本次增持总金额不低于人民币6亿元（含），不超过人民币10 亿元（含）。本次拟增持价格不超过35.00元/股，海亮集团将根据公司股票价格 波动情况及资本市场整体趋势实施增持计划。

（三）本次增持股份的实施情况 自2026年8月4日至2026年9月10日，海亮集团通过深圳证券交易所交易系统

以 集 中 竞 价 交 易 方 式 累 计 增 持 公 司 股 份 45,799,705 股 ， 占 公 司 总 股 本

（2,291,755,274股，下同）的1.9985%，累计增持金额约为人民币90,112.57万元， 本次增持计划已实施完毕。

（四）本次增持后增持人的持股情况 截至2026年9月10日收盘，海亮集团持有公司股份657,621,039股，占公司总

股本的28.70%；海亮集团及其一致行动人冯海良、冯橹铭、浙江正茂创业投资有 限公司合计持有公司股份748,681,854股，占公司总股本的32.67%。

（五）增持人承诺情况 本次增持人已作出承诺，增持主体及其一致行动人在法定期限内不减持所持

有的公司股份。

综上，本所律师认为，增持人本次增持股份的行为符合《证券法》《收购管 理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定。

三、本次增持股份的信息披露 经本所律师核查，公司就本次增持股份已履行的信息披露义务如下：

海亮股份《关于控股股东增持公司股份计划实施完成的公告》，将与本法 律意见书一并提交深圳证券交易所并予以公告。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，海亮股份已按法律法规及规 范性文件的规定就本次增持股份事宜履行了现阶段所需的信息披露义务。

四、本次增持股份符合免于发出要约的情形

根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（四）项的规定，在一个上市公 司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生 之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份，增持人可以 免于发出要约。

根据本次增持计划，海亮集团自2026年8月4日至2026年9月10日期间通过深 圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式累计增持公司股份45,799,705股，占 公司总股本的比例为1.9985%，累计增持金额约为人民币90,112.57万元。截至2026 年9月10日收盘，海亮集团本次增持计划已实施完毕。

鉴于本次增持前，海亮集团及其一致行动人持有海亮股份股份超过30%的事 实发生之日至2026年9月10日已超过一年。除本次增持外，海亮集团及其一致行 动人在最近12个月内不存在其他增持公司股份的情形。因此，海亮集团及其一致 行动人在最近12个月内累计增持公司股份45,799,705股，占公司已发行股份总数 的1.9985%，未超过公司已发行股份总数的2%。

综上，本所律师认为，本次增持股份符合《收购管理办法》第六十三条第一 款第（四）项规定的增持人可免于发出要约的情形。

五、结论性意见 综上所述，本所律师认为： 增持人海亮集团具备实施本次增持的主体资格；海亮集团本次增持股份符合 《证券法》《收购管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，符合《收购 管理办法》规定的可免于发出要约的情形；截至本法律意见书出具之日，海亮股 份已就增持人本次增持股份事宜履行了现阶段所需的信息披露义务。

——本法律意见书正文结束——

国浩律师（杭州）事务所 法律意见书

（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于浙江海亮股份有限公司控股股 东增持公司股份之法律意见书》的签署页）

本法律意见书的出具日为二零二六年 月 日。

本法律意见书正本一式叁份，无副本。

国浩律师（杭州）事务所

负责人：徐旭青 经办律师：苏致富

张艺潆