1新兴铸管2026年第三次临时股东会于9月10日召开。
2会议审议通过了《关于公司2026年投资计划调整的议案》。
3然而，涉及向特定对象发行股票的全部议案（包括发行条件、方案、预案、募集资金使用、关联交易及免于要约收购等）均未获出席股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东新兴际华集团已回避表决。
4中小投资者对定增相关议案反对比例超60%。
5律所出具法律意见书确认会议程序及决议合法有效。
新兴铸管：北京市京师律师事务所关于新兴铸管股份有限公司2026年第三次临时股东会法律意见书
摘要
北京市京师律师事务所关于新兴铸管股份有限公司 2026 年第三次临时股东会 之法律意见书
致：新兴铸管股份有限公司
北京市京师律师事务所（以下简称“本所”）接受新兴铸管股份 有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国证券 法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以 下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东 会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等中华人民共和国现行有 效的法律、行政法规、规章和规范性文件和《新兴铸管股份有限公司 章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，指派本所律师出席了 公司于 2026 年 9 月 10 日召开的 2026 年第三次临时股东会（以下简 称“本次股东会”），并就本次股东会相关事项出具本法律意见书。
公司已向本所保证，其已向本所披露一切足以影响本法律意见书 出具的事实，并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原 始书面材料、副本材料、复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、 虚假陈述和重大遗漏之处。公司提供给本所的文件和材料是真实、准 确、完整、有效的，文件材料为副本或复印件的，与原件一致。
本所律师对公司提供的与本次股东会有关的文件、资料进行了必 要的审查，对本次股东会的召集、召开程序、出席人员资格、会议表 决程序等事宜进行了核查及验证。
本所依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实及中
国现行有效的法律法规、规章及规范性文件和《公司章程》的有关规 定发表本法律意见。
本所同意将本法律意见书作为本次股东会的公告材料，随同其他 相关文件一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法 律意见书不得为任何其他目的。
本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并加盖本所公章后 生效。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神， 对公司本次股东会的相关法律问题发表如下意见： 一、本次股东会的召集、召开程序 （一）本次股东会的召集 2026 年 8 月 21 日，公司第十届董事会第二十三次会议审议通过
了《关于召开 2026 年第三次临时股东会的议案》，决定于 2026 年 9 月 10 日召开本次股东会。
2026 年 8 月 25 日 ， 公 司 以 公 告 形 式 在 巨 潮 资 讯 网 （www.cninfo.com.cn）等信息披露媒体上刊登了公司召开 2026 年第 三次临时股东会的通知。
（二）本次股东会的召开
- 1.本次股东会采取现场会议与网络投票相结合的方式进行。
- 2.本次股东会的现场会议于 2026 年 9 月 10 日 14:30 在河北省武
安市 2672 厂区公司会议室召开，公司董事长何齐书先生因公出差无 法主持本次会议，经公司半数以上董事推举，本次会议由董事王忠诚
先生主持。
- 3.本次股东会通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时
间为 2026 年 9 月 10 日 9:15至 9:25、9:30 至 11:30和 13:00 至 15:00； 通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为 2026 年 9 月 10 日 9:15 至 15:00 的任意时间。
经本所律师核查，本次股东会召开的实际时间、地点、方式、会 议审议的议案与会议通知公告中公告的时间、地点、方式、提交会议 审议的事项一致。
本所律师认为，本次股东会的召集、召开履行了法定程序，符合 法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定。 二、出席本次股东会会议人员资格、召集人资格
（一）出席本次股东会的人员资格 本所律师对本次股东会股权登记日的股东名册、出席本次股东会 的法人股东的授权委托书、出席本次股东会的自然人股东的授权委托 书、个人身份证明等相关资料进行了核查，确认现场出席公司本次股 东会的股东及股东代理人共4人，代表公司有表决权股份266,849股， 占公司有表决权股份总数的 0.0067%。
根据公司提供的由深圳证券信息有限公司出具的本次股东会网 络投票结果，参与本次股东会网络投票的股东共 1,362 名，代表有表 决权股份 1,877,937,600 股，占公司有表决权股份总数的 47.3846%。
其中，除公司董事、高级管理人员以及单独或合计持有公司 5% 以上股份股东以外的股东及股东授权代表（以下简称中小投资者）共
1,363 人，代表有表决权股份 239,623,897 股，占公司有表决权股份 总数的 6.0462%。
综上，出席本次股东会的股东人数共计 1,366 人，代表有表决权 股份 1,878,204,449 股，占公司有表决权股份总数的 47.3913%。
除上述出席本次股东会人员以外，出席本次股东会的人员还包括 公司部分董事和董事会秘书以及本所律师，公司部分高级管理人员列 席了本次股东会。
前述参与本次股东会网络投票的股东的资格，由网络投票系统提 供机构验证，我们无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次 股东会网络投票的股东的资格均符合法律、行政法规、规范性文件及 《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，出席本次股东会的人员 的资格符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定。
（二）召集人资格 本次股东会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、
行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定。 三、本次股东会的表决程序、表决结果 （一）本次股东会的表决程序
- 1.本次股东会审议的议案与会议通知公告相符，没有出现修改原
议案或增加新议案的情形。
- 2.本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。经本
所律师见证，本次股东会现场会议以记名投票方式表决了会议通知中 列明的议案。现场会议的表决由股东代表及本所律师共同进行了计票、
监票。
- 3.参与网络投票的股东在网络投票有效时间内通过深圳证券交
易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）行 使了表决权。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了 网络投票的统计数据。
- 4.会议主持人结合现场投票和网络投票的统计结果，宣布了议案
的表决情况，并根据表决结果宣布了议案的通过情况。 （二）表决结果 经本所律师见证，本次股东会按照法律、行政法规、《股东会规
则》和《公司章程》的规定，审议了以下议案： 1.《关于公司 2026 年投资计划调整的议案》 表决结果：
| 同意 | 反对 | 弃权 | 回避 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 票数（股） | 比例 | 票数（股） | 比例 | 票数（股） | 比例 | 票数（股） | 比例 | |
| 总表决 情况 | 1,748,651,298 | 93.1023% | 120,620,429 | 6.4221% | 8,932,722 | 0.4756% | 0 | 0% |
| 中小股东 表决情况 | 110,070,746 | 45.9348% | 120,620,429 | 50.3374% | 8,932,722 | 3.7278% | 0 | 0% |
本项议案为股东会普通决议事项，已经出席本次股东会的股东及
股东代理人所持表决权的二分之一以上同意通过。 2.《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》 表决结果：
| 同意 | 反对 | 弃权 | 回避 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 票数（股） | 比例 | 票数（股） | 比例 | 票数 | 比例 | 票数（股） | 比例 |
| （股） | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 总表决 情况 | 90,144,995 | 37.5782% | 146,519,101 | 61.0785% | 3,222,350 | 1.3433% | 1,638,318,003 | 87.23% |
| 中小股东表 决情况 | 89,882,446 | 37.5098% | 146,519,101 | 61.1454% | 3,222,350 | 1.3448% | 0 | 0.00% |
本议案涉及关联交易，出席本次股东会的关联股东新兴际华集团 有限公司已回避表决。
本项议案为股东会特别决议事项，未获出席股东会的股东（包括
股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 3.《关于公司 2026 年度向特定对象发行股票方案的议案》 本议案采取非累积投票方式逐项表决，具体表决情况及结果如下： 3.01《发行股票的种类和面值》 表决结果：
| 同意 | 反对 | 弃权 | 回避 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 票数（股） | 比例 | 票数（股） | 比例 | 票数（股） | 比例 | 票数（股） | 比例 | |
| 总表决 情况 | 91,069,095 | 37.9634% | 144,680,229 | 60.3120% | 4,137,122 | 1.7246% | 1,638,31 8,003 | 87.2 3% |
| 中小股东 表决情况 | 90,806,546 | 37.8954% | 144,680,229 | 60.3780% | 4,137,122 | 1.7265% | 0 | 0.00 % |
本议案涉及关联交易，出席本次股东会的关联股东新兴际华集团 有限公司已回避表决。
本项议案为股东会特别决议事项，未获出席股东会的股东（包括
股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 3.02《发行方式和发行时间》 表决结果：
本项议案为股东会特别决议事项，未获出席股东会的股东（包括
股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 3.03《发行对象及认购方式》 表决结果：
| 同意 | 反对 | 弃权 | 回避 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 票数（股） | 比例 | 票数（股） | 比例 | 票数（股） | 比例 | 票数（股） | 比例 | |
| 总表决 情况 | 91,211,795 | 38.0229% | 144,816,301 | 60.3687% | 3,858,350 | 1.6084% | 1,638,31 8,003 | 87.2 3% |
| 中小股东 表决情况 | 90,949,246 | 37.9550% | 144,816,301 | 60.4348% | 3,858,350 | 1.6102% | 0 | 0.00 % |
本议案涉及关联交易，出席本次股东会的关联股东新兴际华集团 有限公司已回避表决。
本项议案为股东会特别决议事项，未获出席股东会的股东（包括 股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
3.04《定价基准日、发行价格》
本项议案为股东会特别决议事项，未获出席股东会的股东（包括 股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
3.05《发行数量》
表决结果：
| 同意 | 反对 | 弃权 | 回避 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 票数（股） | 比例 | 票数（股） | 比例 | 票数（股） | 比例 | 票数（股） | 比例 | |
| 总表决 情况 | 92,924,095 | 38.7367% | 143,252,001 | 59.7166% | 3,710,350 | 1.5467% | 1,638,31 8,003 | 87.2 3% |
| 中小股东 表决情况 | 92,661,546 | 38.6696% | 143,252,001 | 59.7820% | 3,710,350 | 1.5484% | 0 | 0.00 % |
本议案涉及关联交易，出席本次股东会的关联股东新兴际华集团 有限公司已回避表决。
本项议案为股东会特别决议事项，未获出席股东会的股东（包括
股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 3.06《募集资金总额及用途》 表决结果：
| 同意 | 反对 | 弃权 | 回避 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 票数（股） | 比例 | 票数（股） | 比例 | 票数（股） | 比例 | 票数（股） | 比例 |
本项议案为股东会特别决议事项，未获出席股东会的股东（包括
股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 3.07《限售期》 表决结果：
| 同意 | 反对 | 弃权 | 回避 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 票数（股） | 比例 | 票数（股） | 比例 | 票数（股） | 比例 | 票数（股） | 比例 | |
| 总表决 情况 | 93,215,095 | 38.8580% | 140,376,601 | 58.5179% | 6,294,750 | 2.6241% | 1,638,31 8,003 | 87.2 3% |
| 中小股东 表决情况 | 92,952,546 | 38.7910% | 140,376,601 | 58.5821% | 6,294,750 | 2.6269% | 0 | 0.00 % |
本议案涉及关联交易，出席本次股东会的关联股东新兴际华集团 有限公司已回避表决。
本项议案为股东会特别决议事项，未获出席股东会的股东（包括 股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
3.08《上市地点》
本项议案为股东会特别决议事项，未获出席股东会的股东（包括
股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 3.09《未分配利润的安排》 表决结果：
| 同意 | 反对 | 弃权 | 回避 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 票数（股） | 比例 | 票数（股） | 比例 | 票数（股） | 比例 | 票数（股） | 比例 | |
| 总表决 情况 | 95,242,670 | 39.7032% | 139,520,726 | 58.1612% | 5,123,050 | 2.1356% | 1,638,31 8,003 | 87.2 3% |
| 中小股东 表决情况 | 94,980,121 | 39.6372% | 139,520,726 | 58.2249% | 5,123,050 | 2.1380% | 0 | 0.00 % |
本议案涉及关联交易，出席本次股东会的关联股东新兴际华集团 有限公司已回避表决。
本项议案为股东会特别决议事项，未获出席股东会的股东（包括
股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 3.10《本次决议的有效期》 表决结果：
| 同意 | 反对 | 弃权 | 回避 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 票数（股） | 比例 | 票数（股） | 比例 | 票数（股） | 比例 | 票数（股） | 比例 |
本项议案为股东会特别决议事项，未获出席股东会的股东（包括
股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 4.《关于公司 2026 年度向特定对象发行股票预案的议案》 表决结果：
| 同意 | 反对 | 弃权 | 回避 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 票数（股） | 比例 | 票数（股） | 比例 | 票数（股） | 比例 | 票数（股） | 比例 | |
| 总表决 情况 | 90,527,995 | 37.7379% | 145,412,901 | 60.6174% | 3,945,550 | 1.6448% | 1,638,31 8,003 | 87.2 3% |
| 中小股东 表决情况 | 90,265,446 | 37.6696% | 145,412,901 | 60.6838% | 3,945,550 | 1.6466% | 0 | 0.00 % |
本议案涉及关联交易，出席本次股东会的关联股东新兴际华集团 有限公司已回避表决。
本项议案为股东会特别决议事项，未获出席股东会的股东（包括 股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
5.《关于公司 2026 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行
性分析报告的议案》 表决结果：
| 同意 | 反对 | 弃权 | 回避 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 票数（股） | 比例 | 票数（股） | 比例 | 票数（股） | 比例 | 票数（股） | 比例 | |
| 总表决 情况 | 91,398,195 | 38.1006% | 145,192,101 | 60.5253% | 3,296,150 | 1.3740% | 1,638,31 8,003 | 87.2 3% |
| 中小股东 表决情况 | 91,135,646 | 38.0328% | 145,192,101 | 60.5917% | 3,296,150 | 1.3756% | 0 | 0.00 % |
本议案涉及关联交易，出席本次股东会的关联股东新兴际华集团 有限公司已回避表决。
本项议案为股东会特别决议事项，未获出席股东会的股东（包括 股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
6.《关于公司 2026 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告 的议案》
表决结果：
| 同意 | 反对 | 弃权 | 回避 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 票数（股） | 比例 | 票数（股） | 比例 | 票数（股） | 比例 | 票数（股） | 比例 | |
| 总表决 情况 | 90,665,795 | 37.7953% | 145,022,501 | 60.4546% | 4,198,150 | 1.7501% | 1,638,31 8,003 | 87.2 3% |
| 中小股东 表决情况 | 90,403,246 | 37.7271% | 145,022,501 | 60.5209% | 4,198,150 | 1.7520% | 0 | 0.00 % |
本议案涉及关联交易，出席本次股东会的关联股东新兴际华集团 有限公司已回避表决。
本项议案为股东会特别决议事项，未获出席股东会的股东（包括 股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
7.《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相 关主体承诺的议案》
| 同意 | 反对 | 弃权 | 回避 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 票数（股） | 比例 | 票数（股） | 比例 | 票数（股） | 比例 | 票数（股） | 比例 | |
| 总表决 情况 | 91,725,995 | 38.2373% | 144,596,801 | 60.2772% | 3,563,650 | 1.4856% | 1,638,31 8,003 | 87.2 3% |
| 中小股东 表决情况 | 91,463,446 | 38.1696% | 144,596,801 | 60.3432% | 3,563,650 | 1.4872% | 0 | 0.00 % |
本议案涉及关联交易，出席本次股东会的关联股东新兴际华集团 有限公司已回避表决。
本项议案为股东会特别决议事项，未获出席股东会的股东（包括 股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
8.《关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议暨关联 交易的议案》
表决结果：
| 同意 | 反对 | 弃权 | 回避 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 票数（股） | 比例 | 票数（股） | 比例 | 票数（股） | 比例 | 票数（股） | 比例 | |
| 总表决 情况 | 90,803,595 | 37.8527% | 144,481,601 | 60.2292% | 4,601,250 | 1.9181% | 1,638,31 8,003 | 87.2 3% |
| 中小股东 表决情况 | 90,541,046 | 37.7846% | 144,481,601 | 60.2952% | 4,601,250 | 1.9202% | 0 | 0.00 % |
本议案涉及关联交易，出席本次股东会的关联股东新兴际华集团 有限公司已回避表决。
本项议案为股东会特别决议事项，未获出席股东会的股东（包括 股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
9.《关于提请股东会批准新兴际华集团免于发出要约的议案》
| 同意 | 反对 | 弃权 | 回避 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 票数（股） | 比例 | 票数（股） | 比例 | 票数（股） | 比例 | 票数（股） | 比例 | |
| 总表决 情况 | 92,228,070 | 38.4466% | 141,725,826 | 59.0804% | 5,932,550 | 2.4731% | 1,638,31 8,003 | 87.2 3% |
| 中小股 东表决 情况 | 91,965,521 | 38.3791% | 141,725,826 | 59.1451% | 5,932,550 | 2.4758% | 0 | 0.00 % |
本议案涉及关联交易，出席本次股东会的关联股东新兴际华集团 有限公司已回避表决。
本项议案为股东会特别决议事项，未获出席股东会的股东（包括
股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 10.《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》 表决结果：
| 同意 | 反对 | 弃权 | 回避 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 票数（股） | 比例 | 票数（股） | 比例 | 票数（股） | 比例 | 票数（股） | 比例 | |
| 总表决 情况 | 91,779,070 | 38.2594% | 141,733,526 | 59.0836% | 6,373,850 | 2.6570% | 1,638,31 8,003 | 87.2 3% |
| 中小股 东表决 情况 | 91,516,521 | 38.1917% | 141,733,526 | 59.1483% | 6,373,850 | 2.6599% | 0 | 0.00 % |
本议案涉及关联交易，出席本次股东会的关联股东新兴际华集团 有限公司已回避表决。
本项议案为股东会特别决议事项，未获出席股东会的股东（包括 股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
11.《关于提请股东会授权董事会全权办理本次向特定对象发行
股票相关事宜的议案》 表决结果：
| 同意 | 反对 | 弃权 | 回避 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 票数（股） | 比例 | 票数（股） | 比例 | 票数 （股） | 比例 | 票数（股） | 比例 | |
| 总表决 情况 | 90,833,870 | 37.8654% | 143,772,626 | 59.9336% | 5,279,950 | 2.2010% | 1,638,318,003 | 87.23% |
| 中小股 东表决 情况 | 90,571,321 | 37.7973% | 143,772,626 | 59.9993% | 5,279,950 | 2.2034% | 0 | 0.00% |
本议案涉及关联交易，出席本次股东会的关联股东新兴际华集团 有限公司已回避表决。
本项议案为股东会特别决议事项，未获出席股东会的股东（包括 股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 四、结论意见
本所律师认为，公司本次股东会的召集及召开程序、出席本次股 东会的会议人员的资格及召集人资格、本次股东会的表决程序及表决 结果等事宜，均符合《公司法》《证券法》《股东会规则》等有关法 律法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东会审议 通过的有关决议合法、有效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市京师律师事务所关于新兴铸管股份有限公 司 2026 年第三次临时股东会法律意见书》之签署页）
北京市京师律师事务所（盖章） 经办律师：
单位负责人： 经办律师：
日期： 年 月 日
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