证券代码：301005 证券简称：超捷股份

超捷紧固系统(上海)股份有限公司

（上海市嘉定区丰硕路100弄39号）

2026年度向特定对象发行A股股票 发行方案的论证分析报告

二〇二六年九月

超捷紧固系统(上海)股份有限公司（以下简称“公司”、“超捷股份”或 “发行人”）为在深圳证券交易所创业板上市的公司。为满足公司发展的资金需 求，扩大公司经营规模，增强公司的研发能力和综合竞争力，提升盈利能力，公 司考虑自身实际状况，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司 法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及《上市 公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、 行政法规、部门规章或规范性文件和《公司章程》的规定，公司编制了2026年度 向特定对象发行A股股票方案论证分析报告。

（如无特别说明，本报告中相关简称与《超捷紧固系统(上海)股份有限公司 2026年度向特定对象发行A股股票预案》相同的含义）

一、本次向特定对象发行股票的背景和目的

（一）本次向特定对象发行股票的背景

公司长期深耕精密零部件制造领域，为汽车、电子电器、航空航天等行业提 供金属和高分子材料紧固件、连接件和精密功能件等产品。近年来，新能源汽车、 高端装备等市场持续发展，公司依托精密成形、机加工、连接装配、质量控制及 批量制造等共性能力，将产品应用领域由汽车逐步拓展至高端装备等领域，客户 及产品种类随之增加，上海生产基地现有场地、设备及产能已逐步难以满足高精 度、高附加值产品的生产需求。本次发行是公司围绕现有精密制造主业实施提质 扩能和产品延伸的重要举措。

1、制造业高端化、智能化转型持续推进，为公司现有精密制造业务提质升 级提供政策支持

2024年1月，国家发展和改革委员会发布《产业结构调整指导目录（2024年 本）》，将汽车关键零部件、轻量化材料、新能源关键零部件等列入鼓励类。 2024年9月，工业和信息化部发布《工业重点行业领域设备更新和技术改造指 南》，提出以新能源汽车整车及零部件生产环节设备为重点，加快先进设备更新、 数字化转型和绿色装备推广应用，推动汽车零部件行业生产效率、技术水平和资 源利用效率进一步提升。国家关于大规模设备更新、制造业技术改造及汽车产业

高质量发展的相关政策，为公司升级现有生产基地、更新生产设备、提高自动化 和智能化水平提供了良好的政策环境。

公司长期从事精密零部件的研发、生产和销售，依托在精密成形、精密机加 工、连接装配、工装开发、过程控制、检测追溯及规模化生产等方面积累的制造 能力，为汽车及航空航天、机器人等领域提供高强度精密紧固件、异形连接件、 精密零部件和大型结构件。本次发行是公司顺应制造业转型升级趋势，围绕现有 精密制造业务实施提质扩能和产品延伸的重要举措。

2、新能源汽车产业持续发展，公司现有精密紧固件及连接件业务具备良好 的市场基础

汽车产业是国民经济的重要支柱产业，也是公司产品最主要的应用领域。近 年来，我国汽车产业在技术创新、产品升级和国际化发展等方面持续取得进展， 新能源汽车渗透率不断提升，汽车电动化、智能化、轻量化趋势日益显著。新能 源汽车三电系统、热管理系统、智能驾驶系统及轻量化车身结构对紧固件、异形 连接件和精密功能件的强度、精度、可靠性及材料性能提出了更高要求，为具备 同步开发和精密制造能力的汽车零部件企业创造了新的市场空间。

公司长期致力于高强度精密紧固件、异形连接件及塑料紧固件的研发、生产 和销售，产品主要应用于汽车动力系统、底盘与车身系统、汽车视觉与内外饰系 统以及新能源汽车三电系统、换电系统等领域。经过多年发展，公司已进入国内 外多家知名汽车零部件供应商的供应体系，并持续拓展新能源汽车相关客户和产 品。

随着客户和产品种类不断增加，公司上海生产基地现有场地、设备和产能逐 步难以满足业务发展需要。公司上海生产基地于2010年投入使用，部分生产设备 使用年限较长，厂房布局、仓储物流和生产组织方式亦需进一步优化。受现有设 备性能和生产条件限制，部分精度要求较高、技术含量较高的产品需要由其他生 产基地调配生产，增加了跨区域生产组织和管理成本，也制约了上海生产基地对 周边客户的就近配套能力。

因此，公司有必要对上海现有生产基地实施改扩建和设备更新，部分替换老 旧产能并适度增加先进产能，提升生产效率、产品精度、质量稳定性和自动化水 平，进一步巩固汽车零部件业务。

3、公司形成了可在不同应用领域复用的精密制造能力，为航空航天等高端 装备业务拓展奠定基础

高强度精密紧固件、异形连接件、航空航天精密零部件及大型结构件制造环 节在材料加工、精密成形、机加工、连接装配、工装开发、过程控制、质量检测 和产品追溯等方面具有较强的共通性，均依赖于精密制造能力、批量生产能力及 严格的质量管理体系。基于长期积累的上述核心能力，公司持续推动精密制造能 力向不同高端应用领域延伸。

公司长期从事航空航天精密部件制造，业务涵盖飞机零部件生产与组装、表 面处理以及商业火箭结构件制造，已形成相应的专业技术、生产团队和客户基础， 并逐步形成汽车零部件与航空航天业务共同发展的业务布局。

随着低轨卫星星座建设持续推进，商业火箭发射及相关配套需求逐步增加， 贮箱、壳段和整流罩等大型结构件是运载火箭的重要组成部分，其制造涉及材料 成形、精密加工、焊接或铆接装配、无损检测、气密测试及质量控制等多个环节。 公司已形成壳段、整流罩等产品的生产能力。目前，公司具备两条箭体结构件产 线，已实现对商业火箭客户的稳定产品交付，积累了相关研发和生产制造经验。

在此基础上，公司拟进一步完善贮箱、壳段及相关结构件的制造和检测能力， 推动现有商业火箭结构件业务由壳段、整流罩等产品向贮箱等核心结构部件延伸， 提升产品配套范围和稳定交付能力， 本次发行有利于公司在巩固汽车零部件业 务基础的同时，进一步完善商业火箭结构件产品和制造能力，增强公司精密制造 业务的综合竞争力。

4、业务规模扩大及项目建设对公司资金实力提出更高要求

随着公司汽车零部件业务持续发展、航空航天业务稳步拓展，以及生产基地 升级改造和新增产能建设逐步推进，公司在设备购置、原材料采购、人员投入、 技术研发和日常生产经营等方面的资金需求相应增加。同时，公司下游客户主要 为汽车零部件供应商、整车企业及航空航天制造企业，相关客户通常具有一定的 验收及结算周期，业务规模扩大将相应增加应收账款、存货等经营性资金占用。

通过本次向特定对象发行股票募集资金，公司将获得与业务发展和项目建设 相匹配的长期资金支持，有利于保障精密制造综合基地升级改造项目和高端装备

配套生产基地扩建项目顺利实施，满足公司现有业务规模扩大所产生的营运资金 需求，为公司持续、稳健发展提供资金保障。

（二）本次向特定对象发行股票的目的 1、提升生产基地承载能力，巩固业务基础

汽车零部件业务是公司业务发展的重要基础。本次发行募集资金将部分用于 精密制造综合基地升级改造项目，通过实施厂房改扩建、生产设备更新、自动化 仓储物流系统建设及生产布局优化，改善上海生产基地的生产经营条件，解决部 分设备老化、空间利用效率不高及跨区域生产调配等问题。

项目实施后，公司上海生产基地的生产组织、设备配置和仓储物流体系将得 到进一步优化，高强度精密紧固件、异形连接件和塑料紧固件等产品的生产保障 能力将相应增强，有利于缩短生产周期，提高产品一致性和订单响应效率，更好 地服务上海及周边地区客户。同时，公司将通过引进先进生产和检测设备，增强 高精度、高技术含量产品的承接能力，持续拓展人形机器人、热管理等领域应用 场景，进一步巩固公司的竞争优势。

2、丰富精密制造产品层级，提升高端装备结构件综合配套能力 公司已形成航空航天精密零部件和商业火箭结构件业务，并具备壳段、整流

罩等产品的生产交付经验。为进一步提升商业火箭结构件的产品配套和交付能力， 公司拟实施高端装备配套生产基地扩建项目，建设贮箱、壳段、整流罩及相关零 部件的生产和检测设施，完善气密测试、无损检测及强度试验等关键环节。

项目实施后，公司商业火箭结构件产品种类和配套能力将进一步提升，并可 依托既有精密制造体系及航空航天专业能力，提高复杂结构件的工程化、批量化 生产水平。通过两个生产建设项目的实施，公司将在巩固汽车零部件业务的同时， 进一步完善航空航天结构件产品和产线布局，增强整体竞争能力。

3、增强资金实力，为公司稳健经营和项目实施提供保障

随着公司经营规模扩大和募投项目建设，公司在设备采购、原材料储备、人 员配置、技术研发及日常运营等方面的资金投入将相应增加。本次发行募集资金 到位后，将为精密制造综合基地升级改造项目和高端装备配套生产基地扩建项目

提供长期资金来源，并补充公司业务发展所需的流动资金，缓解经营规模扩大带 来的资金压力。

同时，本次发行将相应增加公司的总资产和净资产规模，有助于优化资本结 构，增强资金调配能力和风险承受能力，为公司把握汽车产业升级和商业火箭结 构件产业发展机遇、推进各项经营计划提供资金支持，促进公司长期、稳健发展。

二、本次发行证券及其品种选择的必要性

（一）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），面值为人 民币1.00元/股。

（二）本次发行证券品种选择的必要性 1、满足本次募集资金投资项目的资金需求

本次募集资金投资项目均围绕公司主营业务展开，是公司为把握行业发展机 遇、更好满足市场需求而做出的重要战略布局，有利于增强公司盈利能力，巩固 公司的市场地位，促进公司可持续发展，符合公司经营发展战略。本次募集资金 投资项目投资金额较大，仅依靠公司自有资金无法满足项目建设的资金需求，需 要通过外部融资支持项目建设及公司运营资金周转需要。

2、银行贷款等债务融资方式存在局限性

股权融资符合公司较为长期的发展战略，银行贷款等债务融资方式的融资额 度相对有限，且会产生较高的财务成本。若本次募集资金投资项目完全借助债务 融资，一方面将会导致公司的资产负债率攀升，影响公司稳健的财务结构，加大 财务风险；另一方面较高的财务费用将会侵蚀公司整体利润水平，降低公司资金 使用的灵活性，不利于公司实现稳健经营。

3、向特定对象发行股票是适合公司现阶段的融资方式

股权融资具有较好的可规划性和可协调性，可以更好地支持公司战略目标的 实现，适合公司长期的发展战略。公司通过向特定对象发行股票募集资金，将使 公司总资产及净资产规模相应增加，进一步增强资金实力，提升抗风险能力，为 后续发展提供有力保障。随着募集资金投资项目正式投产后，项目效益将逐步释

放，公司的净利润将实现相应增长，并逐步消除股本扩张对即期收益的摊薄影响， 从而能够对全体股东提供更好的投资回报。

综上所述，公司本次向特定对象发行股票的方式进行融资具有必要性。

三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

（一）本次发行对象选择范围的适当性

本次向特定对象发行股票的对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金 管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机 构投资者、人民币合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 35名（含）的特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投 资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行 对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。若发行时法律、法规或 规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。发行对象应符合法律、法规和规 范性文件的规定。

最终发行对象由股东会授权董事会在本次发行申请获得深圳证券交易所审核 通过并取得中国证监会同意注册的批复后，根据相关法律、法规和规范性文件的 相关规定及本次发行预案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构 （主承销商）协商确定。若法律、法规、规范性文件对向特定对象发行股票的发 行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等相关法律法规，本次发行 对象选择范围适当。

（二）本次发行对象数量的适当性

本次向特定对象发行股票的对象为不超过35名（含）的特定投资者。本次发 行对象的数量符合《注册管理办法》等相关法律法规，本次发行对象数量适当。

（三）本次发行对象标准的适当性

本次发行对象具备一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资 金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等相关法律法规，本次发 行对象标准适当。

综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合相关法律法规的 要求。

四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

（一）本次发行的定价原则及依据

本次向特定对象发行股票采用竞价方式，本次发行的定价基准日为发行期首 日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（以下简 称“发行底价”），定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

如公司股票在本次审议向特定对象发行股票的定价基准日至发行日期间发生 派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行 底价将进行相应调整。调整公式如下：

派息/现金分红：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/（1+N） 两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N） 其中，P1为调整后发行底价，P0为调整前发行底价，每股派发现金股利为D，

每股送红股或转增股本数为N。

最终发行价格将在本次发行获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作 出予以注册决定后，由董事会根据股东会授权，与保荐机构按照相关法律法规及 发行竞价情况协商确定，但不低于上述发行底价。

本次发行定价的原则和依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定， 本次发行定价的原则和依据合理。

（二）本次发行定价的方法和程序

本次向特定对象发行股票定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法 规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上 进行披露，并须经过公司股东会审议通过。

本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定， 本次发行定价的方法和程序合理。

综上所述，本次发行的定价原则及依据、方法和程序均符合《注册管理办法》 等法律法规的有关要求，合规合理。

五、本次发行方式的可行性

公司本次发行方式为向特定对象发行股票，发行方式的可行性分析如下：

（一）本次发行方式合法合规 1、本次发行符合《证券法》规定的发行条件

• （1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得

采用广告、公开劝诱和变相公开方式。

• （2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，

应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由 国务院证券监督管理机构规定。

2、本次发行不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行 股票的情形

• （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
• （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者

相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意 见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组 的除外；

• （3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最

近一年受到证券交易所公开谴责；

• （4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关

立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

• （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资

者合法权益的重大违法行为；

• （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法

行为。

3、本次发行募集资金的使用符合《注册管理办法》第十二条的规定

• （1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
• （2）除金融类企业外，本次募集资金使用不为持有财务性投资，不直接或

者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

• （3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他

企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公 司生产经营的独立性。

• 4、本次发行符合《注册管理办法》第四十条的规定 上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业。
• 5、公司本次发行符合《注册管理办法》第五十六条的规定

上市公司向特定对象发行股票，发行价格应该不低于定价基准日前二十个交

易日公司股价均价的百分之八十。 6、公司本次发行符合《注册管理办法》第五十七条的规定 向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，上市公司应当以不低于发

行底价的价格发行股票。 7、公司本次发行符合《注册管理办法》第五十八条的规定 向特定对象发行股票发行对象属于本办法第五十七条第二款规定以外的情形

的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。

董事会决议确定部分发行对象的，确定的发行对象不得参与竞价，且应当接 受竞价结果，并明确在通过竞价方式未能产生发行价格的情况下，是否继续参与 认购、价格确定原则及认购数量。

8、公司本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定 向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属

于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个 月内不得转让。

9、公司本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定 向特定对象发行的股票，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不

得向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不得直接或者通过利 益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。

10、本次发行方案符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、

第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见证券期货法律适用意见第18号》之“一、关于第九条‘最近一期末不存在金额较 大的财务性投资’的理解与适用”

截至最近一期期末，公司不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业 务）的情形。

11、本次发行方案符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、

第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见证券期货法律适用意见第18号》之“关于第十条‘严重损害上市公司利益、投资 者合法权益、社会公共利益的重大违法行为’、第十一条‘严重损害上市公司利 益或者投资者合法权益的重大违法行为’和‘严重损害投资者合法权益或者社会 公共利益的重大违法行为’的理解与适用”

最近三年，公司（包括子公司）及其控股股东、实际控制人不存在违反法律、 法规或者规章，受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的行为，即不存在重大违法 行为。

12、本次发行方案符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、

第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见证券期货法律适用意见第18号》之“四、关于第四十条‘理性融资，合理确定融 资规模’的理解与适用”

• （1）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得

超过本次发行前总股本的百分之三十； 公司本次发行股票的数量不超过公司发行前总股本的百分之三十。

• （2）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会

决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使

用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于 六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司 发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不 适用上述规定；

公司前次募集资金于2021年5月27日到位，公司于2026年9月10日召开第七届 董事会第八次会议审议通过本次向特定对象发行股票方案，本次发行董事会决议 日距离前次募集资金到位已超过18个月。

• （3）实施重大资产重组前上市公司不符合向不特定对象发行证券条件或者

本次重组导致上市公司实际控制人发生变化的，申请向不特定对象发行证券时须 运行一个完整的会计年度；

公司不涉及不特定对象发行证券事项。

• （4）上市公司应当披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投

向，并结合前述情况说明本次发行是否“理性融资，合理确定融资规模”。

本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过69,000.00万元，扣除发行费 用后的募集资金净额拟投资于以下项目：

在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进 度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予 以置换。

13、本次发行方案符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、

第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见证券期货法律适用意见第18号》之“五、关于募集资金用于补流还贷如何适用第 四十条‘主要投向主业’的理解与适用”

• （1）通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股

票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其

他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额 的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还 债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营 业务相关的研发投入；

• （2）金融类企业可以将募集资金全部用于补充资本金；
• （3）募集资金用于支付人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动

资金等非资本性支出的，视为补充流动资金。资本化阶段的研发支出不视为补充 流动资金。工程施工类项目建设期超过一年的，视为资本性支出；

• （4）募集资金用于收购资产的，如本次发行董事会前已完成资产过户登记，

本次募集资金用途视为补充流动资金；如本次发行董事会前尚未完成资产过户登 记，本次募集资金用途视为收购资产；

• （5）上市公司应当披露本次募集资金中资本性支出、非资本性支出构成以

及补充流动资金占募集资金的比例，并结合公司业务规模、业务增长情况、现金 流状况、资产构成及资金占用情况，论证说明本次补充流动资金的原因及规模的 合理性。

公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过69,000.00万元（含本数）， 公司本次募投项目的非资本性支出金额合计为20,058.30万元，不超过募集资金总 额的30%。

14、公司不属于一般失信企业和海关失信企业 经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和

《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围， 不属于一般失信企业和海关失信企业。

综上所述，公司本次向特定对象发行符合《注册管理办法》等相关法律法规 的规定，且不存在不得向特定对象发行股票的情形，本次发行的方式亦符合相关 法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。

15、本次发行方案符合《深交所有关负责人就优化再融资监管安排相关情况 答记者问》的相关要求

（1）本次再融资预案董事会召开前20 个交易日内的任一日不存在破发或破 净情形。

公司本次发行预案董事会召开前20个交易日内，收盘价不低于64.30元/股。 按首次公开发行日为基准向后复权计算，不低于211.87元/股，任一日收盘价均高 于首次公开发行上市时的发行价股票价格36.45元/股；按最近一期财务报告资产 负债表日为基准向后复权计算，不低于64.30元/股，任一日收盘价均高于最近一 期财务报告每股净资产4.24元/股。

本次发行预案董事会召开前20个交易日内任一日，公司本次发行不存在破发

或破净情形。 （2）公司不属于连续亏损企业 公司本次发行预案董事会决议日前两个会计年度（2024年度、2025年度）归

属于母公司净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为734.09万元、1,309.75 万元，不存在经营业绩持续亏损的情形。

（3）公司不存在财务性投资比例较高的情形

截至最近一期末，上市公司不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融 业务）的情形，不存在因财务性投资比例较高而需要相应调减本次再融资募集资 金金额的情况。

（4）关于前次募集资金使用情形

经中国证券监督管理委员会“证监许可(2021)1500 号”文核准，并经深圳证券 交易所同意，公司于 2021 年 5 月首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）股 票 1,428.1726 万股，每股发行价格为人民币 36.45 元，募集资金总额为 52,056.89 万元，扣除发行费用后实际募集资金净额为 45,445.32 万元。上述募集资金到位 情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》(天健 验(2021)243 号)。

公司前次募集资金使用情况如下：

单位：万元

募集资金 承诺投资 总额

项目达到预定 可使用状态日 期

承诺投资项目和超募 资金投向

是否变 更项目

调整后投 资总额

累计投入金额

承诺投资项目

注：累计投入金额高于投资总额，主要系利息所得

公司前次募集资金未发生变更。不存在《上市公司证券发行注册管理办法》 第十一条第（一）项“擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会 认可”的情形。

公司前次募集资金不存在变更用于补充流动资金的情形，存在合计将节余资 金 1,949.97 万元（含利息）用于补充流动资金，占募集资金总额的 3.75%，符合 《证券期货法律适用意见第 18 号》第五条的规定。

（5）本次募集资金投向主业

本次发行募集资金总额不超过69,000.00万元（含本数），扣除发行费用后将 用于精密制造综合基地升级改造项目、高端装备配套生产基地扩建项目以及补充 流动资金，系围绕公司主营业务相关领域开展，不存在跨界投资、多元化投资的 情形。

16、本次发行符合《深圳证券交易所推出优化再融资一揽子措施》

公司前次募集资金已经使用完毕，不存在尚待披露的后续使用计划。本次发 行相关预案、发行方案论证分析报告及募集资金使用可行性分析报告已结合公司 实际情况，对本次募集资金金额及用途、募投项目建设内容、必要性和可行性、 与公司现有业务的关系以及相关风险等事项进行披露。公司及相关中介机构将按 照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，持续完善本次发行相关信息披露和 申报文件。

本次发行截至预案公告日尚未确定具体发行对象，不属于以取得上市公司控 制权为目的的锁价定增，因此不适用《深圳证券交易所推出优化再融资一揽子措 施》关于该类发行方案公开承诺在批文有效期内完成发行的特别要求。公司本次 发行完成后亦不会导致公司实际控制人发生变化。

此外，《深圳证券交易所推出优化再融资一揽子措施》中关于按照未盈利标 准上市且尚未盈利的科创企业再融资间隔期以及交易所主板“轻资产、高研发投 入”企业补充流动资金比例的优化安排，与公司本次发行实际情况不直接相关。

综上，公司本次发行符合《深圳证券交易所推出优化再融资一揽子措施》关 于优化再融资预案披露机制及加强再融资全链条监管的相关要求。

（二）本次发行程序合法合规

本次向特定对象发行A股股票相关事项已经公司第七届董事会第八次会议审 议通过，且已在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露。本次发行方案尚 需公司股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会作出同意的 注册决定后方可实施。

综上所述，公司向特定对象发行股票的审议程序合法、合规，发行方式具备 可行性。

六、本次发行方案的公平性、合理性

本次发行方案已经公司第七届董事会第八次会议审议通过。本次发行方案符 合公司所处的行业现状、未来发展趋势及公司的发展战略。方案的实施将有利于 公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东的利益。

本次发行方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露， 保证了全体股东的知情权。

本次发行方案尚需公司股东会审议通过，公司将严格遵守中国证监会相关法 律法规及《公司章程》的规定，在董事会审议通过后提交股东会审议。在股东会 上，全体股东将对公司本次发行方案进行公平的表决。

综上所述，公司本次发行方案已经过董事会审慎研究，认为该发行方案符合 全体股东利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的 知情权；同时本次发行方案将在股东会上接受参会股东的公平表决，具备公平性 和合理性；本次发行不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。

七、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响、采取填补措施 及相关主体承诺

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发〔2013〕110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展 的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄 即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的相关规定， 为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股 票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析，提出了具体的填补回报措施，具体情 况如下：

（一）本次发行对主要财务指标的影响 1、主要假设

• （1）假设宏观经济环境、公司所处行业情况及公司经营环境未发生重大不

利变化；

• （2）假设公司于2026年11月底完成本次发行（该完成时间仅为公司估计，

最终以经中国证监会同意注册并实际发行完成时间为准）；

• （3）假设本次发行募集资金到账金额为69,000.00万元（不考虑发行费用），

定价基准日为发行期首日，由于发行期首日股票价格具有不确定性，若以61.49 元/股（该价格为公司股票于2026年9月10日前二十个交易日股票均价的80%）作 为发行价格测算，本次发行数量为1,122.14万股，不超过本次发行前上市公司总 股本的30%。本假设不对本次发行的数量、募集资金金额作出承诺，实际发行数 量、到账的募集资金规模将根据监管部门审核情况、发行认购情况及发行费用等 情况最终确定；

• （4）在预测公司期末发行在外的普通股股数时，以本次向特定对象发行预

案公告之日的总股本为基数，仅考虑本次向特定对象发行A股股票的影响，不考 虑除本次发行股份数量之外的因素(如资本公积金转增股本、股票股利、股权激 励、股票回购注销等)对本公司股本总额的影响；

• （5）未考虑募集资金未利用前产生的银行利息的影响，以及募集资金到账

后对公司经营情况的影响；

• （6）根据公司2025年度年报，2025年度归属于上市公司股东的净利润为

1,626.78万元，2025年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为 1,309.75万元。为便于测算，假设公司2026年度归属于上市公司股东的净利润、

扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润按照公司2025年度财务数据为 基数，同比增长10%、同比下降10%进行测算。

该假设仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公 司对2026年度经营情况及趋势的判断，亦不构成对本公司的盈利预测。

• （7）不考虑未来现金分红的影响；
• （8）在预测公司发行后的净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其

他因素对净资产的影响；

• （9）上述假设分析中关于本次发行前后公司主要财务指标的情况不构成公

司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损 失的，公司不承担赔偿责任。

2、对公司主要财务指标的影响 基于上述假设情况，公司测算了本次发行股票摊薄即期回报对公司主要财务

指标的影响，具体情况如下：

情形一：2026年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润与2025年度公司业绩的 90%持平

情形二：2026年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润与2025年度公司业绩的 110%持平

（二）关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

本次向特定对象发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，在该情 况下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次向特定对象发行完成当年的 公司即期回报将存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营 情况发生重大变化，不排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。

公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2025年度扣除非经常 性损益前、后归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为 应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出 保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公 司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

（三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投资项 目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司主要从事高强度精密紧固件、异形连接件、塑料紧固件以及航空航天精 密零部件和大型结构件的研发、生产与销售，已形成涵盖产品设计、工艺开发、 精密成形、机加工、连接装配、质量检测及批量交付的业务体系。本次募集资金 投资项目均立足于公司现有业务，其中，精密制造综合基地升级改造项目主要对 上海现有生产基地的螺钉螺栓、异形连接件及塑料紧固件相关生产、检测和仓储 物流设施进行升级并适度扩充产能，属于汽车零部件核心业务的提质扩能；高端 装备配套生产基地扩建项目以公司现有航空航天精密零部件及商业火箭结构件业 务为基础，进一步建设贮箱、壳段、整流罩及相关零部件的生产、装配和检测能 力，属于航空航天业务的产品拓展和能力完善。补充流动资金项目则主要用于满 足日常生产经营及业务规模扩大形成的资金需求，与公司现有业务密切相关。

2、人员储备

公司经过多年经营，已建立覆盖研发、采购、生产、质量、销售及运营管理 等环节的专业团队，核心管理人员具有较为丰富的精密零部件行业经验。在精密 制造业务方面，公司已形成涵盖产品研发、项目开发、模具设计、工艺开发、生 产制造和质量控制的专业团队，相关人员熟悉冷镦成型、螺纹加工、精密机加工、 注塑成型、模具开发及自动化生产等主要工艺，可为精密制造综合基地升级改造 项目的设备选型、工艺导入、产线调试及后续运营提供支持；在航空航天业务方 面，公司已组建相应的技术、生产、质量和市场团队，可为高端装备配套生产基 地扩建项目的工艺开发、设备配置、质量体系建设及生产运营提供专业保障。本 次募投项目实施过程中，公司将根据项目进度统筹调配现有人员，并通过内部培 养、外部招聘及专业培训等方式补充项目所需人才，确保人员配置与项目建设及 投产计划相匹配。

3、技术储备 公司始终重视产品研发和制造工艺创新，已建立完整的产品开发、技术管理

和质量控制体系。在汽车零部件领域，公司具备高强度精密紧固件、异形连接件、 精密机加工件和塑料功能件的设计开发及规模化生产能力，能够根据客户需求参 与产品同步开发，并通过工艺优化、材料改进和结构设计提升产品性能及生产效 率，已在高强度紧固件、专利螺钉及新能源汽车精密功能件等领域形成一定技术 积累；公司及相关子公司已建立符合ISO 9001和IATF 16949等标准的质量管理体 系和覆盖原材料、生产过程、检验检测及产品交付的质量追溯机制，可为精密制 造综合基地升级改造项目提供技术和质量管理基础。在航空航天领域，公司具备 飞机零部件生产与组装、精密机加工、表面处理及工装开发等能力，并已建成商 业火箭结构件铆接产线，形成壳段、整流罩等产品的生产能力，在大型薄壁结构 件加工、工装设计、铆接装配、过程控制和质量检测等方面积累了相关经验；公 司现有商业火箭结构件业务与募投产品在材料加工、精密机加工、工装应用、连 接装配、质量控制及检测追溯等方面高度关联，可在既有技术和生产经验基础上， 通过专业人员引进、设备购置及项目研发，进一步形成相关产品的制造、装配和 检测能力，为高端装备配套生产基地扩建项目的实施提供基础支持。

4、市场储备

公司经过多年市场开拓，已在汽车零部件和航空航天领域积累一定的客户基 础。在汽车零部件领域，公司已进入多家国内外知名汽车零部件供应商的供应体

系，客户覆盖德系、日系、内资传统车企及造车新势力主流品牌，稳定的客户合 作关系、持续增加的项目定点及产品开发经验可为精密制造综合基地升级改造项 目新增产能的市场开拓提供支持；在航空航天领域，相关产品通常需经过客户考 察、产品试制、工艺验证、质量审核及交付验证等环节，供应商准入门槛较高， 公司已向多家商业火箭客户交付整流罩、壳段等火箭结构件。公司可依托现有客 户合作和产品交付经验，进一步拓展贮箱及相关部件等产品，提高客户覆盖深度， 为高端装备配套生产基地扩建项目的市场开拓和新增产能消化提供支持。

（四）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的 风险，实现公司业务的可持续发展，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如 下填补措施：

1、加速推进募集资金投资项目实施进度，强化募集资金管理，保证募集资 金合理规范使用

本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务，符合国家产业政策和公司发 展战略，具有良好的市场前景和经济效益。本次募集资金到位后，公司将加快推 进募集资金投资项目建设，统筹合理安排项目的投资建设进度，提高资金的使用 效率，确保募投项目按计划建成并实现预期效益，降低本次发行导致的即期回报 被摊薄的风险。

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已根据《公司法》 《证券法》《上市公司募集资金监管规则》等法律、法规和规范性文件的要求， 制定了《募集资金管理制度》，规范募集资金使用，提高募集资金使用效率。本 次募集资金到账后，公司将根据相关法律法规和《募集资金管理制度》的要求， 严格管理募集资金，并积极配合监管银行和保荐人对募集资金使用的检查和监督， 以保证募集资金按照计划用途充分有效使用，合理防范募集资金使用风险。

2、保证持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制 根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意

见》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等文件要求和《公司 章程》的相关规定，为健全公司科学、持续、稳定的分红政策，积极回报投资者， 不断完善董事会、股东会对公司利润分配事项的决策程序和机制，并制定了《未

来三年股东分红回报规划（2026-2028年）》，明确了股东的具体回报计划，建 立了股东回报规划的决策、监督和调整机制，公司将严格执行相关规定，切实维 护投资者合法权益，有效维护和增加对投资者的回报。

3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司未来将进一步提高经营和管理水平，提升公司的整体盈利能力。公司将 严格按照《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文 件的要求，进一步提高经营管理水平，不断完善公司治理结构，确保投资者能够 充分行使投资者的权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学、 合理的决策；独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权 益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。

4、提升公司经营管理水平，加强人才引进和培养

随着本次募集资金的到位和使用，公司的资产和业务规模将进一步扩大。公 司将进一步提高经营和管理水平，加强预算管理与成本管理，降低运营成本，全 面提升公司的日常经营效率，从而提升整体盈利能力。此外，公司将加大人才引 进和培养，建立具有市场竞争力的薪酬体系，打造专业化的研发、生产和管理人 才梯队，全面提升公司综合竞争能力。

（五）相关主体对公司本次摊薄即期回报采取填补措施出具的承诺 1、控股股东、实际控制人承诺 根据中国证监会相关规定，为确保本次发行填补回报措施的切实履行，维护

公司及全体股东的合法权益，公司控股股东上海毅宁投资有限公司、实际控制人 宋广东先生作出以下承诺：

• （1）承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占公司利益。
• （2）承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出

的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投 资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

• （3）本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若证券

监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能

满足证券监管部门该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照证券监管部门的最 新规定出具补充承诺。

2、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺 为确保本次发行填补回报措施的切实履行，维护公司及全体股东的合法权益，

本人作为公司的董事、高级管理人员，作出以下承诺：

• （1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不

采用其他方式损害公司利益。

• （2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
• （3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
• （4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回

报措施的执行情况相挂钩。

• （5）本人承诺若公司未来实施新的股权激励计划，拟公布的股权激励方案

的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

• （6）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的

任何有关填补的回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成 损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任。

• （7）自本承诺出具日后至本次向特定对象发行股票实施完毕前，若证券监

管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满 足证券监管部门该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管部门的最新规定出具 补充承诺。

八、结论

综上所述，公司本次向特定对象发行A股股票具备必要性与可行性，本次发 行方案公平、合理，符合相关法律法规要求，有利于提升公司的中长期的竞争力 及盈利能力，符合公司实际经营情况和发展战略规划，符合公司和全体股东的利 益。

超捷紧固系统(上海)股份有限公司董事会

2026年9月11日