北京市中伦律师事务所

关于锦州神工半导体股份有限公司

2026 年度向特定对象发行 A 股股票的

补充法律意见书（一）

二〇二六年九月

补充法律意见书（一）

目 录

第一部分 关于《问询函》的答复 ...........................................................................3 问题 1. 关于本次募投项目及融资规模 .....................................................................3 第二部分 更新期间相关事项的补充说明 ...............................................................8 一、本次向特定对象发行的批准和授权 ...................................................................8 二、本次向特定对象发行的实质条件 .....................................................................13 三、发行人的股东及实际控制人 .............................................................................15 四、发行人的业务 .....................................................................................................17 五、关联交易及同业竞争 .........................................................................................18 六、发行人的主要财产 .............................................................................................24 七、发行人的重大债权债务 .....................................................................................34 八、发行人的税务 .....................................................................................................36 九、诉讼、仲裁或行政处罚 .....................................................................................38 十、本所律师需要说明的其他问题 .........................................................................38 十一、结论 .................................................................................................................39

北京市中伦律师事务所

关于锦州神工半导体股份有限公司

2026 年度向特定对象发行 A 股股票的

补充法律意见书（一）

致：锦州神工半导体股份有限公司

北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受锦州神工半导体股份有限 公司（以下简称“发行人”“公司”或“神工股份”）的委托，担任发行人本次向 特定对象发行股票（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行”）事宜的 专项法律顾问，出具了《北京市中伦律师事务所关于锦州神工半导体股份有限公 司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见 书》”）、《北京市中伦律师事务所关于锦州神工半导体股份有限公司 2026 年度向 特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。

上海证券交易所于 2026 年 8 月 11 日下发《关于锦州神工半导体股份有限公 司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证科审（再融资）〔2026〕169 号，以下简称“《问询函》”），同时，自前述《法律意见书》出具的基准日（2026 年 3 月 31 日）次日起至本补充法律意见书出具的基准日（2026 年 6 月 30 日） 止期间（以下简称“更新期间”），发行人的有关情况发生变化。根据《问询函》 的要求以及更新期间发行人本次发行相关更新情况，本所律师对发行人与本次发 行相关的事项进行了进一步核查和验证，出具《北京市中伦律师事务所关于锦州

神工半导体股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书 （一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。

鉴于发行人将本次发行申报财务报告的审计基准日调整为 2026 年 6 月 30 日，本补充法律意见书中，报告期相应调整为 2023 年度、2024 年度、2025 年度、 2026 年 1-6 月（以下简称“报告期”）。

本补充法律意见书是对本所已出具的《法律意见书》《律师工作报告》（以下 合称“已出具律师文件”）相关内容的补充，并构成已出具律师文件不可分割的 一部分。对于已出具律师文件中已披露的情形，本所律师将不在本补充法律意见 书中重复披露；本补充法律意见书中所披露的内容或发表的意见与已出具律师文 件有差异的，或者已出具律师文件未披露或未发表意见的，以本补充法律意见书 为准。

除本补充法律意见书另有说明外，本所在已出具律师文件中发表法律意见的 前提、假设和声明同样适用于本补充法律意见书。

除非文义另有所指，本补充法律意见书中所使用简称的含义与已出具律师文 件所使用简称的含义相同。

本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件， 随同其他申报材料一同上报上海证券交易所审核，并依法对所出具的法律意见承 担相应的法律责任。

根据《证券法》第十九条的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范 和勤勉尽责精神，本所律师在对发行人提供的文件资料和有关事实进行核查和验 证的基础上，现出具本补充法律意见书如下：

第一部分 关于《问询函》的答复

问题 1. 关于本次募投项目及融资规模

根据申报材料：（1）本次向特定对象发行股票募集资金总额预计不超过 100,000.00 万元，拟投向硅零部件扩产项目、碳化硅陶瓷零部件研发及产业化建

设项目和新建研发中心项目；（2）本次募投项目实施主体为公司神工股份及其 控股子公司锦州精合、锦州精辰；（3）前次募投集成电路刻蚀设备用硅材料扩 产项目于 2026 年 1 月终止（; 4）硅零部件扩产项目的税后内部收益率为 24.34%， 投资回收期（税后）为 5.75 年；碳化硅陶瓷零部件研发及产业化建设项目的税 后内部收益率为 28.63%，投资回收期（税后）为 5.27 年。

请发行人说明：（1）公司前次募投项目终止原因、已投入资金效益实现情 况，前次募投项目终止相关因素是否构成本次募投项目实施的重大障碍，并结 合公司业务规划、行业发展趋势、前募终止原因及时点等情况，说明本次募投 项目实施的必要性以及未将前次募集资金投入本次募投项目的合理性；（2）本 次募投项目具体产品，是否涉及新产品，新产品与公司现有产品在原材料、技 术、客户等方面是否具有相关性、协同性，结合本募产品当前研发环节、公司 研发生产模式、技术及人员储备等，说明相关产品技术、生产程序是否具有可 行性，募集资金是否符合投向主业相关要求；（3）结合新建研发中心项目的内 部结构、功能规划及相关设施的具体用途情况，以及公司业务规划、现有研发 人员数量、人均研发面积、同行业可比公司等情况，说明本次新建研发中心的 必要性、合理性，募集资金是否符合投向科技创新领域要求；（4）结合本次募 投项目产品现有及规划产能、现有产能利用率及产销率、市场空间、公司竞争 优劣势、客户储备、在手及意向订单等情况，说明本次募投项目产能规划的合 理性及相关产能消化措施；（5）实施本募的控股子公司其他股东是否同比例增 资或提供贷款，主要条款情况，是否存在损害上市公司利益的情形；（6）前次 募投项目变更前后非资本性支出占比情况;（7）本次募投各项目的具体投资构成 及相关测算依据的公允性，与公司同类项目及同行业可比公司项目是否存在重 大差异；结合公司业务规模、资产负债结构、可自由支配资金持有及用途、报 告期内开展投资活动具体情况、未来资金需求等，说明公司本次融资的必要性、 融资规模的合理性；（8）公司硅零部件扩产、碳化硅陶瓷零部件研发及生产的 具体产品类型及与报告期内公司产品的对应关系，并结合上述情况说明本次募 投项目效益测算中单价、销量及毛利率等主要指标的测算依据，本次募投项目 效益测算是否谨慎合理。

请保荐机构核查并发表明确核查意见，请发行人律师对问题（5）、申报会

计师对问题（6）-（8）核查并发表明确意见。

回复：

一、实施本募的控股子公司其他股东是否同比例增资或提供贷款，主要条 款情况，是否存在损害上市公司利益的情形

本次募投项目分别由锦州精合、锦州精辰实施，本次募投项目相关子公司不 涉及其他股东同比例增资或提供贷款情况，两家子公司具体的相关股权安排、少 数股东参与情况具体如下：

1、锦州精合

截至本补充法律意见书出具之日，福建精工持有锦州精合 100%股权，中晶 芯持有福建精工 79.9998%股权，深圳融聚鼎信投资合伙企业（有限合伙）（以下 简称“融聚鼎信”）持有福建精工 20.0002%股权。

2026 年 9 月 5 日，发行人披露《关于收购控股子公司少数股东权益进展暨 签署股权转让协议的公告》，发行人第三届董事会第十七次会议已审议通过《关 于公司收购控股子公司少数股东权益的议案》，中晶芯与融聚鼎信已于 2026 年 9 月 4 日签署《关于福建精工半导体有限公司之股权转让协议》，约定中晶芯以自 有资金受让融聚鼎信持有的福建精工全部 20.0002%股权，股权转让对价 19,500.00 万元，转让价格系参考评估结果并经双方平等自愿协商确定。该笔交 易尚待履行发行人股东会审议程序，完成审议后将办理股权变更登记手续。本次 股权转让完成后，中晶芯将持有福建精工 100%股权，进而锦州精合将成为上市 公司体系内全资孙公司。

因此，募投实施主体锦州精合本身不存在外部少数股东；前述少数股权收购 交易完成后，福建精工亦将不存在外部少数股东。

2、锦州精辰

截至本补充法律意见书出具之日，中晶芯持有锦州精辰 99.2107%股权，自 然人樊哲琼持有锦州精辰 0.7893%股权，樊哲琼持股比例较低。

就本次募投项目事宜，樊哲琼已签署《关于放弃同比例增资的确认函》，樊

哲琼自愿、无条件、不可撤销地放弃对锦州精辰因实施募投项目而新增注册资本 享有的优先认缴权，明确不参与该次增资，同意自身持股比例因该次增资发生被 动稀释，同意中晶芯以第三方审计机构出具的届时有效的审计报告审定的每股净 资产为定价依据，确定增资价格；同时确认增资价格公允、条件合理，该次增资 安排不存在损害其合法权益的情形，承诺不会就该次增资向锦州精辰、中晶芯以 及上市公司主张任何补偿、赔偿、股权回购或者其他权利。

因此，锦州精辰的少数股东樊哲琼已明确放弃同比例增资权利，不存在向锦 州精辰同比例增资或提供贷款的相关安排，亦不涉及增资、贷款对应的主要条款。

（二）相关安排不存在损害上市公司利益的情形

结合发行人两家募投实施主体的实际情况，本次相关股权及资金安排不存在 损害上市公司利益的情形，具体分析如下：

第一，针对锦州精合，中晶芯与融聚鼎信已签署股权转让协议，收购福建精 工全部少数股东股权，交易完成后福建精工、锦州精合将成为上市公司全资子公 司及全资孙公司，募投项目投入形成的全部经营成果、净资产增值将完整归属于 上市公司，不会出现募集资金投入形成权益被外部少数股东共享的情形。本次收 购尚待履行发行人股东会审议程序。

第二，针对锦州精辰，少数股东樊哲琼仅持有 0.7893%的少量股权，持股占 比较低；樊哲琼已出具确认函，同意该次增资以届时审计机构审定的净资产为定 价依据，明确放弃本次增资优先认缴权，接受股权被动稀释，放弃任何补偿、回 购类权利。募投项目对应的增资资金全部来自上市公司体系，少数股东不投入资 金。上市公司能够通过中晶芯实现对锦州精辰募集资金使用有效控制，募投募集 资金的存放、拨付、使用将严格执行上市公司募集资金管理制度，能够保障募集 资金全部用于约定募投项目。

第三，募投项目全部围绕半导体设备耗材主业开展，项目收益、资产增值主 要归属于上市公司合并报表范围。

综上，实施募投的两家控股子公司的其他股东均不存在同比例增资或提供贷 款的安排，不存在损害上市公司利益的情形。

二、核查程序及核查意见

（一）核查程序

本所律师履行了包括但不限于如下核查程序：

• 1. 查阅发行人募集资金管理制度等内部控制文件，核查发行人对募投实施

主体及募集资金使用的管理和控制措施；

• 2. 查阅锦州精合、锦州精辰及其上层股东的工商登记资料、公司章程，核

查相关股权结构及少数股东持股情况；

• 3. 查阅发行人关于收购福建精工少数股权的董事会决议、股权转让协议、

相关公告等，核查少数股权收购安排及进展情况；

• 4. 查阅樊哲琼签署的《关于放弃同比例增资的确认函》，核查其放弃同比例

增资、接受持股比例稀释及相关权利安排；

• 5. 访谈发行人相关负责人及少数股东樊哲琼，了解本次募投项目的出资安

排、募集资金管理措施及少数股东参与情况。

（二）核查意见

实施募投的两家控股子公司的其他股东均不存在同比例增资或提供贷款的 安排，不存在损害上市公司利益的情形。

第二部分 更新期间相关事项的补充说明

一、 本次向特定对象发行的批准和授权

（一）本次向特定对象发行已取得的批准和授权

• 1. 2026 年 5 月 13 日，发行人召开第三届董事会第十四次会议，审议通过《关

于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2026 年度向特定 对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票 预案的议案》《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案论证分析 报告的议案》《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行 性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》《关于 公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相 关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2026 年-2028 年） 股东分红回报规 划的议案》《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》《关于 设立本次向特定对象发行 A 股股票募集资金专项存储账户的议案》《关于提请公 司股东会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行 A 股股票 相关事宜的议案》。

• 2. 2026 年 5 月 29 日，发行人召开 2026 年第二次临时股东会，审议通过了《关

于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2026 年度向特定 对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票 预案的议案》《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案论证分析 报告的议案》《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行 性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》《关于 公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相 关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2026 年-2028 年） 股东分红回报规 划的议案》《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》《关于 设立本次向特定对象发行 A 股股票募集资金专项存储账户的议案》《关于提请公 司股东会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行 A 股股票 相关事宜的议案》。

• 3. 2026 年 9 月 9 日，发行人召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了

《关于调整公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司 2026 年度向 特定对象发行 A 股股票发行方案论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》

《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与采取填补措施及 相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领 域的说明（修订稿）的议案》。

（二）本次发行的具体方案

根据上述批准，发行人本次发行方案如下：

1. 发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面 值为人民币 1.00 元。

1. 发行方式和时间

本次发行采取向特定对象发行股票方式，公司将在通过上交所审核并取得中 国证监会同意注册后，在有效期内择机向特定对象发行股票。

1. 发行对象及认购方式

本次发行的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）符合法律法规规定的特定对 象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公 司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、 自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构 投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个 发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

发行对象将在本次向特定对象发行股票申请获得中国证监会同意注册后，遵 循价格优先等原则，由公司董事会及其授权人士根据股东会授权与保荐机构（主 承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象等有最

新规定，公司将按最新规定进行调整。所有发行对象均以现金方式认购本次发行 的股票。

1. 发行价格与定价原则

本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个 交易日公司股票交易均价的 80%。上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个 交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前 二十个交易日股票交易总量。

若公司股票在该 20 个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股 本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过 相应除权、除息调整后的价格计算。在定价基准日至发行日期间，公司如发生派 息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相 应调整。

调整方式为：

假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分 红为 D，调整后发行价格为 P1，则：

派息/现金分红：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

最终发行价格将在本次发行通过上交所审核并取得中国证监会同意注册后， 按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定和监管部门的要求，由公司董事 会及其授权人士根据公司股东会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、 法规和规范性文件的规定及发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确 定，但不低于前述发行底价。

1. 发行数量

本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股 票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的 30%，即本次发行不超过

51,091,720 股（含本数），最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量 上限为准。在前述范围内，最终发行数量由公司股东会授权董事会根据发行时的 实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因 其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本 次发行数量将根据中国证监会、上交所相关规则作相应调整。最终发行股票数量 以中国证监会同意注册的数量为准。

1. 限售期

本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行 结束后，因公司送红股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上 述限售期安排。限售期届满后按中国证监会及上交所的有关规定执行。

上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中 国证监会、上交所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。

1. 本次发行的募集资金投向

本次向特定对象发行股票募集资金总额预计不超过 81,028.32 万元（含本数）， 扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：

单位：万元

在本次发行募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自 有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予 以置换。

本次发行募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投 入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资

金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、 顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要 求予以调整的，则届时将相应调整。

1. 本次向特定对象发行前的滚存未分配利润安排

本次向特定对象发行股票完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润将由本 次发行完成后新老股东按各自持有的公司股份比例共享。

• 9. 上市地点

本次向特定对象发行的股票将在上交所科创板上市。

• 10. 本次向特定对象发行股票决议有效期

本次向特定对象发行股票的决议自股东会审议通过之日起 12 个月内有效。

若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进 行相应调整。

（三）本次向特定对象发行尚待上交所审核通过并经中国证监会同意注册。

综上所述，本所律师认为：

• 1. 发行人股东会、董事会已作出批准发行人本次向特定对象发行的决议，

股东会、董事会的召集、召开、表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司 章程》的有关规定，决议内容合法、有效。

• 2. 发行人股东会已授权董事会办理有关本次向特定对象发行的事宜，授权

范围、程序符合法律、法规、规范性文件的规定，合法、有效。

• 3. 本次向特定对象发行已经获得发行人内部必要的批准和授权，尚待上交

所审核通过并经中国证监会同意注册。

二、 本次向特定对象发行的实质条件

（一）本次向特定对象发行符合《公司法》规定的条件

• 1. 发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相

同，符合《公司法》第一百四十三条的规定。

• 2. 发行人本次向特定对象发行 A 股股票的面值为 1.00 元/股，定价基准日

为发行期首日，本次向特定对象发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日公 司股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日 前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。发行 价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。

• 3. 发行人 2026 年第二次临时股东会已经对本次发行作出了决议，符合《公

司法》第一百五十一条的规定。

（二）本次向特定对象发行符合《证券法》规定的条件

发行人本次向特定对象发行不以广告、公开劝诱和变相公开的方式发行，符 合《证券法》第九条第三款的规定。

（三）本次向特定对象发行符合《发行注册办法》规定的条件

1. 发行人不存在《发行注册办法》第十一条规定不得向特定对象发行股票 的如下情形：

• （1）发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认

可的情形；

• （2）发行人不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会

计准则或者相关信息披露规则的规定的情况，或最近一年财务会计报告被出具否 定意见或者无法表示意见的审计报告、最近一年财务会计报告被出具保留意见的 审计报告，且保留意见所涉及事项对公司的重大不利影响尚未消除的情形；

• （3）根据发行人董事和高级管理人员的调查表、发行人提供的资料及说明并

经本所律师核查，发行人现任董事和高级管理人员最近三年未曾受到中国证监会 行政处罚，最近一年亦未受到证券交易所公开谴责；

• （4）发行人及其现任董事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关

立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；

• （5）持有发行人 5%以上股份的主要股东最近三年不存在严重损害公司利益

或者投资者合法权益的重大违法行为；

• （6）发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重

大违法行为。

• 2. 发行人本次向特定对象发行A股股票募集资金总额预计不超过81,028.32

万元（含本数），将用于公司主营业务相关项目。本次募集资金用途符合国家产 业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定；不存在为持有财务 性投资以及直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形；本次 募集资金投资项目实施后，不会与持有发行人 5%以上股份的主要股东及其控制 的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重 影响公司生产经营的独立性；发行人本次发行的募集资金将投资于科技创新领域 的业务；因此，本次发行的募集资金使用符合《发行注册办法》第十二条的规定。

• 3. 发行人本次发行的发行对象不超过 35 名，符合股东会决议规定的条件，

符合《发行注册办法》第五十五条的规定。

• 4. 本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日，本次向特定对象发行

的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日 前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准 日前 20 个交易日股票交易总量），符合《发行注册办法》第五十六条、第五十七 条第一款的规定。

• 5. 本次发行通过竞价方式确定发行价格、发行对象，符合《发行注册办法》

第五十八条第一款的规定。

• 6. 发行对象所认购本次发行的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转

让，符合《发行注册办法》第五十九条的规定。

• 7. 发行人及其主要股东不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保

收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他

补偿的情形，符合《发行注册办法》第六十六条的规定。

（四）本次向特定对象发行符合《适用意见第 18 号》规定的条件

经核查，公司本次发行符合《适用意见第 18 号》的相关规定，具体如下：

• 1. 最近一期末，发行人不存在金额较大的财务性投资的情形，符合《适用

意见第 18 号》第一点关于“第九条‘最近一期末不存在金额较大的财务性投资’ 的理解与适用”的相关规定。

• 2. 持有发行人 5%以上股份的主要股东最近三年不存在严重损害公司利益

或者投资者合法权益的重大违法行为，发行人最近三年不存在严重损害投资者合 法权益或者社会公共利益的重大违法行为，符合《适用意见第 18 号》第二点“关 于第十条‘严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法 行为’、第十一条‘严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为’ 和‘严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为’的理解与适 用”的相关规定。

综上，本次发行符合《适用意见第 18 号》的相关规定。

综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《发行 注册办法》《适用意见第 18 号》等法律、行政法规、规范性文件的有关规定。发 行人不存在禁止向特定对象发行股票的情形，具备本次发行的实质条件。

三、 发行人的股东及实际控制人

（一）发行人前 10 名股东

根据发行人提供的2026年半年度报告、中证登出具的《合并普通账户和融资 融券信用账户无限售条件流通股前100名明细数据表》并经本所律师核查，截至 2026年6月30日，发行人前10名股东及持股情况如下：

注：矽康、晶励企管已签署一致行动协议。

（二）发行人的控股股东、实际控制人

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人不存在持股 50%以上的股 东，矽康及其一致行动人（晶励企管）与更多亮持股比例接近且均低于 30%；不 存在单一投资者及其一致行动人通过实际支配公司股份表决权能够决定发行人 董事会半数以上成员选任或足以对股东会的决议产生重大影响，因此，发行人无 控股股东、实际控制人。该等情形最近 2 年内没有发生变更。

（三）持有发行人 5%以上股份的主要股东

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人持股 5%以上的股东系更 多亮、矽康，更新期间内，其基本情况未发生变化，具体详见《律师工作报告》 正文“六/（三）持有发行人 5%以上股份的主要股东”部分。

（四）发行人股份质押、冻结的情况

根据发行人提供的中登上海分公司出具的股东名册、发行人发布的公告信息 等资料，截至本补充法律意见书出具之日，持有发行人 5%以上股份的主要股东

所持发行人股份不存在股份质押、冻结的情况。

四、 发行人的业务

（一） 发行人的经营范围和经营方式

根据发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》和国家企业信用信息公示 系统公示的企业信息，更新期间内，发行人的经营范围未发生变化。

发行人主营业务为大直径硅材料、硅零部件、半导体大尺寸硅片及其应用产 品的研发、生产和销售。

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，更新期间内，发行人及其控股子 公司获得高新技术企业认定信息未发生变化。截至 2026 年 6 月 30 日，发行人及 其控股子公司的进出口货物收发货人备案信息如下：

综上，本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和 规范性文件的规定。

（二） 发行人在中国大陆以外的经营活动

根据发行人的说明并经本所律师核查，更新期间内，发行人在中国大陆以外 的国家或地区设立其他机构从事经营活动的情况未发生变化。

（三） 发行人的主营业务

发行人主营业务为大直径硅材料、硅零部件、半导体大尺寸硅片及其应用产 品的研发、生产和销售，发行人最近 2 年的主营业务未发生变更。

发行人主营业务不涉及产能过剩行业或限制类、淘汰类行业，不涉及高耗能、 高排放行业，主要能源消耗和污染物排放符合国家、行业或协会的相关标准、规 定；符合国家产业政策的规定。

根据《审计报告》及公司提供的资料，发行人 2023 年度、2024 年度、2025 年度、2026 年 1-6 月的营业收入、主营业务收入如下：

单位：万元

因此，本所律师认为，发行人主营业务突出。

五、 关联交易及同业竞争

（一）发行人的主要关联方

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至 2026 年 6 月 30 日，发行人 的主要关联方包括：

• 1. 报告期内持有发行人 5%以上股份的股东为矽康、更多亮。
• 2. 直接或者间接持有发行人 5%以上股份的自然人：潘连胜、袁欣、庄坚毅。
• 3. 直接或者间接持有发行人 5%以上股份的自然人直接或间接控制的或者

担任董事、高级管理人员的企业：

4. 发行人的控股子公司、合营企业、联营企业：中晶芯、福建精工、锦州

精合、上海泓芯、锦州精辰、锦州芯菱、北方晶圆、日本神工、韩国极硅、辽宁 天工、创投基金，具体情况详见《律师工作报告》正文“十/（四）对外投资” 部分。

• 5. 发行人的董事、高级管理人员：

• 6. 前述人员的关系密切的家庭成员（包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配

偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母） 及其直接或间接控制的，或者由其担任董事、高级管理人员的除发行人及控股子 公司以外的法人或其他组织，亦为发行人的关联方。

7. 发行人董事、高级管理人员直接或间接控制的，或担任董事、高级管理

人员的除发行人及其控股子公司以外的企业：

8.曾经的主要关联方：

• 9. 除上述关联方外，中国证监会、上交所或者公司根据实质重于形式原则

认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或其 他组织，为公司的关联方；其他在交易发生之日前 12 个月内或相关交易协议生 效或安排实施后 12 个月内具有前述所列情形之一的法人、其他组织或自然人， 视同公司的关联方。

（二）关联交易

根据《审计报告》及发行人提供的年度报告、半年度报告及有关关联交易的 资料，报告期内，发行人涉及的主要关联交易情况如下：

单位：万元

（三）关联交易的决策程序

经核查，发行人现行有效的《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事 规则》《独立董事工作制度》及《关联交易管理办法》规定了关联股东、关联董 事在关联交易表决中的回避程序并建立了关联交易的公允决策制度，该等规定符 合法律、法规和规范性文件的规定，该等制度的有效实施能够防止损害发行人及 其他股东利益的情况。

报告期内，发行人按照《公司章程》《关联交易管理办法》履行相应的审批 程序。发行人与关联方之间发生的关联交易合法、公允，不存在损害发行人及其 股东利益的情形。

六、 发行人的主要财产 （一）不动产权 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，更新期间内，发行人及其控股子

公司拥有的不动产权未发生变化。

（二）无形资产

1. 注册商标

根据注册商标登记部门的查询结果、发行人提供的资料并经本所律师核查， 截至 2026 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司拥有的注册商标如下：

1. 专利权

根据专利登记部门的查询结果、发行人提供的资料并经本所律师核查，截至 2026 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司拥有的专利权如下：

1. 域名

根据域名备案部门的查询结果、发行人提供的资料并经本所律师核查，更新 期间内，发行人及其控股子公司已备案域名情况未发生变化。

1. 计算机软件著作权

根据计算机软件著作权登记部门的查询结果、发行人提供的资料并经本所律 师核查，更新期间内，发行人及其控股子公司计算机软件著作权情况未发生变化。 （三）主要生产经营设备

截至 2026 年 6 月 30 日，发行人拥有账面原值为 81,472.60 万元、账面净值 为 52,860.65 万元的机器设备；账面原值为 325.55 万元、账面净值为 119.59 万元 的运输工具；账面原值为 897.88 万元、账面净值为 143.97 万元的电子设备；账 面原值为 436.22 万元、账面净值为 47.11 万元的办公设备。截至本补充法律意见 书出具之日，该等设备不存在被抵押、质押、查封、冻结等权利限制情况。

（四）对外投资

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至 2026 年 6 月 30 日，发行人 对外直接或间接投资的控股子公司包括一级子公司中晶芯、上海泓芯、日本神工、 韩国极硅、锦州芯菱、北方晶圆和二级子公司锦州精辰、福建精工、三级子公司 锦州精合；参股公司/投资企业包括辽宁天工、创投基金。其中，更新期间内， 锦州精合基本信息存在变更，具体情况如下：

根据锦州精合持有的现行有效的《营业执照》及公司章程，截至本补充法律 意见书出具之日，锦州精合的基本情况如下：

（五）租赁财产

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，更新期间内，发行人及其控股子 公司正在租赁的主要房产（租赁面积在 100 ㎡以上）未发生变化。

经本所律师核查，除已披露的租赁房产未办理房屋租赁登记备案手续的法律 瑕疵外，发行人及其控股子公司通过合法方式取得主要财产的所有权或使用权， 其财产权属清晰，不存在重大权属纠纷。

七、 发行人的重大债权债务

根据发行人提供的相关文件并经本所律师核查，本所律师对《法律意见书》 和《律师工作报告》中“发行人的重大债权债务”部分的相关内容进行调整，未 予调整的内容依然有效，相关调整如下：

（一） 销售合同

根据发行人提供的资料及说明，更新期间内，发行人签订的单笔金额超过 500 万元人民币（或等额外币）的销售合同/订单以及发行人与报告期内前五大客 户签订的框架协议如下：

（二） 原材料采购合同

根据发行人提供的资料及说明，更新期间内，发行人签订的单笔金额超过 300 万元人民币（或等额外币）的原材料采购合同/订单以及发行人与报告期内前 五大供应商签订的框架协议如下：

（三） 设备采购及工程合同

根据发行人提供的资料及说明，更新期间内，发行人单笔金额超过 1,500 万 元人民币（或等额外币）的设备采购及工程合同/订单如下：

（四） 授信合同

根据发行人提供的资料及说明，报告期内，发行人签署的授信额度 5,000 万 元以上的授信合同情况如下：

（七） 发行人的其他应收款、应付款

根据发行人提供的资料及说明、发行人 2026 年半年度报告，截至 2026 年 6 月 30 日，发行人（合并报表口径）的其他应付款合计为 793.67 万元，发行人（合 并报表口径）的其他应收款为 169.24 万元。

经核查，本所律师认为：

• 1. 报告期内，发行人正在履行或履行完毕的适用中国法律的重大合同合法、

有效，对合同当事人具有约束力。

• 2. 报告期内，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、

人身权等原因产生的重大侵权之债。

• 3. 报告期内，除已披露关联交易外，发行人及其控股子公司与关联方之间

不存在重大债权债务及担保的情况。截至本补充法律意见书出具之日，不存在关 联方非法占用发行人资金的情形。

• 4. 报告期内，发行人金额较大的其他应收、应付款系因正常的经营活动发

生。

八、 发行人的税务

（一）发行人及其控股子公司执行的税种、税率

根据发行人 2026 年半年度报告并经本所律师核查，报告期内，发行人及其 境内控股子公司执行的主要税种和税率如下：

发行人子公司存在不同企业所得税税率的情况如下：

经核查，本所律师认为，报告期内，发行人及其境内控股子公司执行的主要 相关税种、税率符合相关法律、法规和规范性文件的要求。

（二）发行人及其境内控股子公司所享受的主要税收优惠的情况

根据《审计报告》、发行人年度报告、半年度报告、发行人提供的资料及公 告并经本所律师核查，发行人在报告期内享受的主要税收优惠如下：

公司于 2022 年 11 月取得编号为 GR202221000232 的《高新技术企业证书》， 有 效 期 为 三 年 ， 2025 年 12 月 8 日 ， 公 司 高 新 复 审 通 过 取 得 编 号 为 GR202521000507 的《高新技术企业证书》，有效期为三年。根据《中华人民共

和国企业所得税法》及其实施条例，公司报告期内享受 15%的企业所得税优惠税 率。

子公司福建精工于 2023 年 12 月取得编号为 GR202335002386 的《高新技术 企业证书》，有效期为三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条 例，公司报告期内享受 15%的企业所得税优惠税率。

根据财政部、税务总局及海关总署颁布的《关于深化增值税改革有关政策的 公告》（财政部税务总局海关总署公告[2019]39 号）以及财政部和税务总局颁布 的《关于集成电路企业增值税加计抵减政策的通知》（财政部税务总局公告 [2023]17 号）的相关规定，公司及子公司福建精工作为集成电路企业，自 2023 年 1 月 1 日至 2027 年 12 月 31 日，按照当期可抵扣进项税额加计 15%，抵减增 值税应纳税额。

子公司锦州精合于 2024 年 11 月取得编号为 GR202421000003 的《高新技术 企业证书》，有效期为三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条 例，公司报告期内享受 15%的企业所得税优惠税率。

根据《关于促进集成电路产业和软件产业高质量发展企业所得税政策的公告》 （2020 年第 45 号），对国家鼓励的集成电路设计、装备、材料、封装、测试企 业和软件企业，自获利年度起，第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五 年按照 25%的法定税率减半征收企业所得税。子公司锦州精合属于集成电路企业， 截至报告期末已实现盈利，自 2025 年度起享受企业所得税“两免三减半”的优 惠政策。

经核查，本所律师认为，报告期内，发行人所享受的税收优惠政策合法、合 规、真实、有效。

（三）发行人及其控股子公司最近三年依法纳税的情况

根据日本法律意见书、韩国法律意见书及发行人提供的资料并经本所律师核 查，发行人及其控股子公司最近三年依法纳税，不存在重大税收行政处罚等情形。

综上，本所律师认为，发行人及其控股子公司最近三年依法纳税，不存在重 大税收行政处罚等情形。

九、 诉讼、仲裁或行政处罚

（一）发行人及其控股子公司的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况

经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司不存在尚 未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

（二）持有发行人 5%以上股份的股东的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况

经核查，截至本补充法律意见书出具之日，持有发行人 5%以上股份的股东 不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

（三）发行人董事长、总经理的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况

经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事长、总经理不存在尚 未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子 公司、持有发行人 5%以上股份的股东、发行人董事长、总经理均不存在尚未了 结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

十、 本所律师需要说明的其他问题

截至报告期末，公司持有的交易性金融资产情况如下：

单位：万元

截至报告期末，发行人交易性金融资产全部为安全性高、流动性好的银行理 财产品和券商理财产品，且风险等级较低、期限较短，不属于收益波动大且风险 较高的金融产品，不属于财务性投资。

截至报告期末，发行人存在财务性投资 6,000 万元，为公司与国泰君安创新 投资有限公司、江城产业投资基金（武汉）有限公司、湖北国芯产业投资管理有 限责任公司共同设立“江城国泰海通神工（武汉）创业投资基金合伙企业（有限

合伙）”，公司作为有限合伙人，认缴出资额为人民币 6,000 万元，认缴出资比 例为 30%，认缴出资额分期实缴到位，已出资 1,500 万元。

截至报告期末，公司其他权益工具投资为 447.84 万元，主要系为拓展半导 体硅片相关业务，公司于 2017 年 12 月参股辽宁天工半导体有限公司，该投资不 以短期获利为目的，属于公司围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的 的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向。鉴于辽宁天工半导体有限公司 的硅片项目尚未建设完成，基于谨慎性原则，将公司对辽宁天工的投资认定为财 务性投资。由于公司对辽宁天工半导体有限公司的投资发生时间距离本次发行的 董事会决议日已超过 6 个月，故无需从本次募集资金总额中扣除。

综上，本所律师认为，截至报告期末，发行人不存在持有金额较大的财务性 投资的情形，符合《适用意见第 18 号》第一条关于“最近一期末不存在金额较 大的财务性投资”相关要求。

除上述已披露的情形外，根据发行人的说明与承诺并经本所律师核查，截至 本补充法律意见书出具之日，发行人没有对本次发行有重大影响的需要说明的其 他问题。

十一、 结论

本所律师认为，发行人本次向特定对象发行符合《公司法》《证券法》《发行 注册办法》以及其他相关法律、法规和规范性文件规定的关于向特定对象发行 A 股股票的实质条件，但发行人本次发行尚待上交所审核通过并经中国证监会同意 注册。

本补充法律意见书正本四份，经本所盖章并经经办律师签字后生效。

（以下无正文）

补充法律意见书（一）

（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于锦州神工半导体股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（一）》之签章页）

北京市中伦律师事务所（盖章）

负责人： 经办律师：

张学兵 李科峰

经办律师：

曹美璇

经办律师：

梁 晶

年 月 日