国浩律师（北京）事务所

关于

江西宁新新材料股份有限公司股东之间一致行动人协议到期终止暨控股股东、实际控制人变更之

法律意见书

國浩律師（北京）事務所

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二〇二六年六月

国浩律师（北京）事务所

关于江西宁新新材料股份有限公司

股东之间一致行动人协议到期终止暨控股股东、实际控制人变更之法律意见书

国浩京证字[2026]第0313号

致：江西宁新新材料股份有限公司

国浩律师（北京）事务所（以下简称“本所”）接受江西宁新新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司股东之间签署的《一致行动人协议》到期终止暨公司控股股东、实际控制人变更事宜出具本法律意见书。

本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司收购管理办法（2025修正）》（以下简称“《收购管理办法》”）等相关法律、法规、部门规章和规范性文件及中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神进行核查，并出具本法律意见书。

第一节 引言

本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：

一、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》等相关法律、法规及规范性文件的规定及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

二、公司保证其已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。

三、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。

四、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

五、本法律意见书，仅供本次公司股东一致行动人协议到期终止暨控股股东、实际控制人变更之目的使用，不得用作其他任何用途。

第二节 正文

一、《一致行动人协议》的签署及到期终止

（一）《一致行动人协议》的签署

1、2010年签署的《一致行动人协议》

李海航、邓达琴、李江标于2010年1月10日签署《一致行动人协议》，约定李海航、邓达琴、李江标在行使股东、董事权利时，应当协商沟通以达成一致意见，如无法达成一致的，以一致行动人中所持股份最多的股东意见为准。

2、2019年签署的《一致行动人协议》

李海航、邓达琴、李江标与奉新县盛通企业管理中心（有限合伙）（以下简称“盛通合伙”）于2019年12月12日签署《一致行动人协议》，约定各方在行使股东、董事权利时，应当协商沟通以达成一致意见，如无法达成一致的，以一致行动人中李海航意见为准。协议经各方签署后成立并生效，有效期至公司股票首次公开发行上市之日起第36个月的最后一日。

（二）《一致行动人协议》的履行情况

根据李海航、邓达琴、李江标及盛通合伙出具的文件，《一致行动人协议》生效期间，各方均遵守有关一致行动的约定和承诺，在涉及公司经营管理的投票、决策等方面不存在分歧，不存在违反《一致行动人协议》的情形，各方之间以及与公司及其他股东、董事之间均不存在任何纠纷或潜在纠纷，不存在损害公司及其股东利益的情形。

（三）《一致行动人协议》的到期终止

公司首次公开发行上市之日为2023年5月26日，据此，《一致行动人协议》约定的一致行动期限于2026年5月31日届满。

根据公司提供的资料，近日，公司收到李海航、邓达琴、李江标及盛通合伙发出的《关于<一致行动人协议>到期不再续签的通知函》，经各方友好协商，一

致同意《一致行动人协议》于2026年5月31日到期终止且不再续期，各方的一致行动关系终止，各方所持公司股份不再合并计算。各方承诺，一致行动关系解除后作为公司的股东或董事或高级管理人员等，将继续按照相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，依照各自的意愿独立地享有和行使相关权利，履行相关义务；将继续遵守相关法律、法规、规范性文件、中国证监会与北京证券交易所业务规则中有关股份减持、权益变动信息披露等规定，履行各方已作出的关于股份限售、持股意向及减持意向等相关承诺。

综上所述，本所律师认为，李海航、邓达琴、李江标及盛通合伙已确认不再续签《一致行动人协议》，李海航、邓达琴、李江标及盛通合伙的一致行动关系于2026年5月31日到期后终止。

二、《一致行动人协议》到期终止后公司控股股东与实际控制人的认定

（一）控股股东与实际控制人认定的相关规定

根据《公司法》第二百六十五条第一款第（二）项，控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额超过百分之五十或者其持有的股份占股份有限公司股本总额超过百分之五十的股东；出资额或者持有股份的比例虽然低于百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。根据《公司法》第二百六十五条第一款第（三）项，实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

根据《收购管理办法》第八十四条，有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（1）投资者为上市公司持股超过 50%的控股股东；（2）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；（3）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会超过半数成员选任；（4）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东会的决议产生重大影响；（5）中国证监会认定的其他情形。

根据《上市规则》第12.1条第（九）项，实际控制人，是指通过投资关系、

协议或者其他安排，能够支配、实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。根据《上市规则》第12.1条第（十）项，控股股东，是指其持有的股份占上市公司股本总额超过 50%的股东；或者其持有股份的比例虽然未超过 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。根据《上市规则》第12.1条第（十一）项，控制，是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该公司的经营活动中获取利益。有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权（有确凿证据表明其不能主导公司相关活动的除外）：1.为上市公司持股超过 50%的控股股东；2.可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；3.通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会超过半数成员选任；4.依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东会的决议产生重大影响；5.中国证监会或者本所认定的其他情形。

（二）《一致行动人协议》终止后公司变更为无控股股东、无实际控制人

1、《一致行动人协议》终止后公司不存在持股 50%以上的股东

根据公司提供的《前200名全体排名证券持有人名册》，截至2026年5月 29日，公司总股本为93,093,400股，公司前十大股东及持股情况如下：

序号

股东名称/姓名

持股数量（股）

持股比例（%）

1

李海航

9769710

10.4945

2

邓达琴

8434000

9.0597

3

李江标

5268321

5.6592

4

国金证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户

3559670

3.8238

5

宜春发展投资集团有限公司

3174150

3.4096

6

奉新县盛通企业管理中心（有限合伙）

2224000

2.3890

7

奉新县发展投资集团有限公司

1109700

1.1920

8

中国银河证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户

714463

0.7675

序号

股东名称/姓名

持股数量（股）

持股比例（%）

9

吴荣基

680,000

0.7304

10

魏忠毅

637,265

0.6845

如上表所示，《一致行动人协议》终止后公司不存在持股 50%以上的股东。

2、《一致行动人协议》终止后公司不存在可以实际支配公司股份表决权超过 30%的股东

李海航直接持有公司 10.4945%股份，并作为盛通合伙的执行事务合伙人，间接控制盛通合伙持有的公司 2.3890%股份，合计控制公司 12.8835%股份。邓达琴直接持有并控制公司 9.0597%股份，李江标直接持有并控制公司 5.6592%股份。因此，《一致行动人协议》终止后公司不存在可以实际支配公司股份表决权超过 30%的股东。

3、《一致行动人协议》终止后公司不存在通过实际支配公司股份表决权能够决定公司董事会超过半数成员选任的股东

根据《江西宁新新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）第八十二条、第八十三条规定，公司选举董事应当由出席股东会的股东所持表决权过半数通过。一致行动关系终止后，李海航、邓达琴、李江标各自控制的表决权分别为 12.8835%、9.0597%、5.6592%，均无法单独通过实际支配公司股份表决权决定公司董事会半数以上成员选任。因此，《一致行动人协议》终止后公司不存在通过实际支配公司股份表决权能够决定公司董事会超过半数成员选任的股东。

4、《一致行动人协议》终止后公司不存在依其可实际支配的公司股份表决权足以对股东会的决议产生重大影响的股东

根据《公司章程》第八十二条规定，股东会决议分为普通决议和特别决议。股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权过半数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。一致行动关系终止后，李海航、邓达琴、李江标均不能单独依其可实际支配的公司股份表决权对公司股东会的决议产生重大影响。因此，《一致行动人协议》终止后

公司不存在依其可实际支配的公司股份表决权足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

此外，根据李海航、邓达琴、李江标及盛通合伙出具的《关于<一致行动人协议>到期不再续签的通知函》，《一致行动人协议》终止后，除李海航作为盛通合伙的执行事务合伙人，间接控制盛通合伙持有的公司2.3890%股份外，各方之间、各方与公司其他股东之间不存在一致行动关系。

综上所述，本所律师认为，《一致行动人协议》终止后，公司不存在《公司法》《收购管理办法》《上市规则》规定的控股股东、实际控制人，不存在拥有公司控制权的主体，公司变更为无控股股东、无实际控制人。

三、结论

综上所述，本所律师认为：

1、李海航、邓达琴、李江标及盛通合伙已确认不再续签《一致行动人协议》，李海航、邓达琴、李江标及盛通合伙的一致行动关系于2026年5月31日到期后终止。

2、《一致行动人协议》终止后，公司不存在《公司法》《收购管理办法》《上市规则》规定的控股股东、实际控制人，不存在拥有公司控制权的主体，公司变更为无控股股东、无实际控制人。

本法律意见书正本一式三份，由经办律师签字并加盖本所公章后生效。

（以下无正文，接签署页）

（本页无正文，为《国浩律师（北京）事务所关于江西宁新新材料股份有限公司股东之间一致行动人协议到期终止暨控股股东、实际控制人变更之法律意见书》之签署页）

国浩律师（北京）事务部

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1100000033958

国浩律师（北京）事务所

负责人：刘继

刘继

经办律师： 赵元瑗

赵元谖

唐雪珊

房雪如

2026年6月2日