云南能源投资股份有限公司

（住所：云南省昆明市官渡区春城路276号）

2026 年面向专业投资者公开发行碳中和绿色乡村振 兴公司债券（第一期）募集说明书

牵头主承销商/簿记管理人/债券受托管理人：

广发证券股份有限公司 （住所：广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街 2 号 618 室） 联席主承销商：

中信证券股份有限公司 （住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座）

签署日期：2026 年 月 日

声明

发行人将及时、公平地履行信息披露义务。 发行人及其全体董事、高级管理人员或履行同等职责的人员保证募集说明书

信息披露的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

主承销商已对募集说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述和 重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

发行人承诺在本期债券发行环节，不直接或者间接认购自己发行的债券。债 券发行的利率或者价格应当以询价、协议定价等方式确定，发行人不会操纵发行 定价、暗箱操作，不以代持、信托等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体 输送利益，不直接或通过其他利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助、变 相返费，不出于利益交换的目的通过关联金融机构相互持有彼此发行的债券，不 实施其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。

发行人如有董事、高级管理人员、持股比例超过 5%的股东及其他关联方参 与本期债券认购，发行人将在发行结果公告中就相关认购情况进行披露。

中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对债券发行的注册或审核，不代 表对债券的投资价值作出任何评价，也不表明对债券的投资风险作出任何判断。 凡欲认购本期债券的投资者，应当认真阅读本募集说明书全文及有关的信息披露 文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投 资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。

投资者认购或持有本期债券视作同意募集说明书关于权利义务的约定，包括 债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、 债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。

发行人承诺根据法律法规和本募集说明书约定履行义务，接受投资者监督。

重大事项提示

一、发行人基本财务情况 本期债券发行上市前，公司最近一期末净资产为 777,834.51 万元（2026 年 3

月 31 日合并财务报表中的所有者权益合计），合并口径资产负债率为 52.62%， 母公司口径资产负债率为 16.52%。

发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 46,453.04 万元（2023 年 度、2024 年度和 2025 年度实现的归属于母公司股东的净利润 48,225.69 万元、 67,503.67 万元和 23,629.76 万元的平均值），预计不少于本期债券一年利息的 1 倍。发行人发行前的财务指标符合相关规定。

2026 年 8 月 28 日，发行人于深圳证券交易所披露了 2026 年半年度报告。 截至 2026 年 6 月末，发行人合并口径总资产为 169.94 亿元，较 2025 年末增长 6.31%；合并口径净资产为 77.73 亿元，较 2025 年末增长 2.94%。2026 年 1-6 月， 发行人营业总收入为 12.04 亿元，同比下降 24.50%；实现净利润 3.22 亿元，同 比增长 6.50%；实现归母净利润 3.07 亿元，同比下降 1.26%。发行人经营情况总 体良好，经营能力与偿债能力未发生重大不利变化。

截至募集说明书签署日，发行人依然满足公开发行公司债券的条件，不存在 禁止发行公司债券的情形。发行人已在募集说明书“第五节 财务会计信息”之“十、 2026 年半年度财务会计信息”中简要披露 2026 年半年度财务报表。

二、评级情况

发行人主体信用评级为 AAA。本期债券未进行债项评级。发行人承诺在本 期债券存续期内每年对主体进行一次跟踪评级。

三、发行人 2025 年营业收入和净利润同比下降

2025 年度，发行人实现营业收入 249,482.94 万元，较上年度减少 27.75%； 当年实现净利润 22,748.30 万元，较上年度下降 62.41%；实现归属于母公司股东 的净利润 23,629.76 万元，较上年度下降 64.99%。该变化主要系自 2025 年 4 月 30 日起，云南省天然气有限公司不再纳入发行人合并范围；且受当年气候条件 影响，发行人新能源发电量有所减少，叠加弃风弃光及市场化交易电价下行影响

等因素所致。若相关负面因素未有改善，发行人可能面临收入和利润持续下滑， 进而影响发行人偿债能力。

四、发行人控股股东可支配的发行人股权存在质押 截至报告期末，云南省能源集团有限公司直接持有公司 32.65%的股权，通 过全资孙公司云南能投新能源投资开发有限公司（云南省能源集团有限公司一致 行动人）间接持有公司 22.01%的股份，为公司控股股东。云南省能源集团有限 公司直接持有公司股份不存在质押或争议情形。云南能投新能源投资开发有限公 司质押其持有的公司股份 9,607.4042 万股。云南省能源集团有限公司及其一致行 动人质押股份数占其持有公司股份总数的 19.09%，占发行人总股本的 10.43%。 发行人不存在控制权变更风险。

五、发行人所在行业风险事项

公司所属的电力、盐业特别是工业盐与国内宏观经济的波动有着较强的相关 性。宏观经济的变化会直接或间接地影响电力需求、投资和技术发展方向，“两 碱”等下游行业周期波动可能导致公司工业盐等产品需求减弱、价格下跌，从而 可能对公司经营发展产生较大不利影响。宏观经济波动可能影响公司经营业绩，

进而影响公司偿债能力。

随着电力体制改革的全面深化，电力市场建设将逐步完善，此外云南省内新 能源发电机组的集中投产等因素也可能加剧新能源消纳、电价等竞争，从而对公 司的经营业绩带来一定的影响。随着国家盐业体制改革的不断深化，食盐产品同 质化问题突出，云南省内食盐市场竞争进入白热化，省外食盐品牌进一步加大对 云南省的销售布局力度，对公司盐板块食盐市场份额形成一定冲击。行业竞争加 剧可能影响公司的盈利能力，进而对公司偿债能力造成不利影响。

新能源电站发电量需通过电网统一输送至用户，项目发电量消纳水平直接受 区域电网承载容量、用电负荷需求制约。目前云南省新能源装机规模快速增长， 新能源项目投产后受系统灵活性调节能力不足，导致高峰缺电与低谷弃电并存且 矛盾日趋突出，在一定时期或特定时段可能存在电力市场消纳风险。电力市场消 纳能力不足可能影响公司新能源业务收入和盈利能力，进而对公司偿债能力造 成不利影响。

六、发行人为投资控股型发行人

发行人系投资控股型企业，主要通过下属子公司开展各项生产经营活动，经 营成果主要来自于子公司。发行人子公司较多，经营主体广泛，这对公司管理能 力、投资决策、内部控制等提出了更高的要求。发行人母公司资产受限规模与资 金拆借规模相对较小，有息负债偿还压力相对可控；能够主导下属子公司生产经 营决策，对下属子公司具有较强的掌控能力；能够决定子公司分红政策，并从下 属子公司取得稳定的分红收益。未来，如若发行人下属子公司经营状况和分红政 策发生变化，将对母公司口径的盈利能力、现金流情况和偿债能力产生影响。

七、重要投资者保护条款 本期债券约定了投资者保护条款，具体详见“第十节投资者保护机制”。 八、投资者适当性条款

根据《证券法》等相关规定，本期债券仅面向专业投资者中的机构投资者发 行，普通投资者和专业投资者中的个人投资者不得参与发行认购。本期债券上市 后将被实施投资者适当性管理，仅专业投资者中的机构投资者参与交易，普通投 资者和专业投资者中的个人投资者认购或买入的交易行为无效。

九、上市安排

本期发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易 转让的申请。本期债券符合深圳证券交易所上市条件，将采取匹配成交、点击成 交、询价成交、竞买成交及协商成交的交易方式。但本期债券上市前，若公司财 务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况出现重大变化，公司无法保证本期 债券上市申请能够获得深圳证券交易所同意。若届时本期债券无法上市，投资者 有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风 险和流动性风险，由债券投资者自行承担。

本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市交易。

十、本期债券是否满足通用质押式回购条件

发行人的主体信用等级为 AAA 级，展望稳定。本公司认为本期债券符合进 行通用质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按中国证券登记结算有限 责任公司的相关规定执行。

十一、发行人承诺合规发行，不从事《关于进一步规范债券发行业务有关事 项的通知》第三条第二款规定的行为；投资者向承销机构承诺审慎合理投资，不 从事《关于进一步规范债券发行业务有关事项的通知》第八条第二款、第三款规 定的行为。

目录

声明 ..................................................................................................................................................2 重大事项提示...................................................................................................................................3 目录 ..................................................................................................................................................7 释义 ..................................................................................................................................................9 第一节 风险提示及说明 ...............................................................................................................12

一、与本期债券相关的投资风险 .........................................................................................12 二、发行人的相关风险 .........................................................................................................13

第二节 发行概况...........................................................................................................................19 一、本期发行的基本情况 .....................................................................................................19 二、认购人承诺 .....................................................................................................................22

第三节 募集资金运用...................................................................................................................23 一、募集资金运用计划 .........................................................................................................23 二、前次公司债券募集资金使用情况 .................................................................................44 三、本期债券募集资金使用承诺 .........................................................................................44

第四节 发行人基本情况 ...............................................................................................................46 一、发行人概况 .....................................................................................................................46 二、发行人历史沿革 .............................................................................................................47 三、 发行人股权结构 ...........................................................................................................48 四、发行人权益投资情况 .....................................................................................................51 五、发行人的治理结构及独立性 .........................................................................................55 六、现任董事和高级管理人员的基本情况 .........................................................................66 七、发行人主要业务情况 .....................................................................................................73 八、其他与发行人主体相关的重要情况 ...........................................................................106 九、发行人违法违规及受处罚情况 ...................................................................................106

第五节财务会计信息...................................................................................................................107 一、报告期内的重大会计政策变更、会计估计变更或会计差错更正 ...........................108 二、合并报表范围的变化 ...................................................................................................109 三、公司报告期内合并及母公司财务报表 .......................................................................110 四、报告期内主要财务指标 ...............................................................................................119 五、管理层讨论与分析 .......................................................................................................120 六、发行人有息负债情况 ...................................................................................................135 七、关联方及交易情况 .......................................................................................................136

八、重大或有事项或承诺事项 ...........................................................................................148 九、资产抵押、质押和其他限制用途安排 .......................................................................149 十、2026 年半年度财务会计信息 ......................................................................................150

第六节发行人及本期债券的资信状况 .......................................................................................158 一、报告期历次主体评级、变动情况及原因 ...................................................................158 二、信用评级报告的主要事项 ...........................................................................................158 三、发行人的资信情况 .......................................................................................................159

第七节增信机制...........................................................................................................................161 第八节 税项.................................................................................................................................162 第九节信息披露安排...................................................................................................................164 第十节投资者保护机制 ...............................................................................................................172

一、偿债计划和保障措施 ...................................................................................................172 二、违约事项及纠纷解决机制 ...........................................................................................175 三、持有人会议规则 ...........................................................................................................176 四、受托管理人 ...................................................................................................................192

第十一节本期债券发行的有关机构及利害关系 .......................................................................217 一、本期债券发行的有关机构 ...........................................................................................217 二、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系 ...................................................220

第十二节发行人、主承销商、证券服务机构及相关人员声明 ...............................................221 第十三节备查文件.......................................................................................................................248

一、备查文件清单 ...............................................................................................................248 二、备查文件查阅地点 .......................................................................................................248 三、备查文件查询网站 .......................................................................................................249

释义

在本募集说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异， 这些差异是由于四舍五入造成的。

第一节 风险提示及说明

投资者在评价和投资本期债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外， 应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、与本期债券相关的投资风险

（一）利率风险

受国民经济总体运行状况、国家宏观经济政策、货币政策及国际环境等多种 因素的综合影响，市场利率水平的波动存在一定不确定性。同时，债券属于利率 敏感型投资品种，由于本期债券采用固定利率且期限较长，可能跨越一个以上的 利率波动周期，市场利率的波动使持有本期债券的投资者的实际投资收益存在一 定的不确定性。

（二）流动性风险

本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在深圳证券交易所上市流 通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关 主管部门的审批，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在深圳证券交 易所上市，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易 活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行 人亦无法保证本期债券在深圳证券交易所上市后本期债券的持有人能够随时并 足额交易其所持有的债券。

（三）偿付风险

本期债券的期限较长，在债券存续期内，发行人所处的宏观经济环境、行业 发展状况、国家相关政策、资本市场状况等外部环境以及发行人本身的生产经营 存在着一定的不确定性，这些因素的变化可能导致发行人不能从预期的还款来源 中获得足够资金按期、足额支付本期债券本息，可能会使债券持有人面临一定的 偿付风险。

（四）本期债券安排所特有的风险

在本期债券发行时，发行人已根据现时情况安排了偿债保障措施来保障本期 债券按时还本付息。发行人拟依靠自身良好的经营业绩、流动资产变现、多元化 融资渠道以及良好的银企关系保障本期债券的按期偿付。但在债券存续期内，可 能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施 不完全或无法完全履行，进而影响债券持有人的利益。

二、发行人的相关风险

（一）财务风险 1、营业收入和利润大幅下降的风险

2025 年度，发行人实现营业收入 249,482.94 万元，较上年度减少 27.75%； 当年实现净利润 22,748.30 万元，较上年度下降 62.41%；实现归属于母公司股东 的净利润 23,629.76 万元，较上年度下降 64.99%。该变化主要系自 2025 年 4 月 30 日起，云南省天然气有限公司不再纳入发行人合并范围；且受当年气候条件 影响，发行人新能源发电量有所减少，叠加弃风弃光及市场化交易电价下行影响 等因素所致。若相关负面因素未有改善，发行人可能面临收入和利润持续下滑，

进而影响发行人偿债能力。 2、资本支出较大的风险

发行人作为云南能源集团新能源业务的核心承接平台，近年来随着经营性投 资规模的扩大，在新能源发电项目方面需要的资金投入量将逐年增加。近三年及 一期，发行人购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为 353,911.41 万元、169,570.73 万元、266,274.40 万元和 42,724.18 万元。发行人大 规模的资本投入可能导致投资活动现金流呈现持续净流出，推高发行人的负债 率水平，从而增加公司偿债压力。

3、应收类款项减值的风险

截至报告期末，发行人存量应收账款 114,918.08 万元、其他应收款 2,728.22 万元，合计占报告期末总资产比例为 7.17%。发行人应收类款项主要为应收电费、 清洁能源电价补贴等，回收风险较低。如若后续相关补贴政策发生重大变化，可 能会导致发行人应收类款项计提减值，进而影响发行人的利润表现和偿债能力。

4、资产流动性较差的风险

截至报告期末，发行人非流动资产账面价值为 1,321,916.74 万元，占报告期 末总资产比例为 80.53%，资产流动性较弱。发行人非流动资产构成主要为固定 资产和在建工程。发行人主业新能源业务会形成较大规模的固定资产，该资产结 构系发行人正常经营需要。如若极端环境下需要资产变现以补充公司流动性，发 行人现有资产结构可能难以在短期内变现，进而影响发行人极端情况下的偿债 能力。

5、营业毛利率波动较大的风险 近三年及一期，发行人营业毛利率分别为41.53%、41.63%、31.94%和53.20%。

受工业盐下游需求减弱、成本列报调整，以及新能源业务项目转固、市场化交易 电价下行影响等因素影响，发行人 2025 年度及 2026 年一季度营业毛利率波动较 大。上述因素系阶段性影响，随着后续盐业务下游需求回升，新能源项目持续投 产以及气候条件好转，发行人毛利率有望回归稳定水平。如若相关影响因素持续，

发行人可能将持续面临营业毛利率大幅波动的风险，进而影响发行人生产经营 和偿债能力。

6、固定资产折旧规模进一步加大，对净利润产生侵蚀的风险

报告期，受永宁、通泉、老尖山等风电场扩建，会泽金钟、通泉、竹园等风 电场及光伏项目建设影响，发行人投资活动现金流呈现持续净流出。随着在建项 目逐步完工转固定资产，发行人将根据固定资产折旧会计政策计提相关折旧。 2023 年-2025 年发行人计提固定资产折旧规模分别为 3.52 亿元、4.84 亿元和 5.62 亿元，未来发行人固定资产折旧规模可能进一步上升，进而对净利润产生侵蚀，

影响发行人盈利能力和偿债能力。 （二）经营风险 1、经营波动风险

公司所属的电力、盐业特别是工业盐与国内宏观经济的波动有着较强的相关 性。宏观经济的变化会直接或间接地影响电力需求、投资和技术发展方向，“两 碱”等下游行业周期波动可能导致公司工业盐等产品需求减弱、价格下跌，从而

可能对公司经营发展产生较大不利影响。宏观经济波动可能影响公司经营业绩， 进而影响公司偿债能力。

2、行业竞争风险

随着电力体制改革的全面深化，电力市场建设将逐步完善，此外云南省内新 能源发电机组的集中投产等因素也可能加剧新能源消纳、电价等竞争，从而对公 司的经营业绩带来一定的影响。随着国家盐业体制改革的不断深化，食盐产品同 质化问题突出，云南省内食盐市场竞争进入白热化，省外食盐品牌进一步加大对 云南省的销售布局力度，对公司盐板块食盐市场份额形成一定冲击。行业竞争加 剧可能影响公司的盈利能力，进而对公司偿债能力造成不利影响。

3、电力市场消纳风险 新能源电站发电量需通过电网统一输送至用户，项目发电量消纳水平直接受

区域电网承载容量、用电负荷需求制约。目前云南省新能源装机规模快速增长， 新能源项目投产后受系统灵活性调节能力不足，导致高峰缺电与低谷弃电并存且 矛盾日趋突出，在一定时期或特定时段可能存在电力市场消纳风险。电力市场消 纳能力不足可能影响公司新能源业务收入和盈利能力，进而对公司偿债能力造 成不利影响。

4、项目建设风险

风电、光伏设备投资成本受市场供需等因素影响较大。如果公司未来采购设 备的价格较可研报告测算价格上升，公司风电、光伏项目的投资成本将增加。项 目建设过程中如果发生设计变更、施工范围增加、征占用地范围增加等不可控情 形，将导致项目投资成本增加。同时，贷款利息也是项目投资成本的重要组成部 分。如果上述因素发生不利变化，可能导致公司风电、光伏项目的投资成本增加， 对公司未来的经营业绩造成不利影响。

5、气候条件变化风险

公司新能源板块对风能及太阳能资源存在较大程度依赖，每年来风情况及太 阳能辐照量存在一定不确定性，公司风电场及光伏电站生产运行效率及经营盈利 情况存在一定程度波动风险，进而可能影响公司偿债能力。

6、重大自然灾害风险

风力发电企业如遇大风、凝冻、强沙尘暴、雾霾、雷击等自然灾害，风电场 将会遭受重大影响，包括对风机设备、风场运营设施的破坏以及输电线路的损坏 等。在这种情况下，风电场的生产水平可能会大幅降低甚至暂停运作，风电场的 发电能力受到严重影响。重大自然灾害可能影响公司新能源业务经营能力，进而 对公司偿债能力造成不利影响。

7、安全环保风险

公司始终将安全环保工作置于可持续发展的核心地位，严格履行企业安全环 保主体责任，全面贯彻落实各项安全生产与污染治理减排措施，强化日常运营管 理及环保设备设施的维护保养，确保环保设施稳定运行、主要污染物持续达标排 放。但在实际运营中，仍面临一定风险。随着我国环境保护力度的不断加大，未 来可能出台更为严格的环保标准，提出更高的环保要求，可能导致公司需加大对 环保方面资金、技术投入。

（三）管理风险 1、公司治理风险

发行人目前建立了较为健全的管理制度体系和组织运行模式，但是随着发行 人规模的扩大、对外投资的增加、组织架构的复杂化，发行人面临组织模式、管 理制度、管理人员的数量和能力不能适应发行人规模快速增长的风险。如果发行 人公司治理能力不足，可能对发行人生产经营产生不利影响，进而影响发行人的 经营业绩和偿债能力。

2、人力资源管理风险

随着发行人各项业务管理、运作和投资规模的增大，其对人才素质要求越来 越高，对人才的知识结构和专业技能要求也更加多元化。随着业务的发展，发行 人需要稳定已有的人才队伍并积极培养和挖掘行业内的人才以适应发展战略。稳 定人才队伍需要完善的措施，优秀人才的培养需要一定时间，人才的流失可能会 影响发行人的可持续发展，因此发行人面临一定的人力资源管理风险。

3、投资控股架构的风险

发行人系投资控股型企业，主要通过下属子公司开展各项生产经营活动，经 营成果主要来自于子公司。发行人子公司较多，经营主体广泛，这对公司管理能 力、投资决策、内部控制等提出了更高的要求。发行人母公司资产受限规模与资 金拆借规模相对较小，有息负债偿还压力相对可控；能够主导下属子公司生产经 营决策，对下属子公司具有较强的掌控能力；能够决定子公司分红政策，并从下 属子公司取得稳定的分红收益。未来，如若发行人下属子公司经营状况和分红政 策发生变化，将对母公司口径的盈利能力、现金流情况和偿债能力产生影响。

（四）政策风险 1、产业政策变动风险

公司所从事的风电及光伏能源基础设施投资、建设与管理业务，目前处于国 家及云南省政策鼓励发展的阶段，由于国民经济发展阶段不同，国家产业及区域 政策可能存在调整。当前云南省新能源开发仍以光伏、集中式风电为主；随着可 开发光伏用地减少、开发政策收紧，集中式风电开发难度逐年加大，资源落地及 发展目标的实现面临挑战。若未来国家产业政策调整，可能对公司经营发展带来 一定影响。

2、可再生能源补贴风险 新能源发电行业作为国家大力发展的战略性行业，受益于可再生能源补贴、

税收优惠等行业发展政策的支持。近年来国家颁布了《可再生能源法》《可再生 能源中长期发展规划》等行业相关政策，进一步促进新能源发电行业建设发展， 为发行人带来良好发展预期。同时，2021 年 6 月 7 日，国家发改委发布《关于 2021 年新能源上网电价政策有关事项的通知》（发改价格[2021]833 号），规定： 2021 年起，对新备案集中式光伏电站、工商业分布式光伏项目和新核准陆上风 电项目，中央财政不再补贴，实行平价上网。2021 年新建项目上网电价，按当地 燃煤发电基准价执行；新建项目可自愿通过参与市场化交易形成上网电价，以更 好体现光伏发电、风电的绿色电力价值。尽管我国政府已公开表示将继续鼓励发 展新能源发电项目，但目前的政策激励及发行人存续新能源发电项目享有的可再 生能源补贴等有利政策亦存在更改和取消的可能。若上述对于新能源发电企业的

政策及激励有任何消减、中止或执行不力，可能对发行人的业务、财务状况、经 营业绩或前景造成不利影响。

3、税收政策变动风险 根据目前税收政策，发行人下属企业享受了包括增值税、所得税、土地使用

税等多项税收优惠政策。如若后续税收政策有所调整，可能增加发行人所承担税 负，进而影响发行人的盈利能力和偿债能力。

4、区域经济的风险

发行人作为云南省属企业，生产经营情况受云南社会经济发展水平影响。当 前国家正在加快构建新型电力系统，云南省是全国重要的绿色能源基地和“西电 东送”基地，公司致力于打造区域内一流绿色能源企业和具有竞争力的综合能源 运营商，绿色化、智能化、融合化的全国盐业标杆企业。若未来区域宏观经济发 展出现波动或国家产业政策调整，可能对发行人未来的经营情况、财务状况产生 一定的影响。公司所处地区的经济波动可能给企业未来经营带来一定的风险。

第二节 发行概况

一、本期发行的基本情况

（一）本期发行的内部批准情况及注册情况

• 2026 年 5 月 29 日，云南能源投资股份有限公司董事会 2026 年第六次临时

会议审议并通过了《关于公司申请在深圳证券交易所公开发行 10 亿元公司债券 的议案》。

• 2026 年 6 月 16 日，本公司 2026 年第二次临时股东会审议并通过了《关于

公司申请在深圳证券交易所公开发行 10 亿元公司债券的议案》。

本公司于 2026 年 8 月 13 日获得中国证券监督管理委员会“证监许可〔2026〕 2091 号”，同意公司面向专业投资者公开发行面值不超过 10 亿元（含）的公司 债券。公司将综合市场等各方面情况确定债券的发行时间、发行规模及其他具体 发行条款。

（二）本期债券的主要条款 发行主体：云南能源投资股份有限公司。 债券名称：云南能源投资股份有限公司 2026 年面向专业投资者公开发行碳

中和绿色乡村振兴公司债券（第一期）。 发行规模：本期债券面值总额不超过 5 亿元（含）。 债券期限：本期债券期限为 3 年。 债券票面金额：100 元。 发行价格：本期债券按面值平价发行。 增信措施：本期债券无担保。 债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构

开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机 构的规定进行债券的转让、质押等操作。

债券利率及其确定方式：本期债券票面利率为固定利率，票面利率将根据网 下询价簿记结果，由公司与簿记管理人按照有关规定，在利率询价区间内协商一 致确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。

发行方式：本期债券采取网下面向专业机构投资者询价、根据簿记建档情况 进行配售的发行方式。

发行对象：本期债券发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公

司开立 A 股证券账户的专业机构投资者（法律法规禁止购买者除外）。 承销方式：本期债券由主承销商以余额包销的方式承销。 配售规则：与发行公告一致。 网下配售原则：与发行公告一致。 起息日期：本期债券的起息日为 2026 年 9 月 15 日。 兑付及付息的债权登记日：本期债券兑付的债权登记日为付息日的前 1 个交

易日，在债权登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得上一计 息期间的债券利息。

付息方式：按年付息。

付息日：本期债券付息日为 2027 年至 2029 年每年的 9 月 15 日（如遇法定 节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间付息款项不另计利 息）。

兑付方式：到期一次还本。 兑付日：本期债券兑付日为 2029 年 9 月 15 日（如遇法定节假日或休息日，

则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。

支付金额：本期债券于付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日 收市时所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积，于兑付日向投资者支付的 本息金额为投资者截至兑付登记日收市时投资者持有的本期债券最后一期利息 及所持有的本期债券票面总额的本金。

本息支付将按照债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方

式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。 偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。 信用评级机构及信用评级结果：经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综

合评定，公司的主体信用等级为 AAA，评级展望为稳定。本次无债项信用评级。 拟上市交易场所：深圳证券交易所。 募集资金用途：本期债券的募集资金在扣除发行费用后，将用于偿还碳中和

绿色项目有息债务，以及置换债券发行前 12 个月内对子公司的自有资金投入， 穿透后专项用于绿色项目建设。具体募集资金用途详见“第三节募集资金运用”。

募集资金专项账户：本公司将根据《公司债券发行与交易管理办法》《债券 受托管理协议》《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定，指定专项账 户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转。

牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：广发证券股份有限公司。 联席主承销商：中信证券股份有限公司。 通用质押式回购安排：本公司认为本期债券符合通用质押式回购交易的基本

条件，具体折算率等事宜将按证券登记机构的相关规定执行。

（三）本期债券发行及上市/挂牌安排

• 1、本期债券发行时间安排 发行公告刊登日期：2026 年 9 月 10 日。 发行首日：2026 年 9 月 14 日。 预计发行期限：2026 年 9 月 14 日至 2026 年 9 月 15 日，共 2 个交易日。 网下发行期限：2026 年 9 月 14 日至 2026 年 9 月 15 日，共 2 个交易日。
• 2、本期债券上市/挂牌安排

本期发行结束后，本公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市的 申请，具体上市时间将另行公告。

二、认购人承诺

购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人， 及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：

接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；本期债 券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并 依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；本期债券发行结 束后，发行人将申请本期债券在深圳证券交易所上市交易/挂牌转让，并由主承销 商代为办理相关手续，投资者同意并接受此安排。

第三节 募集资金运用

一、募集资金运用计划

（一）本期债券的募集资金规模 经发行人有权机关审议通过，并经中国证券监督管理委员会注册（证监许可

〔2026〕2091 号），本次债券注册金额不超过 10 亿元（含）。本期债券拟发行 金额为不超过 5 亿元。

（二）本期债券募集资金使用计划 本期债券募集资金扣除发行费用后，拟将 15,750.00 万元用于偿还碳中和绿

色项目有息债务；不超过 34,250.00 万元用于置换债券发行前 12 个月内对子公司 的自有资金投入，穿透后专项用于绿色项目建设。

根据本期债券发行时间和实际发行规模、募集资金到账时间、公司债务结构 调整计划及其他资金使用需求等情况，发行人未来可能在履行相关程序后调整用 于偿还到期债务等的具体金额或调整具体的募投项目。本期债券为碳中和绿色乡 村振兴专项品种公司债券，调整后项目应具备同等属性，且变更后的募投项目依 然符合深交所相关规定。

具体使用计划如下：

1、偿还有息债务

本期债券募集资金 15,750.00 万元拟用于偿还有息债务。具体明细如下：

单位：万元

注：上述借款均设置有分期还本及提前还款协商条款，拟使用本次募集资金 时间预计在本次债券批文有效期内。

因本期债券的发行时间及实际发行规模尚有一定不确定性，发行人将综合考 虑本期债券发行时间及实际发行规模、募集资金的到账情况、相关债务本息偿付 要求、公司债务结构调整计划等因素，本着有利于优化公司债务结构和节省财务 费用的原则，未来可能在履行相关内部程序后调整偿还有息债务的具体明细，并 及时进行信息披露。

发行人拟偿还债务不涉及地方政府隐性债务。 本期募集资金拟偿还的有息债务最终分别用于石林 66MW 光伏电站、永宁

风电场扩建项目（弥勒片区）以及马龙对门梁子风电场。

2、置换对子公司的自有资金投入

本期债券募集资金中不超过 34,250.00 万元用于置换债券发行前 12 个月内 对子公司的自有资金投入，穿透后专项用于绿色项目建设。具体情况如下：

单位：万元

上述项目的环境效益以及碳中和绿色属性见后文。

3、碳中和绿色公司债券认定 （1）募集资金涉及的项目碳中和绿色属性情况

①项目基本建设内容 本期债券募集资金最终投向碳中和绿色项目建设内容如下。

单位：万元

②项目合规性要件取得情况 截至募集说明书出具日，上述项目均按照相关管理办法办理合规性手续，不

存在违规行为。

本期债券募集资金具体投向包括风力发电、太阳能发电以及新型储能设施等 项目，符合国家、地方产业政策要求，符合《绿色金融支持项目目录（2025 年 版）》（以下简称“《绿色金融目录》”）。对应绿色类别及温室气体减排贡献情 况具体如下：

单位：万千瓦

根据《深圳证券交易所公司债券发行上市审核业务指引第 7 号——专项品种 公司债券（2026 年修订）》（以下简称“7 号指引”）要求，本期债券募集资金 所投向项目在国家有关部门印发的绿色金融支持项目目录中“温室气体减排贡献” 标注为“√√”，属于碳中和项目。

（2）项目环境效益分析

根据中诚信绿金科技（北京）有限公司出具的《云南能源投资股份有限公司 2026 年面向专业投资者公开发行碳中和绿色乡村振兴公司债券（第一期）独立 评估报告》，上述项目可能实现的环境效益以及可能对周边环境造成的影响进行 评估如下：

1）高效储能类

本期债券募集资金拟投放的高效储能类项目投入运营后，预计每年可减少二 氧化碳排放量 346,304.88 吨，替代化石能源量 164,052.00 吨标准煤。按项目募投 金额占项目总投资比例折算后，本期债券募集资金每年可减少二氧化碳排放量 19,427.58 吨，替代化石能源量 9,203.26 吨标准煤。

A. 年二氧化碳排放量 计算参照 CMS-080-V01《在新建或现有可再生能源发电厂新建储能电站（第

二版）》计算项目的年减排二氧化碳量。计算公式如下：

𝐸𝑅𝑦 = 𝐵𝐸𝑦 = 𝐸𝐺𝑃𝐽,𝑦 × 𝐸𝐹𝑔𝑟𝑖𝑑,𝐶𝑀,𝑦

𝐸𝐺𝑃𝐽,𝑦=𝐸𝐺𝑓𝑎𝑐𝑖𝑙𝑖𝑡𝑦,𝑦 式中： 𝐸𝑅𝑦--项目减排量，单位：吨二氧化碳/年； 𝐵𝐸𝑦--项目基准线排放量，单位：吨二氧化碳/年； 𝑃𝐸𝑦--项目排放量，单位：吨二氧化碳/年；

𝐸𝐺𝑃𝐽,𝑦--由于自愿减排项目活动的实施所产生的净上网电量，单位：兆瓦时/ 年；

𝐸𝐹𝑔𝑟𝑖𝑑,𝐶𝑀,𝑦--项目所在地区区域电网的二氧化碳基准线排放因子，单位：吨二 氧化碳/兆瓦时；本项目取值为南方区域电网的 0.63835tCO2/MWh；

𝐸𝐺𝑓𝑎𝑐𝑖𝑙𝑖𝑡𝑦,𝑦 --储能电站上网电量中由可再生能源电厂产生的净上网电量，单 位：MWh/年。

B. 年替代化石能源量

𝐸 = 𝑊𝑔 × 𝛽

式中： 𝐸--项目年替代化石能源量，单位：吨标准煤/年； 𝑊𝑔--项目年供电量，单位：兆瓦时/年； 𝜷--项目投产年度全国平均火电供电煤耗，单位：千克标煤/千瓦时；中国电

力企业联合会发布的《中国电力行业年度发展报告 2025》取 2024 年全国 6000 千 瓦及以上火电厂供电标准煤耗 0.3024 千克标准煤/千瓦时。

𝑬𝒑--项目年综合能源消耗量，单位：吨标准煤/年。 2）光伏发电类、风力发电类

根据中诚信测算，本期债券拟投放的风力和光伏发电类项目与火力发电相较 而言，预计可实现二氧化碳年减排量 124.28 万吨，年替代化石能源量 58.87 万吨 标准煤，二氧化硫年减排量 159.14 吨，氮氧化物年减排量 258.34 吨，烟尘年减 排量 26.87 吨。考虑本期债券募集资金投放规模占项目总投资的比例，本期债券 募集资金预计可实现二氧化碳年减排量 6.03 万吨、年替代化石能源量 2.86 万吨 标准煤，二氧化硫年减排 7.72 吨，氮氧化物年减排量 12.54 吨，烟尘年减排量 1.30 吨。具体环境效益情况如下表所示。

表:本期债券募集资金拟投放项目可实现环境效益情况

表：本期债券募集资金拟投放项目折算后预计可实现环境效益情况

计算参照原中国银行保险监督管理委员会《绿色信贷项目节能减排量测算指 引》中“3.2 清洁能源设施建设和运营”计算公式计算风力和光伏发电类项目的二 氧化碳减排量、替代化石能源量、二氧化硫减排量、氮氧化物减排量及烟尘减排 量。

1）二氧化碳减排量

CO2 = Wg × αi

式中： CO2--项目二氧化碳减排量，单位：吨二氧化碳； Wg--项目供电量，单位：兆瓦时；

αi--可再生能源发电项目所在地区区域电网的二氧化碳基准线排放因子。单 位：吨二氧化碳/兆瓦时；

根据 UNFCCC《电力系统排放因子计算工具(7.0 版)》，对于光伏发电、风 力发电项目 αi = 75%×EFgrid,OM,y+25%×EFgrid,BM,y。

2）替代化石能源量

E = Wg × β × 10

式中： E --年标准煤节约能力，单位为：吨标准煤/年； Wg--项目年供电量，单位为：万千瓦时/年； β--项目投产年度全国平均火电供电煤耗，单位为：千克标煤/千瓦时；根据

中国电力企业联合会发布的《中国电力行业年度发展报告 2025》取 2024 年全国 6000 千瓦及以上火电厂供电标准煤耗 0.3024 千克标准煤/千瓦时。

3）二氧化硫减排量

SO2 = Wf × ESO

2

× 10−3

Wf = Wg/(1 − 𝜂 × 10−2） 式中：

SO2--二氧化硫年减排量，单位：吨/年； Wg--项目年供电量，单位：兆瓦时/年； Wf--项目替代同等供电量的火电对应的发电量，单位：兆瓦时； η--项目投产年度全国平均火电厂厂用电率，单位：%；根据国家能源局发布

的《2024 年 1~11 月份全国电力工业统计数据》取全国发电累计厂用电率（火电） 5.8%；

--单位火电发电量二氧化硫排放量，单位：克/千瓦时；根据中国电力企 业联合会发布的《中国电力行业年度发展报告 2025》取 2024 年全国单位火电发 电量二氧化硫排放量 0.077 克/千瓦时。

ESO

2

4）氮氧化物减排量

NOx = Wf × ENO

x

× 10−3

Wf = Wg/(1 − 𝜂 × 10−2） 式中：

NOx--氮氧化物年减排量，单位：吨/年； Wg--项目年供电量，单位：兆瓦时/年； Wf--项目替代同等供电量的火电对应的发电量，单位：兆瓦时； η--项目投产年度全国平均火电厂厂用电率，单位：%；根据国家能源局发布

的《2024 年 1~11 月份全国电力工业统计数据》取全国发电累计厂用电率（火电） 5.8%；

--单位火电发电量氮氧化物排放量，单位：克/千瓦时；根据中国电力企 业联合会发布的《中国电力行业年度发展报告 2025》取 2024 年全国单位火电发 电量氮氧化物排放量 0.125 克/千瓦时。

ENO

x

5）烟尘减排量

烟尘 = Wf × E烟尘 × 10−3

Wf = Wg/(1 − 𝜂 × 10−2） 式中：

烟尘--烟尘年减排量，单位：吨/年； Wg--项目年供电量，单位：兆瓦时/年； Wf--项目替代同等供电量的火电对应的发电量，单位：兆瓦时； η--项目投产年度全国平均火电厂厂用电率，单位：%；根据国家能源局发布

的《2024 年 1~11 月份全国电力工业统计数据》取全国发电累计厂用电率（火电） 5.8%；

E烟尘--单位火电发电量烟尘排放量，单位克/千瓦时；根据中国电力企业联合 会发布的《中国电力行业年度发展报告 2025》取 2024 年全国单位火电发电量烟 尘排放量 0.013 克/千瓦时。

经中诚信可持续发展评估委员会审定，中诚信授予云南能源投资股份有限公 司 2026 年面向专业投资者公开发行公司债券 G-1 等级，确认该债券募集资金投 向全部符合国家发展和改革委员会等十部委发布的《绿色低碳转型产业指导目录 （2024 年版）》、中国人民银行等三部门发布的《绿色金融支持项目目录（2025 年版）》和可持续金融国际平台（IPSF）发布的《可持续金融共同分类目录》， 并在募集资金投向、使用及配置于绿色项目过程中采取措施的有效性出色，及由 此实现既定环境目标的可能性极高。

本期债券募集资金全部用于碳中和项目的建设、运营，补充碳中和项目配套 营运资金或者偿还碳中和项目对应有息债务，符合“碳中和绿色公司债券”认定 标准。

4、乡村振兴公司债券认定

根据《7 号指引》，乡村振兴公司债券，是指符合下列条件之一的公司债券：

“（一）企业注册地在国家乡村振兴重点帮扶县或者国家乡村振兴示范县， 且募集资金主要用于支持乡村振兴相关领域；

（二）发行人为主营业务涉及农业的公司，且募集资金通过涉农业务主要用 于支持乡村振兴领域；

（三）募集资金主要用于乡村振兴领域相关项目的建设、运营、收购或者偿 还乡村振兴项目对应有息债务。

本指引所称乡村振兴领域，包括稳定粮食和重要农产品保障、支持农村产业 融合发展、加快农业农村现代化、促进农村人口就业增收、改善乡村基础设施条 件、提升乡村公共服务水平等国家乡村振兴支持领域，通过市场化法治化的方式 优化乡村就业结构、健全乡村产业体系、推动乡村产业链条升级、完善乡村基础 设施等。”

本期债券募集资金最终投向项目均位于云南省偏远地区，具体如下。

本期债券募集资金所投入项目分别位于云南省昆明市、红河州、曲靖市、丽 江市、玉溪市、保山市偏远地区，部分区域属于原国家级贫困地区、乌蒙山集中 连片特困地区片区县及国家乡村振兴重点帮扶县。本期债券在一定程度上为持续 巩固拓展脱贫攻坚成果，促进乡村全面振兴提供基础支撑。

本期债券募集资金所投向的光伏电站、风电场等项目，主要落地于我国核心 经济圈之外经济基础相对薄弱的乡村区域。该类区域普遍受地理区位条件约束， 资金、人才等发展要素集聚能力偏弱，产业业态较为单一。在此背景下，依托债 券资金支持能源产业项目落地，能够补齐区域发展短板，为欠发达县乡打造可持 续发展产业，对于巩固拓展脱贫攻坚成果、全面推进乡村振兴具备现实必要性。

发行人布局能源类项目，能有效推动当地特色能源产业培育壮大。一是盘活 农村闲置山地、荒坡等土地资源；二是释放大量就地就近就业岗位，项目建设阶 段吸纳本地劳动力参与土建、场地整治等施工作业，让农村劳动力可获取工资性 收入；三是能源产业落地能够延伸上下游配套链条，带动本地劳务服务、物资供 应等配套业态发展，推动县域产业结构优化升级，由过去以传统农业为主的单一

结构，逐步向绿色能源协同发展的多元产业体系转变，塑造区域经济内生增长动 力。

除富民增收与产业培育之外，本批项目同步补齐乡村基础设施短板。风电站、

光伏电站的配套工程同步推进农村电网巩固提升改造，优化县域及农村地区电力 网络架构，有效改善乡村供电稳定性。通过能源基础设施提档升级，既为特色农 业、乡村产业发展筑牢硬件基础，也持续改善人居环境，实现产业发展、民生改 善、生态保护协同共进，为欠发达县乡实现高质量发展打下坚实硬件基础。

根据《7 号指引》要求，乡村振兴公司债券募集资金用于乡村振兴领域或者 项目的金额应当不低于债券募集资金总额的 70%。本期债券拟用于乡村振兴领域 募集资金规模为 5.00 亿元，占比 100%，符合乡村振兴公司债券认定标准。

（三）募集资金的现金管理

在不影响募集资金使用计划正常进行的情况下，发行人经公司董事会或者内 设有权机构批准，可将暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流 动性好的产品，如国债、政策性银行金融债、地方政府债、交易所债券逆回购等。

（四）募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施

发行人调整募集资金用途的，将经债券持有人会议审议通过，并及时进行信

息披露，且调整后的募集资金用途依然符合相关规则关于募集资金使用的规定。 （五）本期债券募集资金专项账户管理安排 公司拟开设本次募集资金专项账户，用于本期债券募集资金的存放、使用及

监管。本期债券募集资金专户信息如下： 户名：云南能源投资股份有限公司 账号：8111901012800614156 开户行：中信银行昆明国贸支行 大额支付账号：302731030120 本期债券的资金监管安排包括募集资金管理制度的设立、债券受托管理人根

据《债券受托管理协议》等的约定对募集资金的监管进行持续的监督等措施。

1、募集资金管理制度的设立

为了加强规范发行人发行债券募集资金的管理，提高其使用效率和效益，根 据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易 管理办法》等相关法律法规的规定，公司制定了募集资金管理制度。公司将按照 发行申请文件中承诺的募集资金用途计划使用募集资金。

2、债券受托管理人的持续监督

根据《债券受托管理协议》，受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的 接收、存储、划转与本息偿付进行监督。在本期债券存续期内，受托管理人应当 每月检查发行人募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。受托管理人有 权要求发行人及时向其提供相关文件资料并就有关事项作出说明。

根据《债券受托管理协议》，受托管理人应当建立对发行人的定期跟踪机制， 监督发行人对募集说明书所约定义务的执行情况，并在每年 6 月 30 日前向市场 公告上一年度的受托管理事务报告。受托管理事务报告应当包括发行人募集资金 使用及专项账户运作情况与核查情况。

（六）募集资金运用对发行人财务状况的影响 1、对发行人负债结构的影响 本期债券发行完成后，将引起发行人资产负债结构的变化。假设发行人的资

产负债结构在以下假设基础上发生变动：

• （1）相关财务数据模拟调整的基准日为 2026 年 3 月 31 日；
• （2）假设不考虑融资过程中产生的需由发行人承担的相关费用，本期债券

募集资金净额为 5.00 亿元；

• （3）假设本期债券募集资金净额 5.00 亿元全部计入 2026 年 3 月 31 日的资

产负债表；

• （4）假设本期债券募集资金 15,750.00 万元用于偿还存量有息负债，

34,250.00 万元用于置换对子公司的自有资金投入；

• （5）假设公司债券发行在 2026 年 3 月 31 日完成。

基于上述假设，本期发行对发行人合并报表财务结构的影响如下表： 单位：万元

2、对于发行人短期偿债能力的影响 以 2026 年 3 月 31 日公司财务数据为基准，本期债券发行完成且根据上述募

集资金运用计划予以执行后，公司合并财务报表的流动比率有所增长。预计本期 债券发行能够对发行人短期偿债能力产生正向影响。

二、前次公司债券募集资金使用情况

截至本募集说明书签署日，发行人及其合并范围内子公司无公司债券发行记 录。

三、本期债券募集资金使用承诺

发行人承诺将严格按照募集说明书约定的用途使用本期债券的募集资金，不 用于弥补亏损和非生产性支出，不用于缴纳土地出让金。

发行人承诺，如因特殊情形确需在发行前调整募集资金用途，或在存续期间 调整募集资金用途的，将履行相关程序并及时披露有关信息，且调整后的募集资 金用途依然符合相关规则关于募集资金使用的规定。

发行人承诺不得将相关募集资金用途调整为非限定偿债用途。

发行人承诺，本期债券募集资金仅用于符合国家法律法规及政策要求的企业 生产经营活动，将严格按照募集说明书披露的用途使用募集资金，不会用于转借 他人。本期债券募集资金不涉及地方政府债务，不会新增地方政府债务，且不会

用于偿还地方政府债务或者投向不产生经营性收入的公益性项目。发行人承诺本 期债券发行符合地方政府性债务管理的相关规定。发行人承诺本期债券募集资金 不用于房地产业务，且本期债券募集资金不直接或间接用于购置土地。

第四节 发行人基本情况

一、发行人概况

二、发行人历史沿革

（一）历史沿革信息 截至报告期末，发行人历史沿革信息如下：

（二）重大资产重组

报告期内，发行人未发生重大资产重组。

三、发行人股权结构

（一）股权结构

截至报告期末，公司前十大股东情况如下所示：

图：发行人股权结构图

截至报告期末，发行人持有 5%以上股份的主要股东存在质押发行人股权的 情况。发行人控股股东云南省能源集团有限公司之一致行动人云南能投新能源投 资开发有限公司质押其持有的公司股份 9,607.4042 万股，占控股股东合计持有公 司股份总数的 19.09%，占发行人总股本的 10.43%。

云天化集团有限责任公司质押其持有的公司股份 8,600.00 万股，占其持有公

司股份总数的 49.86%，占发行人总股本的 9.34%。 （二）控股股东基本情况 截至报告期末，云南省能源集团有限公司直接持有公司 32.65%的股权，通 过全资孙公司云南能投新能源投资开发有限公司（云南省能源集团有限公司一致 行动人）间接持有公司 22.01%的股份，为公司控股股东。云南省能源集团有限 公司直接持有公司股份不存在质押或争议情形。云南能投新能源投资开发有限公 司质押其持有的公司股份 9,607.4042 万股。云南省能源集团有限公司及其一致行 动人质押股份数占其持有公司股份总数的 19.09%，占发行人总股本的 10.43%。 发行人不存在控制权变更风险。

云南省能源集团有限公司于 2012 年 2 月成立，注册资本 2,203,948.656328 万元。云南省能源集团有限公司营业范围：电力、煤炭等能源的投资及管理；环 保、新能源等电力能源相关产业、产品的投资及管理；参与油气资源及管网项目 的投资；其他项目投资、经营；与投资行业相关的技术服务、投资策划及其咨询 管理，信息服务。

• 截至 2025 年末，云南省能源集团有限公司资产总计 2,683.68 亿元，净资产

924.85 亿元；2025 年，云南省能源集团有限公司实现营业收入 1,010.11 亿元， 利润总额 35.06 亿元，净利润 23.41 亿元。

• 截至 2026 年 3 月末，云南省能源集团有限公司资产总计 2,755.31 亿元，净

资产 924.38 亿元；2026 年 1-3 月，云南省能源集团有限公司实现营业收入 209.56 亿元，利润总额 13.52 亿元，净利润 11.97 亿元。

报告期内，发行人控股股东未发生变化。 （三）实际控制人基本情况 发行人实际控制人为云南省人民政府国有资产监督管理委员会，云南省国资

委根据云南省人民政府授权，代表本级政府依法履行出资人职责，享有所有者权 益，对云南省企业国有资产进行监督管理，逐步实现职责、权利和义务相统一， 管资产、管人、管事相结合的国有资产管理体制。

报告期内，发行人实际控制人未发生变化。

四、发行人权益投资情况

（一）发行人主要子公司情况 1、主要子公司基本情况及主营业务

截至 2025 年 12 月 31 日，公司纳入合并报表范围的主要子公司为云南省盐 业有限公司。

云南省盐业有限公司于 2016 年 11 月成立，注册资本 100,000 万元，为发行 人全资子公司，作为发行人盐业务的开展主体，经营范围包括：盐及其系列产品、 包装材料、防伪“碘盐标志”、无水硫酸钠的开发、制造和销售；盐业技术的开 发、咨询和应用服务；非金属矿采选及其他采矿业；金属制品、通用设备、专用 设备、无机盐、专用化学产品、日用化学产品、食品、调味品、化妆品、饮料和 精制茶、医药的制造和销售；农产品及农副产品加工和销售；仓储业（不含易燃、 易爆及危险化学品）；金属制品、机械和设备修理业；土木工程建筑及安装业； 压力容器制造、安装，锅炉安装、维修，压力管道安装；水、热力等的生产和供 应；现代物流配送；酒类、日用百货、预包装食品、散装食品、农产品、农副产 品、橡胶、粮油制品、饲料、仪器仪表、机械设备、电子产品、有色金属矿产的 批发和零售；机械设备租赁、道路货物运输及铁路专用线共用业务；软件和信息 技术服务、商务服务业；盐文化博物馆及自有房地产经营活动；货物及技术进出 口贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

截至 2025 年末，云南盐业总资产 173,963.48 万元，总负债 39,624.26 万元， 所有者权益 134,339.23 万元；2025 年全年实现营业收入 118,118.51 万元，净利 润 8,615.82 万元。2025 年，云南省盐业有限公司净利润较 2024 年下降 35.27%， 主要系受下游两碱行业景气度等因素影响。

2、主要子公司财务情况

发行人主要子公司 2025 年度/末主要财务数据如下：

表：发行人主要子公司的 2025 年主要财务数据

单位：万元

（二）发行人其他有重要影响的参股公司、合营企业和联营企业情况 1、其他有重要影响的参股公司、合营企业和联营企业的基本情况及主营 业务

截至 2025 年 12 月 31 日，公司其他有重要影响的参股公司、合营企业和联

营企业为广东省广盐集团股份有限公司、云南省页岩气勘探开发有限公司。 （1）广东省广盐集团股份有限公司 广东省广盐集团股份有限公司于 1992 年 12 月成立，注册资本 138,032.7677 万元，发行人持股 14.9671%，主要从事盐业相关业务，经营范围包括：对盐产品 生产、加工、储运的组织管理；销售：盐产品，包装材料、盐化工产品；海洋资 源开发；商业信息咨询；批发、销售：预包装食品（含酒精饮料）、乳制品（含 婴幼儿配方乳粉）、五金、交电、酒类、多品种食盐、工业盐、粮油、糖果蜜饯、 烹调佐料、食品添加剂、水产品、日用化工产品、日用百货、化妆品、工艺品、 化工产品、氯化铵、复合肥、化肥、工业生产资料；生产、销售：海水养殖用盐、 饲料添加剂氯化钠；仓储，货物及技术进出口；房租租赁；销售、研发：盐产品 及日化产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

截至 2025 年末，广东省广盐集团股份有限公司总资产 361,359.52 万元，总 负债 44,156.41 万元，所有者权益 317,203.11 万元；2025 年全年实现营业收入 133,826.42 万元，净利润 15,858.05 万元（广东省广盐集团股份有限公司 2025 年 /末相关财务数据未经审计，下同）。

（2）云南省页岩气勘探开发有限公司 云南省页岩气勘探开发有限公司于 2011 年 6 月成立，注册资本 269,176.19

万元，主要从事天然气相关业务，经营范围包括：许可项目：矿产资源勘查；陆 地石油和天然气开采；非煤矿山矿产资源开采；燃气经营；保险兼业代理业务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以 相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：非金属矿及制品销售；石油天然

气技术服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；地质勘查技 术服务；矿产资源储量评估服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、 技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经 营活动）。

截至 2025 年末，页岩气公司总资产 588,030.68 万元，总负债 328,315.85 万 元，所有者权益 259,714.83 万元；2025 年全年实现营业收入 143,509.51 万元， 净利润-18,089.63 万元。2025 年，公司完成以控股子公司云南省天然气有限公司 股权向云南省页岩气勘探开发有限公司增资，页岩气公司主要财务指标有较大变 化。截至报告期末，发行人持有页岩气公司股份比例为 33.0003%。

2、其他有重要影响的参股公司、合营企业和联营企业的财务情况

发行人其他有重要影响的参股公司、合营企业和联营企业 2025 年度/末主要 财务数据如下：

表：发行人其他有重要影响的参股公司、合营企业和联营企业 2025 年主要财务数据

单位：万元

（三）持股比例小于 50%但纳入合并范围或大于 50%但未纳入合并范围的 持股公司

截至 2025 年末，发行人无持股比例小于 50%但纳入合并范围或大于 50%但 未纳入合并范围的持股公司情况。

（四）投资控股型架构相关情况

发行人为投资控股型架构，公司合并口径下的营业收入与净利润主要来源于 各子公司。当前，发行人的业务板块主要分为两块，分别是盐业务和新能源业务。 其中盐业务主要由云南省盐业有限公司经营；新能源业务主要由石林云电投新能 源开发有限公司、华宁云能投新能源开发有限公司、泸西县云能投风电开发有限 公司、会泽云能投新能源开发有限公司、马龙云能投新能源开发有限公司、曲靖 云能通泉北电力开发有限责任公司、大姚云能投新能源开发有限公司、红河云能 投新能源开发有限公司和弥勒云能投新能源开发有限公司等经营。

• 1、母公司资产受限情况 报告期各期末，发行人母公司受限资产情况如下，受限资产规模较小。

表：报告期各期末发行人母公司受限资产情况

单位：万元

• 2、母公司资金拆借情况 2023-2025 年末，发行人母公司资金拆借情况如下，资金拆借规模较小。

单位：万元

• 3、母公司有息负债情况 报告期各期末，公司母公司有息负债具体情况如下，有息债务规模较小。

表：报告期各期末，发行人母公司口径有息负债情况

单位：万元

• 4、对核心子公司的控制力 发行人通过建立内部控制制度、完善的组织管理架构体系，对下属子公司投

融资、人事任免、经营决策及重大事项等实施控制，具有绝对的影响力和控制地 位。

5、母公司股权质押情况

截至 2026 年 3 月末，发行人母公司持有的重要子公司股权不存在股权质押 的情形。

6、子公司分红政策和实际分红情况

根据发行人重要子公司《公司章程》约定，发行人能够对下属重要子公司 的利润分配等重大事项进行有效决策，并获取分红收益。2023 年-2025 年度， 母公司获得重要子公司分红情况如下：

表：2023 年-2025 年发行人收到的重要子公司分红情况

单位：万元

发行人资产受限规模与资金拆借规模相对较小，有息负债偿还压力相对可 控。同时发行人对下属核心子公司具有较强的掌控能力，主要子公司股权并未 质押，能够从下属子公司取得稳定的分红收益。

综上，投资控股型架构不会对发行人偿债能力产生重大不利影响。

五、发行人的治理结构及独立性

（一）发行人的治理结构及组织机构设置和运行情况 发行人的治理结构及组织机构设置如下：

1、公司治理结构

为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，充 分发挥党委的领导核心和政治核心作用，根据《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》、《中国共产党章程》等法律法规及其它规范性意见的有 关规定，发行人制定了股东会、党委会、董事会及经营层共同组成的公司治理结 构。

（1）股东会 发行人股东会由全体股东组成。股东会是发行人的权力机构，依法行使下列

职权：

• 1）选举和更换由非职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
• 2）审议批准董事会的报告；
• 3）审议发行人年度报告；
• 4）审议批准发行人的利润分配方案和弥补亏损方案；
• 5）对发行人增加或者减少注册资本作出决议；
• 6）对发行人发行债券作出决议；
• 7）对发行人合并、分立、解散、清算或者变更发行人形式作出决议；
• 8）修改公司章程；

• 9）对发行人聘用、解聘承办发行人审计业务的会计师事务所作出决议；
• 10）审议批准公司章程规定的对外担保及财务资助事项；
• 11）审议发行人在一年内购买、出售重大资产超过发行人最近一期经审计总

资产百分之三十的事项；

• 12）审议批准变更募集资金用途事项；
• 13）审议股权激励计划和员工持股计划；
• 14）审议发行人达到标准的重大交易事项；
• 15）审议批准发行人与关联人发生的成交金额（提供担保除外）超过 3,000

万元，且占发行人最近一期经审计净资产绝对值超过 5%的《深圳证券交易所上 市规则》第六章规定应提交股东会的关联交易；

• 16）审议法律、行政法规、部门规章或者章程规定应当由股东会决定的其他

事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

发行人经股东会决议，可授权由董事会决议发行股票、可转换为股票的公司 债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。

除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股 东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

（2）党委会

发行人设立中国共产党云南能源投资股份有限公司委员会，党委发挥领导作 用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定发行人重大事项。发行人党 委由党员大会或者党员代表大会选举产生，每届任期一般为五年。任期届满应当 按期进行换届选举。党的纪律检查委员会每届任期和党委相同。

（3）董事会 发行人设董事会，对股东会负责。董事会由九名董事组成，设董事长一名。

董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 董事会行使下列职权：

• 1）召集股东会，并向股东会报告工作；
• 2）执行股东会的决议；
• 3）决定发行人的经营计划和投资方案；
• 4）决定发行人的年度财务预算方案、决算方案；
• 5）制订发行人的利润分配方案和弥补亏损方案；
• 6）制订发行人增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
• 7）拟订发行人重大收购、收购发行人股票或者合并、分立、解散及变更发

行人公司形式的方案；

• 8）在股东会授权范围内，决定发行人对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

• 9）决定发行人内部管理机构的设置；
• 10）决定聘任或者解聘发行人总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并

决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘发行人副总 经理、财务总监、总法律顾问、首席合规官等高级管理人员，并决定其报酬事项 和奖惩事项；

• 11）制定发行人的基本管理制度；
• 12）制订本章程的修改方案；
• 13）管理发行人信息披露事项；
• 14）向股东会提请聘请或者更换为发行人审计的会计师事务所；
• 15）听取发行人总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
• 16）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 （4）经理层

发行人设总经理一名，由董事会决定聘任或者解聘。发行人设副总经理若干 名，由董事会决定聘任或者解聘。发行人总经理、副总经理、财务总监、董事会

秘书、总法律顾问、首席合规官为发行人高级管理人员。 总经理对董事会负责，行使下列职权：

• 1）主持发行人的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报

告工作；

• 2）组织实施发行人年度经营计划和投资方案；
• 3）拟订发行人年度财务预算方案、决算方案；
• 4）拟订发行人的子公司合并、分立、重组等方案；
• 5）决定除应由董事会决定以外的员工工资、福利、奖惩政策和方案；
• 6）拟订发行人内部管理机构设置方案；
• 7）拟订发行人的基本管理制度；
• 8）制定发行人的具体规章；
• 9）提请董事会聘任或者解聘发行人副总经理、财务总监、总法律顾问、首

席合规官；

• 10）公司章程或者董事会授予的其他职权。 非董事总经理列席董事会会议。

2、组织机构设置及其职能 （1）办公室

办公室是公司综合管理和协调服务的职能管理部门，是公司各项工作的枢纽 和对外窗口，担负着参谋、协调服务和督促检查等重要职能。负责公司行政、文 秘、会务、后勤、档案、舆情管理、办公类固定资产、对外捐赠管理、保密管理、 信息系统建设、信息设备管理维护等。

（2）战略投资与证券事务部

公司战略、投资、证券事务的职能管理部门。负责公司战略规划的编制、宣 贯、分解、执行监控及修编、公司投资策划、投资预算的制定调整及管理、投资 项目审查、资产评估和管理、公司治理、信息披露、投资者关系管理、董事会及

股东会事务管理、政策及规划研究、子公司管理（含委派董事和高管的履职管理） 等工作。

（3）经营管理部 公司生产经营管理及安健环工作的职能管理部门。负责公司生产经营管理、

安健环管理、工程建设项目管理、对标管理、业务流程管理、经营业绩考核、经 营模式优化、招标和采购管理、科技管理、经营统计等职能。

（4）财务管理部

公司财务管理的综合职能部门。负责公司全面预算、财务分析、财务核算、

融资管理、税务管理、资金管理等重大财务活动。 （5）风控与审计法务部 公司全面风险与合规管理、审计监督服务、法律事务、投资后评价、内控体

系建设相关工作的职能管理部门。负责建立风险识别、分析、预警和管理系统， 组织开展工程审计、管理审计和经济责任审计等工作，进行内部控制和法律合规 审查，进行投资项目后评价、核查违规经营投资责任，组织制定制度体系建设及 管理工作。

（6）党群工作部 作为公司党群工作职能部门，负责公司党的建设、基层组织建设、干部队伍

建设、群团建设、对外宣传、企业文化建设及信访维稳等工作，并根据组织隶属 关系指导、协调、监督各事业部和所属公司开展党群工作。

（7）人力资源部

根据公司整体发展战略、经营计划和人力资源管理现状，开展人力资源规划、

招聘选拔配置、培训开发、薪酬福利、绩效管理、员工关系管理等人力资源相关 工作；指导支持各所属公司搭建其人力资源管理体系并推动实施，对其人力资源 关键环节进行管控。

（8）纪委办公室

协助公司党委、纪委深入贯彻上级从严治党要求，落实“两个责任”，推动公 司党风廉政建设和反腐败工作的专责职能部门。通过党内监督执纪问责，具体落 实党章赋予及公司制度规定的工作任务，牵头组织并指导各所属公司纪委、纪检 小组开展政治监督、日常监督、廉洁警示宣传教育、作风建设和组织建设工作， 对落实上级巡视巡察问题整改开展监督检查，指导各所属公司纪委开展问题线索 处置工作。

（9）新能源事业部

1）经营规划分部

经营规划分部负责事业部新能源项目业务板块的规划发展工作。主要包括政 策及市场研究分析、项目前期规划、战略制定及修编、合同与招标管理，项目投 资管理等工作。

2）建设管理分部

建设管理分部负责事业部新能源项目的工程建设管理工作，加强对工程项目 建设的指导、服务和监管工作，主要包括做好建设项目的工程投资控制、质量进 度管控、重大技术管理、竣工验收、项目考核等管理工作，对工程建设管理履行 监督、考核、协调、指导职责，提高建设项目管理水平和投资效益，全面完成项 目建设任务。

3）生产运营分部

生产运营分部负责事业部新能源项目生产运营及设备管理工作，主要包括生 产计划的制定、项目安健环管理（包括在建项目和已投运项目）、电力市场化与 碳交易及分析、电力设备检修维护管理、新建项目投运准备等工作。

（10）盐业事业部 1）计划经营分部 计划经营分部是事业部负责计划经营管理的部门，负责经营计划与统计管理、

经营业绩管理、产销协调及存货管理、物流管理、招投标管理、合同管理、政府 食盐储备管理等工作。

2）安健环与生产技术分部

安健环与生产技术分部是事业部负责安健环与生产技术的部门，负责安健环 工作、能源管理、工艺及设备技术工作、科技管理工作、质量管理工作、技改及 项目建设工作、标准化管理工作等。

3）市场开发分部

市场开发分部是事业部品牌策划与管理、市场调研与营销策划、价格管理、

市场维护与协调、售后服务的管理部门。负责产品的市场调研、营销策划、价格 管理、产品研发、食盐市场维护与协调、渠道及客户管理、售后服务及投诉管理、 营销危机事件的公关处理等工作。

4）财务管理分部

财务管理分部是事业部财务管理的部门，负责事业部全面预算、财务分析、 财务核算、税务、资产及资金管理等财务工作。

3、相关机构运行情况

公司治理结构及组织机构运行情况良好。

（二）内部管理制度 1、财务管理制度

发行人制定了《云南能源投资股份有限公司基本财务管理制度》，从财务管 理原则、财务管理组织架构及职责、会计人员管理、会计工作交接管理、会计核 算、会计凭证、账簿及报告、会计档案管理、会计监督、会计基础工作检查和评 价等都作了详细并明确的规定，形成了权责明确、相互制约、相互监督的管理机 制以及科学合理的财务管理体系。

2、关联交易管理制度

为进一步规范公司的关联交易，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关 联股东的合法权益，公司内部制定《云南能源投资股份有限公司关联交易管理制 度》，规定公司发生关联交易应当遵循以下基本原则：（1）诚实信用、平等自 愿的原则；（2）不损害公司及非关联股东合法权益的原则；（3）关联股东及董

事回避原则；（4）关联交易遵循市场公平、公开、公允、等价有偿的原则，不得 隐瞒关联关系或者将关联交易非关联化。关联交易的价格或收费原则上不偏离市 场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，通过 合同明确有关成本和利润的标准；（5）签订书面协议的原则，明确交易双方的 权利义务及法律责任。

公司下列关联交易由股东会审批：（1）公司与关联人发生的交易（公司获 赠现金资产和提供担保、单纯减免公司义务的债务除外）金额达到 3,000 万元人 民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易事项；（2） 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东 会审议；（3）因关联董事回避后董事会不足法定人数时，该关联交易由公司股 东会审议；（4）法律、法规、规范性文件规定应当由股东会审议批准的关联交 易。公司下列关联交易由董事会审批：（1）公司与关联法人（或者其他组织） 发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5% 以上的关联交易事项；（2）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上， 但未达到股东会审议标准的关联交易事项。公司与关联人发生的未达到董事会审 议标准的关联交易事项由总经理审批。

公司针对董事会、股东会相关关联交易的审批均制定了具体的回避制度。

3、资金筹集管理制度

为加强云南能源投资股份有限公司募集资金的使用、管理，保障发行人及债 券持有人的合法权益，发行人已制定《云南能源投资股份有限公司债券募集资金 使用管理办法》。制度已明确发行人接收、存储、使用、划转募集资金及变更募 集资金用途等事项的具体要求。

4、信息披露制度

根据《公司法》《证券法》《公司信用类债券信息披露管理办法》等相关法 律、法规，发行人制定了《云南能源投资股份有限公司信息披露事务管理制度》， 以规范发行人及其他信息披露义务人的信息披露行为，提高公司信息披露管理水 平和信息披露质量，保护投资者的合法权益

5、子公司管理制度

为加强对发行人子公司的管理控制，确保子公司业务符合发行人的总体战略 发展方向，发行人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深 圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件制定了《云南能源投资 股份有限公司子公司管理制度》。制度已明确控股子公司管理的基本原则、治理 结构、监督管理与奖惩、信息披露及报告制度等要求。

6、内部控制制度

为进一步加强发行人内部控制，以“强内控、防风险、促合规”为目标，构 建相互融合、协同高效的内控管理体系，提高发行人依法经营管理水平和风险防 范能力，根据《中华人民共和国公司法》《企业内部控制基本规范》及其配套指 引和公司章程，结合公司实际，发行人制定了《云南能源投资股份有限公司内部 控制管理制度》。制度明确了发行人控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟 通、内部监督与整改、考核及责任追究等要求。

7、投资管理制度

为加强发行人整体战略管控能力，贯彻价值思维理念，提高投资决策的质量 和效率，建立科学高效投资管理机制，实现发行人战略目标，促进发行人可持续、 科学发展，根据国家相关法律、法规和云南省国有资产监督管理委员会投资监督 管理相关规定，结合公司章程及有关制度，发行人制定了《云南能源投资股份有 限公司投资管理制度》。制度明确了战略投资与证券事务部的职责与分工、投资 决策管理、投资实施与监督管理、投后考核及责任追究以及政策奖补管理等要求。

8、对外担保管理制度

为了维护投资者的合法权益，规范发行人对外担保行为，有效控制公司资产 运营风险，保证公司资产安全，促进公司健康稳定地发展，根据《公司法》《民 法典》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运 作》和其他相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，发行人制定了《云 南能源投资股份有限公司对外担保管理制度》。制度明确了被担保企业的资格、 对外担保的办理程序、对外担保的审批权限、担保责任追索及反担保、对外担保 的信息披露等要求。

9、采购管理制度

为规范发行人的采购业务，提高采购效率和质量，降低采购成本，防范采购 风险，根据《中华人民共和国招标投标法》《中华人民共和国政府采购法》等相 关法律法规，发行人制定了《云南能源投资股份有限公司采购管理制度》。制度 明确了采购管理机构及职责、采购项目分类及采购方式、分标方案及采购计划管 理、招标采购管理、非招标采购管理以及责任追究等要求。

10、全面预算管理制度

为提高发行人整体管理水平和经济效益，推动发行人全面预算管理、优化资 源配置，贯彻、监控公司战略目标和经营目标的实施。根据中华人民共和国财政 部《关于企业实行财务预算管理的指导意见》，遵循《企业内部控制应用指引第 15 号——全面预算》，发行人制定了《云南能源投资股份有限公司全面预算管理 制度》，制度明确了全面预算管理的目的及原则、全面预算管理组织体系、预算 的编制、预算执行与控制、预算调整以及预算考核等要求。

（三）发行人的独立性 发行人是国有控股公司，具有独立的企业法人资格，独立核算，自负盈亏。

发行人相对于控股股东与实际控制人在资产、人员、机构、财务、业务等方面的 独立情况如下：

1、资产独立

发行人在资产所有权方面产权关系明确，不存在被实际控制人、控股股东占 用资金、资产等情况。发行人自主经营公司的全部国有资产，对公司法人资产享 有充分的占有、使用、处分、收益权，发行人承担资产保值增值的义务。

2、人员独立

发行人在公司劳动、人事等方面实行独立管理，并设立了独立的人力资源， 对公司选拔配置、培训开发、薪酬福利、绩效管理、员工关系管理等人力资源相 关工作进行管理。

3、机构独立

发行人设立了独立的组织机构，拥有独立的法人治理结构和必要的日常组织 运行机构。拥有独立的决策管理机构和职能部门，并建立了相应的规章制度，与 控股股东及实际控制人之间相互分开，各自独立。

4、财务独立

发行人建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财 务会计制度和对子公司的财务管理制度；发行人独立在银行开设账户，不存在与 控股股东、实际控制人（云南省国资委）以及其控制的其他企业共用银行账户的 情形。发行人拥有独立的财务部门，聘有专职的财务会计人员，建立了独立的会 计核算体系和财务管理制度；单独税务登记，依法独立纳税；独立做出财务决策。

5、业务经营独立

发行人业务结构完整，具有独立的产供销系统，独立面向市场并自主经营， 不依赖于控股股东或其它任何关联方，与控股股东及其控制的其他企业间不存在 显失公平的关联交易。

（四）信息披露事务相关安排 具体安排详见本募集说明书“第九节信息披露安排”。

六、现任董事和高级管理人员的基本情况

（一）基本情况

截至本募集说明书签署日，本公司现任董事、高级管理人员基本情况如下：

当前，发行人由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。 当前，发行人存在 1 位总法律顾问、首席合规官缺位的情况，发行人将尽快

补充相关人员。上述情况不会导致公司董事会成员低于法定最低人数，不会影响 公司生产经营的正常进行及相关工作的正常开展，除上述情况外，发行人董事、 高管设置符合《公司法》等相关法律法规及公司章程要求。

1、董事会成员简历

周满富先生，董事长，1973 年 5 月生，工程硕士，高级工程师，中国国籍， 无境外永久居留权。现任本公司董事长。曾任昆明公路管理总段团委干事、组织 部干事、团委副书记，云南省发展计划委员会国民经济动员办公室公务员、副主 任科员，云南省发展和计划委员会人事处（外事处）副主任科员，云南省发展和 改革委员会人事处（外事处）主任科员，云南省发展和改革委员会办公室主任科 员，云南省能源局综合处副处长，云南省人民政府投资项目评审中心（省工程咨 询中心）总工程师（正处级），云南省能源集团有限公司投资管理中心副总经理 （集团中层正职级），云南省能源集团有限公司投资管理中心副总经理（主持工 作）（集团中层正职级），云南省能源集团有限公司投资管理中心总经理，云南 省盐业有限公司执行董事。

杨建军先生，董事，总经理，1973 年 8 月生，工程硕士，高级工程师，中国 国籍，无境外永久居留权。现任本公司董事、总经理。曾任云南铜业云南冶炼厂 稀贵分厂技术员，云南铜业股份有限公司审计处助理工程师，云南铜业（集团） 有限公司生产部助理工程师、科技部副主任科员、科技发展部科长、工程师，科 技发展部副主任、高级工程师，省国资委规划处副处长（挂职），云南宝业金属 结构工程有限公司常务副总经理，云南省能源集团有限公司战略发展部副总经理、

经营管理部副总经理、经营管理中心副总经理，云南能投对外能源开发有限公司 党委副书记、总经理，云能国际党工委副书记、云南能投对外能源开发有限公司 总经理、香港云能国际投资有限公司副总裁，老挝吉象水泥公司董事长，云南省 能源集团有限公司混合所有制企业党工委书记、混合所有制企业管理服务中心副 总经理，云南榕耀新能源有限公司党委书记、总经理。

滕卫恒先生，董事，1982 年 1 月生，经济学硕士，中国国籍，无境外永久居 留权。现任云南省能源集团有限公司资本管理部部长，本公司董事，云南云维股 份有限公司董事，中国长江电力股份有限公司董事，华能澜沧江水电股份有限公 司副董事长，中国铜业有限公司董事，金安桥水电站有限公司董事。曾任中国邮 政储蓄银行有限责任公司渠道管理部副主任科员，安徽国富产业投资基金管理有 限公司投资部经理，安信证券股份有限公司云南分公司机构业务部负责人，云南 省能源集团有限公司资本管理中心副总经理、总经理，云南省绿色能源产业集团 有限公司法定代表人、执行董事兼总经理，云南能投资本投资有限公司董事，国 家能源集团金沙江旭龙水电有限公司监事，国家能源集团金沙江奔子栏水电有限 公司监事。

秦岩女士，董事，1979 年 10 月生，大学学士，高级会计师，中国国籍，无 境外永久居留权。现任云南省能源集团有限公司所属公司专职外部董事，本公司 董事。曾任丰满发电厂财务部副主任，国网新能源国际投资有限公司财务部财务 稽核及集体企业管理处长、国网国际投资有限公司财务负责人，云南省配售电有 限公司党委委员、财务总监、工会主席，云南省配售电有限公司董事，国投云南 大朝山水电有限公司监事，华能龙开口水电有限公司监事，云南华电金沙江中游 水电开发有限公司监事，大唐观音岩水电开发有限公司监事会主席，云南华电鲁 地拉水电有限公司监事，云南能投居正产业投资有限公司董事，香港云能国际投 资有限公司董事。

钟德红，男，1970 年 10 月生，会计硕士，正高级会计师、注册会计师、注 册税务师、资产评估师、企业法律顾问执业资格、云南省首届高级会计管理人才， 中国国籍，无境外永久居留权。现任云天化集团有限责任公司财务管理部部长、 财务共享中心主任，云南省正（副）高级审计师评审委员会专家，云南省审计厅 研究型审计智库专家，云南财经大学硕士生导师，云南省人大常委会财经专家顾 问，云南省上市公司协会监事长。曾任云南天盟农资连锁有限责任公司财务部部

长，云南马龙产业集团股份有限公司财务部主任，云南云天化股份有限公司财务 部经理兼证券部经理、财务部部长、董事会秘书、党委委员、董事、副总经理、 财务总监，云南省正高级会计师、正高级经济师评审委员会评委。

纳超洪先生，独立董事，1977 年 5 月生，财务管理博士，全国会计领军人 才，教授，博士生导师，中国国籍，无境外永久居留权。现任云南财经大学研究 生院院长，本公司独立董事。曾任云南财经大学 MBA 中心副主任，商学院院长 助理、财务研究所所长，会计学院副院长，云南沃森生物技术股份有限公司独立 董事，云南交投生态环境科技股份有限公司独立董事。曾为中欧国际工商学院兼 职研究员，丹麦奥胡斯大学、香港中文大学、复旦大学、上海交大访问学者；曾 任职证券经纪与投资分析、外贸公司总经理助理、咨询公司总经理、基金公司投 决会委员。

罗美娟女士，独立董事，1962 年 5 月生，经济学博士，中国国籍，无境外永 久居留权。现任云南大学经济学院教授、博士生导师，本公司独立董事，红塔证 券股份有限公司独立董事，迪庆农村商业银行股份有限公司独立董事。昆明市呈 贡区第二、三、四届人民代表大会代表。曾任云南大学经济学院副院长、云南鸿 翔药业一心堂（集团）股份有限公司独立董事、云南通海农村商业银行股份有限 公司独立董事、昆明市交通投资集团有限责任公司外部董事、云南云内动力集团 有限公司外部董事、云南易门农业商业银行股份有限公司独立董事，昆明市晋宁 区国有资本运营公司外部董事。

段万春先生，独立董事，1956 年 10 月生，在职研究生，教授，博士生导师， 中国国籍，无境外永久居留权。现任云南联云集团有限责任公司外部董事，本公 司独立董事。曾任洱源县牛街小学教师，昆明理工大学教师，大理讲师团团长， 昆明理工大学管理经济学院副教授、党委副书记、书记、教授、常务副院长、院 长、博士生导师，中国有色金属工业第十四冶金建设公司外部董事，华能澜沧江 水电股份有限公司独立董事，云南文山电力股份有限公司独立董事，云南驰宏锌 锗股份有限公司独立董事，云南文山斗南锰业股份有限公司独立董事，昆明市国 资委外部董事，原教育部工商管理类专业教学指导委员会委员、原中国管理科学 与工程学会常务理事、原中国有色行业协会专家委员。

何金先生，职工董事，1984 年 1 月生，硕士研究生，高级经济师、政工师， 中国国籍，无境外永久居留权。现任本公司党委副书记、工会主席，本公司职工 董事。曾任中国水利水电第十四工程局有限公司总经理工作部综合文秘专责、人 力资源部劳务管理专责、培训主办、主管；云南省能源集团有限公司党委工作与 人力资源部招聘培训主办、主任助理，党委工作部（人力资源中心）人力资源部 经理，党委工作部（人力资源中心）副主任、集团团委书记，党委工作部（人力 资源中心）副主任，组织人力部副部长；本公司职工代表监事。

2、高级管理人员简历

杨建军先生简历见董事会成员简历。

李政良先生，副总经理，1969 年 6 月生，本科学历，会计师，中国国籍，无 境外永久居留权。现任本公司副总经理。曾任昆明盐矿财务科副科长，云南省盐 业总公司昆明盐矿财务科科长，云南省盐业总公司昆明盐矿副总会计师，云南轻 纺集团有限公司财务部副主任，本公司财务总监，云南省天然气有限公司董事、 财务总监，本公司董事会秘书。

李中照先生，副总经理，1969 年 4 月生，本科，经济师，中国国籍，无境外 永久居留权。现任本公司副总经理，云南省盐业有限公司执行董事。曾任云南省 盐业劳动服务公司副经理兼贸易部经理，云南省盐业总公司临沧分公司副经理 （挂职锻炼），云南省盐业总公司审计室负责人（享受主办科员待遇），云南省 盐业总公司大理分公司副经理（主持工作），云南省盐业总公司临沧分公司经理， 云南省盐业总公司大理分公司经理，云南盐化股份有限公司营销部经理、营销一 部（盐产品）总经理，云南盐化股份有限公司营销公司常务副总经理，云南盐化 股份有限公司总经理助理、营销二部总经理、市场部部长、经营管理部主要负责 人，云南盐化股份有限公司职工代表监事；云南省盐业有限公司计划经营部部长， 昆明盐矿总经理、党委副书记，云南能源投资股份有限公司党委委员、董事，云 南省盐业有限公司党委委员、副总经理。

韩小英女士，副总经理，1975 年 8 月生，本科，中国国籍，无境外永久居留 权。现任本公司副总经理。曾任云南省国际旅行社海外旅游中心领队、经理，云 南盐化股份有限公司办公室主任助理、办公室副主任、工会副主席、女工委主任，

云南能源投资股份有限公司工会副主席、工会办公室主任、工会主席女工委主任， 云南省盐业有限公司工会办公室主任、工会主席，云南能源投资股份有限公司职 工代表监事。

刘希芬女士，财务总监，1982 年 11 月生，硕士研究生，高级会计师，注册 会计师，中国国籍，无境外永久居留权。现任本公司财务总监，云南省盐业有限 公司财务总监。曾任云南云天化国际化工股份有限公司财务管理岗，青海云天化 国际化肥有限公司财务部副部长、财务部经理，云南云天化国际化工有限公司会 计稽核岗，云南云天化股份有限公司税务管理与筹划岗兼核算组组长，云南滇资 生物产业有限公司资产财务部副经理、经理，云南省能源投资集团有限公司财务 管理中心（资金中心）资金管理部副经理、经理，云南省能源投资集团有限公司 财务管理部（资金中心）资金管理岗，本公司董事。

秦媛女士，董事会秘书，1986 年 8 月生，硕士研究生，会计师、注册会计 师，资产评估师，中国国籍，无境外永久居留权。现任本公司董事会秘书。曾任 安信证券股份有限公司稽核审计部业务审计岗，招商证券股份有限公司场外市场 业务项目经理，中国光大银行昆明分行产品经理，云南省能源投资集团有限公司 能源服务事业部资本运营分部副经理、混合制企业管理服务中心财务管理部副经 理、资本管理中心证券管理部经理、资本管理中心金融投资管理部经理、资本管 理部资本运营岗（二级业务主管）、资本管理部资本运营岗（一级业务主管）。

（二）现任董事、高级管理人员违法违规和严重失信情况

公司董事、高级管理人员设置符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》 要求，相关人员不存在公务员兼职情况，符合《公务员法》和中组部《关于进一 步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》相关规定。

截至报告期末，公司董事、高级管理人员不存在涉嫌重大违法违规和严重失 信的情况。

（三）董事、监事、高级管理人员变动情况

• 表：2023 年发行人董事、监事、高级管理人员变动情况

• 表：2024 年发行人董事、监事、高级管理人员变动情况

表：2025 年发行人董事、高级管理人员变动情况

2025 年，发行人修改公司章程，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的 监事会的职权，发行人不再设置监事会、监事。

截至目前，公司各项业务均正常运转，各项秩序良好，发行人承诺将严格按 照相关法律法规及内部控制制度开展工作，切实履行发行人义务，及时披露相关 信息，保障债权人利益。截至目前，上述人员变更不会对公司生产经营、组织机

构运行、财务状况及偿债能力产生重大不利影响，不会对本期债券构成实质性影 响。

七、发行人主要业务情况

（一）所在行业状况 报告期内，发行人主要业务包括盐的生产销售、新能源发电项目建设运营以

及天然气运送与销售业务。2025 年 4 月天然气业务已不再纳入发行人合并范围。

1、盐业

盐是关系国计民生的重要商品，也是化学工业的基础原料，广泛应用于化工、

轻工、纺织印染、冶金、食品加工等国民经济的各个领域，与盐有关的产品达 1.4 万种之多，用于生产烧碱、纯碱、金属钠等各类基础化工产品，食品、化工、冶 炼、陶瓷、玻璃、医药等工业均与制盐工业密切相关。因此盐在国民经济中占有 重要地位。2025 年盐业市场化改革进入成熟阶段，《食盐行业高质量发展指导意 见》明确“健康化、绿色化、智能化”方向，原盐产能 1.1-1.2 亿吨，落后产能加 速出清，原盐需求稳定在约 1 亿吨，产能利用率约 80%，其中食盐消费量约 1,200 万吨。食用盐高端化、场景化需求明显，家庭用盐“减量提质”，低钠盐、海藻 碘盐等健康功能盐成为增长引擎。

（1）中国盐业资源情况和特点

我国是全球原盐产能和产量最大的国家，盐矿资源丰富，已探明的盐矿储量 超过 4,000 亿吨。按照盐矿资源的不同，可分为海盐、湖盐和井矿盐。国内 23 个 省、市、区均有丰富的海盐、湖盐和井矿盐矿产资源。在海盐资源分布方面，我 国大陆海岸线全长 18,000 公里，盐滩滩涂占地面积 2,900 平方公里，海洋水盐度 一般 3-3.5%。由于海岸线类型和气象条件不同，我国大致分为南、北方海盐区。 北方海盐区主要分布在辽宁、河北、天津、山东和江苏（部分地区）。上述地区 的气候和滩涂条件较好，适合大规模生产海盐。我国目前现有四大海盐生产基地， 其中三个分布在渤海湾沿岸，产能约占全国海盐的 70%左右。我国井矿盐矿产分 布广泛，生产历史悠久（始于秦代）。目前，已查明的氯化钠储量大于 100 亿吨 的岩盐矿床 10 余个。井矿盐是近几年国内原盐行业产能扩张的主力。目前，江 苏地区已由传统海盐产区转为井矿盐占主导，山东、河南等地井矿盐产量也明显

增长。我国湖盐资源较为丰富，经正式地质勘探，已查明储量 535 亿吨。其中， 青海、新疆、内蒙古和西藏是我国湖盐分布最集中的省份。近年来，作为西北地 区的主要用盐品种，湖盐生产发展较快，产能达到 1,200 多万吨。

（2）供求情况

按用途分类，盐可分为食盐、小工业盐和两碱用盐等。两碱用盐是两碱行业 的主要原材料，主要用于烧碱、纯碱的生产制造。小工业盐是除两碱用盐以外的 工业盐，主要用于印染等行业。我国原盐消费结构，与国外发达国家和地区相比， 两碱工业耗盐占比较高。我国已形成以纯碱行业和氯碱行业为龙头、下游产品快 速发展的盐化工产业格局，纯碱行业和氯碱行业是制盐行业主要的下游行业。

近年来，我国盐业供给能力发展稳定，2016-2024 年，我国制盐产能及产量 总体呈现上升趋势，2025 年有小幅下降。2025 年，我国原盐产能达到 12,052 万 吨，产量达到 9,003 万吨。

在全国食盐产大于销、井矿盐产量逐年增长的背景下，食盐产品同质化严重 的问题将成为制约食盐生产企业扩大规模、提升利润的重要阻碍。未来，食盐生 产企业将走向差异化、品牌化。另外，随着大众消费升级，对传统调味品的代替 化和丰富化趋势越发凸显。食盐产品也将顺应潮流，食盐产品种类日益丰富多样， 实现生态食盐、绿色食盐、低钠盐等食盐产品个性化、差异化。未来，食盐行业 市场化步伐将不断加快，市场集中度进一步提高，食盐生产企业将通过兼并收购 实现全国化布局，扩大自身的资源优势，有效提升盈利能力。

工业盐作为化工行业的最基本材料，国家不对其进行专营控制。整体上，我 国工业盐产能仍呈不断增长的趋势，而下游需求受盐化工行业低迷等影响较大， 导致工业盐产能过剩矛盾日益突出。在下游行业需求持续低迷背景下，工业盐价 格水平整体处在较低的价格区间内，呈盘整态势。

2025 年 7 月中国盐业协会发起反对“内卷式”竞争倡议，行业竞争逻辑从 资源与区域垄断转向研发、供应链与品牌服务能力，头部企业竞争优势愈发明显。 “十五五”时期政策将通过进一步引导与支持市场规范，加速行业资源整合。

2、新能源发电行业 （1）装机容量

• 截至 2023 年底，全国累计发电装机容量约 291,965 万千瓦，同比增长 13.90%。

其中，太阳能发电装机容量约 60,949 万千瓦，同比增长 55.2%；风电装机容量约 44,134 万千瓦，同比增长 20.7%。

• 截至 2024 年底，全国累计发电装机容量约 334,862 万千瓦，同比增长 14.6%。

其中，太阳能装机容量约 8.9 亿千瓦，同比增长 45.2%，占总装机的 26.5%。风 电装机容量约 5.2 亿千瓦，同比增长 18.0%，占总装机的 15.6%。水电装机容量 约 4.36 亿千瓦，含抽水蓄能 5,869 万千瓦，同比增长 3.2%，占总装机的 13.0%。 核电装机容量 6,083 万千瓦，同比增长 6.9%，占总装机的 1.8%。火电装机容量 约 14.4 亿千瓦，同比增长 3.8%，占总装机的 43.1%。

• 截至 2025 年底，全国累计发电装机容量约 389,134 万千瓦，同比增长 16.1%。

其中，太阳能装机容量约 12.02 亿千瓦，同比增长 35.4%，占总装机的 30.89%。 风电装机容量约 6.4 亿千瓦，同比增长 22.9%，占总装机的 16.45%。水电装机容 量约 4.48 亿千瓦，同比增长 2.9%，占总装机的 11.51%。核电装机容量 6,248 万 千瓦，同比增长 2.7%，占总装机的 1.59%。火电装机容量约 15.4 亿千瓦，同比 增长 6.6%，占总装机的 39.6%。

表：2008 年-2025 年我国电力行业总装机容量、规上工业发电量情况表

资料来源：wind资讯、中国电力企业联合会、国家能源局网站

（2）发电量

• 2023 年全国发电量为 94,564.40 亿千瓦时，同比增长 6.9%。其中水电、核

电、风电、太阳能发电等清洁能源发电量 31,906 亿千瓦时，比上年增长 7.8%。

• 其中，火电发电量 62,657.4 亿千瓦时，占总发电量的比重为 66.26%；水电发电 量 12,858.5 亿千瓦时，占总发电量的比重 13.60%；核电发电量 4,347.2 亿千瓦时， 占总发电量的比重 4.60%；风力发电量 8,858.7 亿千瓦时，占总发电量的比重 9.37%；太阳能发电量 5,841.50 亿千瓦时，占总发电量的比重 6.18%。

2024 年全国发电量为 100,868.8 亿千瓦时，同比增长 6.7%。其中水电、核 电、风电、太阳能发电等清洁能源发电量 37,126.1 亿千瓦时，比上年增长 16.36%。

• 其中，火电发电量 63,742.6 亿千瓦时，占总发电量的比重为 63.19%；水电发电 量 14,256.8 亿千瓦时，占总发电量的比重 14.13%；核电发电量 4,508.5 亿千瓦时， 占总发电量的比重 4.47%；风力发电量 9,970.4 亿千瓦时，占总发电量的比重

• 9.88%；太阳能发电量 8,390.4 亿千瓦时，占总发电量的比重 8.32%。

2025 年，全国发电量为 105,752.5 亿千瓦时，同比增长 4.8%。其中，火电发 电量 63,271.5 亿千瓦时，占比 59.83%，同比减少 0.7%。水电发电量 14,616.7 亿 千瓦时，占比 13.83%，同比上升 2.5%。风电发电量 11,279.2 亿千瓦时，占比

• 10.67%，同比增长 13.1%。太阳能发电量 11,732.4 亿千瓦时，占比 11.09%，同比 暴涨 39.8%。核电发电量 4,852.3 亿千瓦时，占比 4.59%，增长 7.6%。新能源对 电力增长的拉动作用显著。

（3）电力需求

• 2023 年，受上年较低基数以及国民经济持续恢复推动电力消费持续增长影

响，全社会用电量同比增长 6.3%，其中，三次产业和城乡居民生活用电量增速 分别为 11.5%、6.5%、12.2%和 0.90%，第一产业及第三产业用电量增速较快，成

为主要拉动力。

• 2024 年，全社会用电量达 98,521 亿千瓦时，同比增长约 6.8%，显示经济持

续复苏。全国电力供需呈现总体紧平衡，迎峰度夏/冬期间部分区域需实施需求侧 管理。新能源消纳能力提升。

• 2025 年，全社会用电量累计 103,682 亿千瓦时，同比增长 5.0%。从分产业

用电看，第一产业用电量 1,494 亿千瓦时，同比增长 9.9%；第二产业用电量 66,366 亿千瓦时，同比增长 3.7%；第三产业用电量 19,942 亿千瓦时，同比增长 8.2%； 城乡居民生活用电量 15,880 亿千瓦时，同比增长 6.3%。第三产业和城乡居民生 活用电对用电量增长的贡献达到 50%。充换电服务业以及信息传输、软件和信息 技术服务业用电量增速分别达到 48.8%、17.0%，是拉动第三产业用电量增长的 重要原因。

（4）云南省电力行业现状和电力发展规划 随着国家深入实施西部大开发、节能减排应对气候变化、西电东送等战略机

遇，为把资源优势转化为经济优势，发挥中国面向西南开放的桥头堡作用，云南 省将以建设澜沧江、金沙江和怒江三江干流水电为主的国家级电力基地为中心， 将云南打造成为国家西电东送清洁能源基地和国家西南境内外电力调配枢纽的 能源强省，并提出了把以水电为主的电力产业培育成继烟草之后的云南第二大支 柱产业的发展思路。

• 2023年，云南省电力总装机达到1.31亿千瓦，全年全口径发电量达到4,151亿

千瓦时、同比增长3.5%，保障全社会用电量2,513亿千瓦时、同比增长5.2%。全省 绿色能源装机占比接近90%，绿色发电量占比约84%，比全国平均高约55个百分 点，电源结构更加清洁化，绿色底色更加鲜明。

• 2024年，云南省电力总装机达到1.51亿千瓦，全省发电量4,646.35亿千瓦时，

同比增长11.9%。全省规模以上发电企业发电量4,362.91亿千瓦时，同比增长10.6%。 其中，水电3,107.26亿千瓦时，增长6.9%；火电599.66亿千瓦时，下降6.5%；风电 374.30亿千瓦时，增长32.6%；太阳能发电281.70亿千瓦时，增长151.0%。

• 2025年，云南省电力总装机达到1.71亿千瓦，全省发电量4,915亿千瓦时，同

比增长5.78%。全省规模以上工业发电量4,596.05亿千瓦时，比上年增长4.2%。分

品种看，火力发电量568.73亿千瓦时，下降5.5%；水力发电量3,297.16亿千瓦时， 增长5.6%；风力发电量328.83亿千瓦时，下降15.3%；太阳能发电量401.33亿千瓦 时，增长33.7%。规模以上工业原煤产量7,094.18万吨，增长6.2%。

（5）新能源电价政策 1）电价制度

电力是一种产品，目前我国绝大部分电力企业的上网电价的核定采用成本加 成法，即以电厂建设成本为主要参考因素，核定上网电价。水电相对其他常规和 非常规能源，具有不可替代的优势，比起火电，具备环保，不消耗不可再生资源、 成本低廉等优点；比起核电、风电、太阳能发电等，具有技术成熟、成本低廉、 安全度高等优点。虽然“水火不同价”作为历史遗留问题，很难在短期内得到解 决，但从长远来看，两电同价是大趋势，国家电监会已经明确表示，在条件成熟 时将实施水电和火电同价政策，以鼓励水电等可再生能源利用。

• 2023 年 5 月 9 日，国家发展改革委下发了发改价格〔2023〕526 号文《国家

发展改革委关于第三监管周期省级电网输配电价有关事项通知》，《通知》进一 步深化了输配电价改革，再次明确电网企业的职责，更好保障电力安全稳定供应， 推动电力行业高质量发展。对比第二周期省级输配电价的相关规定，本次输配电 价调整通知中体现三个变化：1、输配电价组成结构变化；2、合并各类工商业用 户，统一按照电压等级分类收费；3、容、需电价关联电压等级，高负荷率用户 享受优惠。

• 2024 年，绿电交易量快速增长，新能源环境价值通过绿证市场变现，推动低

碳转型。《节能降碳行动方案》等政策明确非化石能源占比目标。2025 年，国家 发展改革委、国家能源局联合印发的《关于深化新能源上网电价市场化改革促进 新能源高质量发展的通知》（发改价格〔2025〕136 号），提出坚持市场化方向， 推动新能源上网电量全面进入市场、上网电价由市场形成，配套建立可持续发展 价格结算机制，区分存量和增量分类施策，有利于推动促进行业持续健康发展。

2）新能源电价

①全国 2024 年，绿电交易量快速增长，新能源环境价值通过绿证市场变现，推动低

碳转型。《节能降碳行动方案》等政策明确非化石能源占比目标。2025 年 2 月， 国家发改委、国家能源局联合印发《关于深化新能源上网电价市场化改革，促进 新能源高质量发展的通知》（发改价格〔2025〕136 号），《通知》明确了新能 源（风电、光伏）全电量原则上入市，电价由市场形成，配套建立机制电价加差 价结算的保障，区分存量和增量项目以 2025 年 6 月 1 日为分界点，其中 2025 年 6 月 1 日以前投产的新能源存量项目的电价按照现行价格政策执行，不高于当地 煤电基准价；2025 年 6 月 1 日起投产的新能源增量项目的电价，由各地每年组 织已投产和未来 12 个月内投产、且未纳入过机制执行范围的项目自愿参与竞价 形成，初期对成本差异大的可按技术类型分类组织。竞价时按报价从低到高确定 入选项目，机制电价原则上按入选项目最高报价确定、但不得高于竞价上限。竞 价上限由省级价格主管部门考虑合理成本收益、绿色价值、电力市场供需形势、 用户承受能力等因素确定，初期可考虑成本因素、避免无序竞争等设定竞价下限。 通知明确新能源上网电价全面市场化改革路径，标志着新能源电价从“政策驱动” 迈向“市场驱动”。这一变革对新能源项目收益、行业竞争格局、电力市场建设 及市场交易机制均产生深远影响。

②云南省

2023 年 4 月，云南省发展改革委、云南省能源局联合发布《关于云南省光 伏发电上网电价政策有关事项的通知》（云发改价格〔2023〕319 号），通知明 确 2021 年 1 月 1 日-2023 年 7 月 31 日全容量并网的，上网电量执行燃煤发电基 准价；2023 年 8 月 1 日-12 月 31 日全容量并网的，月度上网电量的 80%执行燃 煤发电基准价，月度上网电量的 20%可选择自主参与清洁能源市场化交易或执行 清洁能源市场月度交易均价。上述时间段内，已发电但未全容量并网的，月度上 网电量暂按清洁能源市场月度交易均价结算，待全容量并网后，根据全容量并网 时间对差额部分进行清算。2023 年 12 月，云南省发展改革委、云南省能源局联 合发布《关于进一步完善新能源上网电价政策有关事项的通知》（云发改价格 〔2023〕1264 号），明确 2021 年 1 月 1 日-2023 年 12 月 31 日全容量并网的项 目，继续执行 2023 年上网电价机制。2024 年 1 月 1 日-6 月 30 日全容量并网的 光伏项目月度上网电量的 65%、7 月 1 日-12 月 31 日全容量并网的光伏项目月度 上网电量的 55%在清洁能源市场交易均价基础上补偿至云南省燃煤发电基准价。

• 2024 年 1 月 1 日-6 月 30 日全容量并网的风电项目月度上网电量的 50%、7 月 1 日-12 月 31 日全容量并网的风电项目月度上网电量的 45%在清洁能源市场交易 均价基础上补偿至云南省燃煤发电基准价。新增合规新能源项目（2021 年 1 月 1 日-2024 年 12 月 31 日全容量并网的项目）全电量参与清洁能源市场，并按照清 洁能源市场规则进行交易和结算，上网电价超过清洁能源市场均价的部分由全体 工商业用户按用电量等比例分摊。

2025 年 8 月，云南省发展改革委、云南省能源局、国家能源局云南监管办 联合出台《云南省深化新能源上网电价市场化改革 促进新能源高质量发展的实 施方案》，该方案为《关于深化新能源上网电价市场化改革 促进新能源高质量 发展的通知》（发改价格〔2025〕136 号）的承接方案，《方案》明确新能源项 目（含集中式光伏和风电、分布式光伏、分散式风电，下同）上网电量原则上全 部进入电力市场，上网电价通过市场交易形成，同样配套建立机制电价加差价结 算的保障，区分存量和增量项目以 2025 年 6 月 1 日为分界点，其中存量项目 （2025 年 6 月 1 日前并网）按现行政策执行保障性收购或机制电量比例；增量 项目（2025 年 6 月 1 日后并网）机制电量比例每年根据新增的机制电量规模， 按照国家下达的年度非水电可再生能源电力消纳责任权重完成情况，以及用户承 受能力等因素确定，机制电价由新能源项目自愿参与竞价形成，设上下限，机制 电价执行期限为 12 年，电网公司每月对机制电量按机制电价开展差价结算。

3、天然气行业

天然气既是制取合成氨、炭黑、乙炔等化工产品的原料气，又是优质燃料气， 其主要成分为甲烷，伴生含有少量乙烷、丙烷、硫化物等。鉴于其燃烧产生的二 氧化硫、二氧化碳较其他燃料少，因此通常将天然气看作清洁高效能源。

1）政策支持情况 2022 年 1 月，国家发改委、国家能源局联合发布《“十四五”现代能源体系

规划》，其中为“十四五”期间天然气行业发展目标与重点建设内容指明方向。 在发展目标方面，规划提出到 2025 年，国内天然气年产量达到 2,300 亿立方米 以上；全国集约布局的储气能力达到 550 亿-600 亿立方米，占天然气消费量的比 重约 13%；全国油气管网规模达到 21 万公里左右。在重点建设内容方面，规划

主要强调天然气管道、储气库、LNG 接收站等基础设施建设，以及天然气交易平 台的建设。同时，还要稳步推进天然气价格市场化改革，重点发展天然气水合物、 生物天然气等新兴领域。2024 年 3 月 18 日，国家能源局印发 2024 年能源工作 指导意见，提出要保持能源生产能力合理弹性，强化储备能力建设，坚守安全生 产底线，有效应对能源安全风险挑战，保障经济社会发展和人民群众美好生活用 能需求，提出 2024 年工作目标包括“供应保障能力持续增强，全国能源生产总 量达到 49.8 亿吨标准煤左右；煤炭稳产增产，原油产量稳定在 2 亿吨以上，天 然气保持快速上升态势；发电装机达到 31.7 亿千瓦左右，发电量达到 9.96 万亿 千瓦时左右，西电东送输电能力持续提升”。

2025 年 2 月 27 日，国家能源局印发《2025 年能源工作指导意见》，提出

• 2025 年能源供应保障能力持续增强，全国能源生产总量稳步提升，煤炭稳产增 产，原油产量保持 2 亿吨以上，天然气产量保持较快增长，油气储备规模持续增 加；同时提出要大力提升能源安全保障能力，持续完善能源体制机制，统筹推进 “十四五”能源规划目标任务和“十五五”能源规划谋划。2025 年 10 月 30 日， 国家发展改革委发布《石油天然气基础设施规划建设与运营管理办法》，自 2026 年 1 月 1 日起施行，进一步规范石油天然气基础设施规划、建设与运营管理。其 聚焦油气基础设施规划体系、投资建设机制、管网运营机制、设施接入使用与公 平开放、储气能力建设等内容，提出完善油气基础设施规划体系，支持各类社会 资本按照市场化原则参与油气储备库、液化天然气接收站等投资建设，推进油气 管网公平开放，并明确加强天然气储备、完善储气调峰市场机制。该政策有利于 提升天然气基础设施服务效率和安全稳定供应能力，推动天然气行业向更加规范 化、市场化和高质量方向发展。

国家产业政策的支持为天然气在我国多种类能源中的广泛应用提供了坚实 的政策保障。

2）供需情况

我国天然气储量保持高位增长。“十四五”期间，我国新发现大中型油气田 225 个，其中亿吨级油田 13 个、千亿方级气田 26 个；石油和烃类天然气新增探 明地质储量较“十三五”分别增长 51.7%和 44.2%。随着新一轮找矿突破战略行 动的高效推进，天然气勘探持续取得重大突破。在鄂尔多斯盆地、四川盆地、塔

里木盆地及海域的深层超深层、新领域新区域取得一系列突破性进展，落实多个 规模增储新领域。

与其他化石燃料相比，天然气在燃烧热值、低价格、清洁环保性等综合性能 方面占据优势。随着人们对于天然气性能的认识不断加深，民用、工商业、车用 天然气的需求量不断增加。2025 年，规上工业天然气产量 2,619 亿立方米，同比 增长 6.2%。进口天然气 12,786.5 万吨，同比下降 2.8%。2025 年全国天然气表观 消费量 4,265.5 亿立方米，同比增长 0.1%。城市燃气需求持续增长，车用 LNG （液化天然气）是最亮眼要素。燃气管线铺设范围持续拓展，2025 年末，全国城 镇常住人口为 95,380 万人，比上年末增加 1,030 万人；常住人口城镇化率为 67.89%，比上年末提高 0.89 个百分点。城镇人口规模扩大和燃气基础设施持续 完善，对居民生活用气需求形成一定支撑。

3）未来发展态势

需求方面，根据《中华人民共和国国民经济和社会发展第十五个五年规划纲 要》，到 2030 年我国常住人口城镇化率目标达到 71%，未来城镇化水平仍有进 一步提升空间。且 2025 年末云南省常住人口城镇化率为 55.02%，比上年末提高 0.91 个百分点，但仍低于全国 2025 年 67.89%的水平，后续随着新型城镇化推进、 县城和重点乡镇基础设施完善，城镇居民、公共服务和商业用气仍有一定扩容空 间，为城镇燃气行业提供巨大的潜在市场发展空间。根据《2025 年国内外油气行 业发展报告》预测，2026 年我国天然气消费量约 4,500 亿—4,550 亿立方米；2030 年约 5,500 亿立方米，“十五五”期间年均增速约 5.0%，天然气需求仍有增长空 间。

供给方面，国家发展改革委发布的《石油天然气基础设施规划建设与运营管 理办法》于 2026 年 1 月 1 日起施行，将进一步规范油气基础设施规划、建设和 运营管理，推动管网、储气库、LNG 接收站等基础设施更加高效、公平开放运 行；叠加 2030 年我国天然气产量有望达到 3,000 亿立方米的中长期目标，预计 未来天然气行业将在保障能源安全、促进能源结构转型和提升系统调节能力等方 面继续发挥重要作用。

（二）公司所处行业地位

根据发行人整体战略定位及业务板块布局情况，当前，发行人主要处于盐行 业和新能源行业。

1、盐行业

发行人控股子公司云南省盐业有限公司是省级盐行业发展平台，是云南省唯 一原盐生产商和供应商，是云南省唯一食盐生产商和省级食盐批发企业，产销协 调运转，分销机构覆盖全省，长期深度耕耘食盐市场，消费者忠诚度高，在省内 品牌优势突出并在国内具有较高知名度，被认定为“中华老字号”并获得“生态 井矿盐”产品认证，食盐省内市场占有率保持在 80%以上。

2、新能源行业

截至报告期末，公司已投运新能源装机 271.986 万千瓦，其中风电装机 249.386 万千瓦，在云南省内名列前茅。公司是省属国企投资开发、建设运营风 力发电的主力军，是云南能源集团新能源发电资产证券化的承接平台，将长期秉 持新能源发展核心战略，以发电端为基础，推进新能源产业链布局，提升绿色能 源安全供给能力和资源综合利用能力，推动能源结构转型，建设社会、环境和经 济共赢的未来。

（三）公司面临的主要竞争情况 1、业务优势

当前，发行人主营新能源发电与盐业生产销售两大核心业务，整体经营基础 扎实。新能源板块已形成风电、光伏、储能协同布局，截至 2026 年一季度末， 总装机容量 271.986 万千瓦，其中风电 249.386 万千瓦，占比 91.69%，风电装机 规模在云南省内名列前茅。盐业板块，发行人为云南省唯一原盐生产商、食盐生 产商及省级批发企业，全资子公司云南省盐业有限公司盐硝实际总产能 180 万吨 /年，省内食盐市场占有率保持在 80%以上，分销机构覆盖全省，“白象牌”为中华 老字号，具备稳定的市场话语权与盈利能力。

2、资源禀赋优势

发行人依托云南省优质资源与区位条件构建核心竞争力。新能源方面，省内 风能、太阳能资源富集，风电利用小时数常年位居全国前列，且风电与水电具备

季节性互补优势，电网配套完善有利于新能源消纳。盐业方面，发行人持有昆明 盐矿、磨黑盐矿采矿权，截至 2025 年末，保有矿石量 8.65 亿吨，氯化钠矿物量 约 4.92 亿吨，盐矿品质优良、盐层品位高，具有较好的产业开发价值。

3、政策支持及控股股东支撑

发行人作为省属国有上市平台，深度受益于国家“双碳”战略与云南省绿色 能源、食盐保供等政策支持。此外，发行人控股股东可依托全省能源产业统筹优 势，为发行人提供优质风光资源统筹获取、前期项目孵化培育、资产协同运营管 理等全方位赋能支持，持续助力发行人拓展新能源业务，稳步推进合规优质能源 资产整合落地。

4、公司规模和盈利优势

发行人主体信用 AAA 级，资质优异，融资成本较低，为长期稳健发展提供 坚实保障。2023-2025 年末及 2026 年 3 月末发行人总资产分别为 175.84 亿元、 187.48 亿元、159.85 亿元和 164.16 亿元；净资产分别为 79.97 亿元、84.45 亿元、 75.51 亿元和 77.78 亿元。2023-2025 年及 2026 年 1-3 月，发行人营业总收入分 别为 29.04 亿元、34.53 亿元、24.95 亿元和 6.47 亿元；归母净利润分别为 4.82 亿 元、6.75 亿元、2.36 亿元和 2.06 亿元。发行人资产及净资产规模较大、收入及盈 利情况良好。

5、区域优势

云南省作为“一带一路”和长江经济带发展的重要交汇点，是我国面向南亚东 南亚和环印度洋地区开放的前沿。云南自然资源充沛，周边能源资源丰富，互补 性强，为水风光等清洁能源发展提供了优越条件，可实现藏电入滇、云贵“水火 煤”互济以及川气、桂气入滇。全省装机结构以水电为主，乌东德、白鹤滩等“大 国重器”相继投产发电，金沙江、澜沧江两大国家水电基地已基本建成。云南省 拥有全国约 20%的绿色能源资源，可开发清洁能源容量超过 2 亿千瓦，同时风电 和光伏发电的利用小时数位居全国前列。近年光伏、风电等新能源装机规模高速 增长，且用电需求及电力外送需求快速增长。公司是云南省绿色能源建设实施主 体，在云南省保持一定的竞争优势。

此外，发行人周边省份中，贵州不产盐、广西仅生产少量海盐，与此同时， 云南毗邻东南亚，随着东南亚大通道的建设发展，开拓东南亚市场具有一定的优 势。

（四）公司经营方针和战略 以打造“区域内一流绿色能源企业和具有竞争力的综合能源运营商，绿色化、

智能化、融合化的全国盐业标杆企业”为愿景目标，以绿色化、市场化、一体化、 数智化为发展方向，以深化改革创新为根本动力，以效益、效率提升和价值创造 为根本要求，坚持做强做优做大绿色能源核心主业，加快推动盐业转型升级，孵 化培育战略新兴产业，强化资产盘活和资源综合利用，全面提升公司治理及运营 水平，推动公司高质量可持续发展。

绿色能源板块致力于以高效可靠的风力发电、光伏发电和压缩空气储能，为 客户提供成本合理、零碳的清洁能源，以可持续运营与技术创新，推动能源结构 转型，建设社会、环境和经济共赢的未来。风电抢抓窗口机遇期，锚定绿色能源 核心主业，落实“运营一批、开发一批、改造一批、并购一批、谋划一批”要求， 持续加大风电资源获取与投资开发力度，进一步提升装机规模。光伏借助控股股 东云南能源集团优势，聚力协同，严格遵循公司与云南能源集团及其所属公司所 签署的《代为培育框架协议》《代为培育协议》以及公司与云南能源集团所签署 的《委托经营管理协议》约定，代为培育项目及受托经营管理的云南榕耀新能源 有限公司所属光伏发电项目符合注入上市公司条件后，及时与云南能源集团等相 关方协商，通过合规方式优先注入公司。同时，推进昆明安宁 350MW 压缩空气 储能示范项目建成投产，机遇性配置适量其他类型储能项目，培育打造储能业务 新增长点。围绕产业链延伸补强，聚焦绿色氢能、综合能源等新赛道加速孵化， 蓄力培育绿色发展新动能。

盐业板块致力于确保食盐安全和供应安全，满足消费者对高品质、多样化的 食盐产品需求，为工业客户提供低成本、高质量的盐产品，深化绿色低碳转型， 通过改革创新和高端化引领行业价值。贯彻“优化产品结构、塑造卓越品牌、畅 通营销渠道、巩固终端市场、拓展销售半径”的营销方针，构建“线上线下融合、 直销分销结合、公域私域互补”的营销体系，实施生产装置升级改造，提升装备 自动化、智能化水平，建设西南区域有影响力的现代制盐产业体系，成为全国井

矿盐行业绿色制造与数字化转型标杆。围绕传统产业的升级改造和绿色转型，通 过盐穴综合利用、“零碳工厂”打造等途径推动盐业与新能源协同联动、深度融 合。

（五）公司主营业务情况 1、公司经营范围及主营业务

发行人经营范围：一般项目：非食用盐销售；非食用盐加工；饲料添加剂销 售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；食品用洗涤剂销售；日用化学产品 销售；化妆品批发；化妆品零售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；基础 化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；化工产品销售（不含 许可类化工产品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技 术推广；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运； 机械设备租赁；普通机械设备安装服务；货物进出口；热力生产和供应；铁路运 输辅助活动；总质量 4.5 吨及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危 险货物）；畜牧渔业饲料销售；非居住房地产租赁；风力发电技术服务；太阳能 发电技术服务；风电场相关系统研发；合同能源管理；工程管理服务；节能管理 服务；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；知识产权服务（专利代理服 务除外）；品牌管理；发电技术服务；在线能源监测技术研发；在线能源计量技 术研发；新兴能源技术研发；储能技术服务；工程和技术研究和试验发展；太阳 能热发电装备销售；风电场相关装备销售；电池制造；余热发电关键技术研发。 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食 盐生产；食盐批发；食品销售；食品互联网销售；矿产资源（非煤矿山）开采； 城市配送运输服务（不含危险货物）；特种设备设计；特种设备安装改造修理； 水力发电；发电业务、输电业务、供（配）电业务；饲料添加剂生产；食品生产； 调味品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具 体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

2、公司报告期内营业收入构成

报告期各期，发行人营业收入构成情况如下：

单位：万元、%

2023-2025 年及 2026 年 1-3 月，发行人营业收入分别为 290,410.49 万元、 345,304.60 万元、249,482.94 万元和 64,688.21 万元。2024 年公司新能源业务营 业收入较 2023 年上升 62.49%，主要系永宁风电场、金钟风电场、葫芦地光伏电 站等新增新能源项目陆续并网发电，装机规模与发电量、售电量同比大幅增长， 带动新能源业务收入同比增加。天然气公司自 2025 年 4 月 30 日起不再纳入公司 合并报表范围，故 2025 年公司天然气业务收入规模大幅下降。

2、公司报告期内营业成本构成

报告期各期，发行人营业成本构成情况如下：

单位：万元、%

注：为进一步增强盐业务板块财务数据与同行业上市公司的可比性，公司自 2025 年起，将 食盐销售相关的合同履约成本由原销售费用调整至主营业务成本中列报，营业成本口径有所 扩大，下同。

2023-2025 年及 2026 年 1-3 月，发行人营业成本分别为 169,807.19 万元、 201,555.83 万元、169,803.20 万元和 30,271.04 万元。2024 年公司新能源业务营 业成本较 2023 年上升 53.35%，主要系因为永宁风电场、金钟风电场、葫芦地光 伏电站等增量新能源项目的陆续并网发电及项目转固，折旧等费用增加。2025 年 公司新能源业务营业成本较 2024 年上升 35.27%，主要系新增新能源项目陆续转

固，固定资产折旧等固定成本相应增加所致。天然气公司自 2025 年 4 月 30 日起 不再纳入公司合并报表范围，故 2025 年公司天然气业务成本规模大幅下降。

3、公司报告期内营业毛利润构成及毛利率

报告期各期，发行人营业毛利润构成情况如下：

单位：万元、%

2023-2025 年及 2026 年 1-3 月，发行人毛利润分别为 120,603.29 万元、 143,748.76 万元、79,679.74 万元和 34,417.18 万元。2024 年公司新能源业务毛利 润较 2023 年上升 68.33%，主要系永宁风电场、金钟风电场、葫芦地光伏电站等 新增新能源项目陆续并网发电，装机规模与发电量、售电量同比大幅增长，带动 新能源业务毛利润同比增加。2025 年公司新能源业务毛利润较 2024 年下降 59.21%，主要系来风减少导致发电量下降、弃风弃光率增加、市场化交易电价下 行，叠加营业成本大幅上升所致。天然气公司自 2025 年 4 月 30 日起不再纳入公 司合并报表范围，天然气业务毛利润受公司仅并表 2025 年 1-4 月相关收入、成 本影响，较 2024 年全年有较大变化。

报告期各期，发行人毛利率情况如下：

单位：%

2023-2025 年及 2026 年 1-3 月，发行人毛利率分别为 41.53%、41.63%、31.94% 和 53.20%。近一年及一期，发行人毛利率波动较大主要系受新能源业务以及盐

业业务毛利波动影响。2025 年度，受工业盐下游需求减弱以及市场价格下行影 响，发行人盐业务收入有所下滑；同时，自 2025 年起，发行人将食盐销售相关 的合同履约成本由原销售费用调整至主营业务成本中列报，营业成本有所上升。 盐业务毛利润和毛利率同比下滑。

2025 年公司新能源业务毛利率较 2024 年下降较多，主要系发电量减少、市 场化交易电价下行，同时新增项目转固导致折旧等固定成本增加所致；2026 年 1-3 月，当期发行人老尖山扩建项目等 67 万千瓦发电项目已投产处于试运行阶 段但尚未达到预定可使用状态，故未转入固定资产，当期未计提折旧。此外，发 行人新能源项目主要为风力发电，收入实现具有显著季节性特征。每年 12 月至 次年 4 月为云南风力发电传统“大风季”，发行人风力发电利用小时数较高，发电 收入较高；而同期折旧成本按月均摊，整体表现为一季度毛利率较高。

2024 年-2025 年，公司天然气业务毛利率同比下降，主要系 2024 年、2025 年 1-4 月受曲靖储气库及支线管网转固影响，折旧等成本增加，天然气业务毛利 率较低。

4、公司主要业务板块运营情况 （1）公司资质情况

截至报告期末，公司主要业务资质情况如下：

注：截至募集说明书签署日，发行人部分盐业资质已到期，目前尚在办理过程中。

（2）盐业务 云南省盐业有限公司系根据《云南省人民政府关于同意组建云南省盐业有限

公司的批复》（云政复〔2016〕66 号）成立，是为了充分整合优势资源，推动云 南能源投资股份有限公司盐业务的持续健康发展，以上市公司盐业务的全部生产、 营销等经营性资产（含经营用设备、厂房、建筑物、存货等）出资而组建的。盐 业公司主营业务包括生产和销售食盐、工业盐等盐产品。

2023-2025 年及 2026 年 1-3 月，发行人实现盐业务收入分别为 130,601.83 万 元、120,381.55 万元、111,043.97 万元和 24,818.96 万元。在营业收入中所占比重 分别为 44.97%、34.86%、44.51%和 38.37%。

2023-2025 年及 2026 年 1-3 月，发行人盐业务成本分别为 61,212.10 万元、 58,838.32 万元、65,207.41 万元和 14,665.33 万元。在营业成本中所占比重分别为 36.05%、29.19%、38.40%和 48.45%。

2023-2025 年及 2026 年 1-3 月，发行人盐业务毛利润分别为 69,389.73 万元、 61,543.22 万元、45,836.56 万元和 10,153.63 万元。在毛利润中所占比重分别为 57.54%、42.81%、57.53%和 29.50%。

2023-2025年及2026年1-3月，发行人盐业务毛利率分别为53.13%、51.12%、 41.28%和 40.91%。

1）生产情况

公司拥有昆明盐矿、普洱制盐分公司两家盐矿的采矿权，截至 2025 年 12 月 保有氯化钠矿物量合计约 4.92 亿吨，公司拥有年产盐硝产品 180 万吨的生产能 力。在制盐方面，公司精制盐主要生产装置采用盐硝联产真空制盐——五效蒸发 工艺技术，与四效蒸发工艺比较，能够多一次蒸汽利用，具有提高资源利用效率、 节约能源、减少排放等特点。与此同时，公司盐板块持续推动绿色转型，普洱制 盐分公司机械蒸汽再压缩（MVR）项目于 2025 年 1 月投运，由以原煤（配套燃 煤锅炉）为主要能源的 5 效真空制盐装置升级为以用清洁能源电力为主要能源的 MVR 制盐装置。

公司根据自身实际、宏观经济形势、市场变化等，按照“以产促销、以销定 产，产销联动、双向促进”的原则开展生产经营。

表：盐业务产品生产及库存情况

单位：吨

注：食品类包括食用盐、肠衣盐、畜牧盐等产品；化工类包括工业盐、芒硝等产品。

2）销售情况

①食盐销售模式

2017 年 1 月 1 日《盐业体制改革方案》正式开始实施，价格开放、流通销 售松绑。目前发行人的食盐线下销售主要分为两类：小袋食盐主要是通过配送商 将产品配送至各类零售终端进行销售；餐饮用盐、食品加工用盐主要是由公司直 接销售。

②其他产品销售模式

工业盐、芒硝、日化盐等产品，根据市场供需状况、风险控制需要等主要是 由公司直接销售，其中日化盐产品在淘系平台开设白象牌旗舰店、云盐口腔护理 品牌店；抖音平台开设云南盐业调味品店、云盐日新专卖店；京东平台开设白象

牌食盐京东自营旗舰店；拼多多平台开设云盐旗舰店、白象官方旗舰店；快手平 台开设白象盐业日新专卖店、云盐盐业日新专卖店；小红书平台开设云盐旗舰店。

为适应互联网发展趋势，满足消费者多元化购买需求，公司在报告期内运营 天猫、抖音、拼多多、快手白象牌旗舰店，形成了集合淘宝、抖音、拼多多及京 东等一系列平台为主的线上销售网络，主要销售加碘盐、不加碘盐、海藻碘盐、 低钠盐、磨黑系列、普洱盐系列和生态云盐系列等食盐产品以及牙膏、洗护、漱 口水等日化盐产品。

表：盐业务产品销售情况

单位：吨

注：食品类包括食用盐、肠衣盐、畜牧盐等产品；化工类包括工业盐、芒硝等产品。

发行人盐产品主要销售区域主要分布于云南省内、贵州、广西、四川等地， 客户比较稳定。

• 表：2023 年盐业务主要销售对象 单位：万元

• 表：2024 年盐业务主要销售对象 单位：万元

• 表：2025 年盐业务主要销售对象 单位：万元

表：2026 年 1-3 月盐业务主要销售对象

单位：万元

发行人 2024 年至 2026 年 1-3 月盐业务各期第三大销售客户系同一家，该主 体存在失信被执行记录，发行人各年对该客户销售的金额占盐业务收入比例低于 10%，且采用先款后货销售方式，上述情况不会对发行人偿债能力造成重大不利 影响。除上述情况外发行人盐业务主要供应商、客户资信情况正常。

3）采购情况

公司盐业务产品生产所需主要原材料为井矿盐、碘酸钾、工业用盐、纯碱、 原煤、塑编袋等。

公司设有物资采购实施的归口管理部门，负责公司生产所需原材料、燃料等 物资的采购供应，确保公司生产、经营的顺利进行；市场信息收集、整理；不断 优化采购渠道，制定和完善科学、合理的采购制度，提升对供应商管理与风险管

控；组织合格供方的日常动态评审和年度评审；开展公司内各生产单位有价值废 旧物资的处置。目前公司的采购模式为集中采购。

• 表：2023 年盐业务主要供应商 单位：万元

• 表：2024 年盐业务主要供应商 单位：万元

• 表：2025 年盐业务主要供应商 单位：万元

表：2026 年 1-3 月盐业务主要供应商

单位：万元

（2）新能源业务 公司新能源业务包括风力发电及光伏发电、储能项目的开发、建设及运营。

在项目开发阶段，由项目公司负责所在区域的项目开发；在项目建设阶段，由项 目公司组织实施，包括发电设备的采购和招标，以及其它相关辅助设备、材料及 工程施工的采购和招标；在项目运营阶段，由项目公司负责风电场及光伏电站的 运行、维护和检修。项目公司运营的风电场通过风力发电机组将风的动能转换为 电能，经升压输送至电网；光伏电站通过太阳电池板（组件）将太阳光能转换为 电能，经升压输送至电网。风电场及光伏电站主要收入为售电收入，售电收入扣 除生产经营的各项成本费用后获得利润。

2023-2025 年及 2026 年 1-3 月，发行人实现新能源业务收入分别为 73,218.89 万元、118,972.93 万元、89,861.87 万元和 37,747.16 万元。在营业收入中所占比 重分别为 25.21%、34.45%、36.02%和 58.35%。

2023-2025 年及 2026 年 1-3 月，发行人新能源业务成本分别为 28,528.34 万 元、43,746.83 万元、59,176.63 万元和 13,919.14 万元。在营业成本中所占比重分 别为 16.80%、21.70%、34.85%和 45.98%。

2023-2025 年及 2026 年 1-3 月，发行人新能源业务毛利润分别为 44,690.55 万元、75,226.10 万元、30,685.23 万元和 23,828.03 万元。在毛利润中所占比重分 别为 37.06%、52.34%、38.51%和 69.23%。

2023-2025 年及 2026 年 1-3 月，发行人新能源业务毛利率分别为 61.04%、 63.23%、34.15%和 63.13%。

1）电站情况

截至 2026 年 3 月末，发行人控股的新能源光伏及风电场共计 21 座（已全部 投产）。报告期内，发行人控股新能源电站运营情况如下。

①风力发电

发行人已投产新能源电站以风力发电为主，已投产风电场分别由泸西县云能 投风电开发有限公司、会泽云能投新能源开发有限公司、马龙云能投新能源开发 有限公司、大姚云能投新能源开发有限公司、红河云能投新能源开发有限公司等 多家公司进行运营。截至 2026 年 3 月末，发行人风力发电总投产装机规模 249.386 万千瓦，风电场共 16 座。2017 年以前电价执行标杆电价，为 0.3358 元/千瓦时+ 国家补贴 0.2742 元/千瓦时；至 2017 年云南省内新能源（风电、光伏）开始参与 电力市场化交易，风电上网电价执行：市场化交易电价+国家补贴 0.2742 元/千瓦 时；到了 2020 年云南重启新能源项目开发，2021 年 1 月 1 日之后投产的风电项 目上网电价执行：市场化交易电价+部分上网电量补贴至燃煤基准价格（0.3358 元/千瓦时），其中 2021 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日燃煤基准价补贴电量 比例 60%、2024 年 1 月 1 日至 2024 年 6 月 30 日补贴电量比例 50%、2024 年 7 月 1 日至 2025 年 5 月 31 日补贴电量比例 45%。2025 年 6 月 1 日之后投产的风 电项目上网电价执行：市场化交易电价+机制电价差价结算，风电项目的机制电 量比例、电价通过参与竞价形成。

报告期内各期，发行人风力发电项目售电量分别为 193,921.40 万千瓦时、 356,059.82 万千瓦时、307,813.20 万千瓦时和 137,538.50 万千瓦时，实现收入 65,731.88 万元、110,573.49 万元、82,773.38 万元和 35,437.36 万元。

②太阳能光伏发电 发行人已投产光伏电站分别由石林云电投新能源开发有限公司、华宁云能投

新能源开发有限公司、会泽云能清洁能源有限公司等多家公司进行运营。截至

• 2026 年 3 月末，发行人光伏发电总投产装机规模 22.60 万千瓦，光伏电站共 5 座，总体装机规模较小。报告期内各期，发行人光伏发电项目售电量分别为 8,627.91 万千瓦时、13,572.59 万千瓦时、16,671.33 万千瓦时和 5,648.65 万千瓦 时，实现收入 7,487.02 万元、8,399.44 万元、7,088.49 万元和 2,348.90 万元。

2）新能源生产经营情况

表：发行人近三年及一期电力生产经营情况

3）电价

在电价执行方面，根据云南省电力改革要求，均主要实行竞价上网的政策， 发行人新能源电力在执行竞价上网的基础上，执行不同的政策补贴。

4）售电情况

在电力销售方面，云南电网是公司生产电量的主要销售平台。目前，公司主 要购电方为南方电网，结算方式均为按月结算，当月回收上月已结算电量的款项。 具体情况如下：

• 1 含筹建和储能项目。
• 2 含筹建和储能项目。

表：发行人电力销售主要客户

单位：万元

注：此处为发行人电力销售全口径统计，按客户明细列示，未进行合并抵消。

（3）天然气业务

天然气公司在天然气业务方面得到云南省政府的有力支持，根据云南省发改 委 2013 年 4 月发布的《关于支持省能源投资集团开展天然气业务的通知》（云 发改能源[2013]714 号），云南省发改委通知云南省各州市在天然气业务领域， 包括天然气支线管道建设运营、城市燃气的特许经营及建设运营、各类天然气基 础设施的建设及运营等，给予公司大力支持。天然气公司自成立以来，在天然气 支线管网、城市天然气管网、车用天然气项目、天然气发电及分布式能源等领域 全面开展了项目开发和产业布局。

2025 年 4 月，发行人及云能资本以合计持有的天然气公司 100%股权对云南 省页岩气勘探开发有限公司进行增资扩股，推动天然气产业链上中下游一体化协 同发展。天然气公司不再纳入发行人合并范围。

2023-2024 年及 2025 年 1-4 月，发行人实现天然气业务收入分别为 78,583.33 万元、97,053.65 万元和 40,771.78 万元。在营业收入中所占比重分别为 27.06%、 28.11%和 16.34%。

2023-2024 年及 2025 年 1-4 月，发行人天然气业务成本分别为 73,474.75 万 元、94,132.09 万元和 39,999.12 万元。在营业成本中所占比重分别为 43.27%、 46.71%和 23.56%。

2023-2024 年及 2025 年 1-4 月，发行人天然气业务毛利润分别为 5,108.58 万 元、2,921.56 万元和 772.67 万元。在毛利润中所占比重分别为 4.24%，2.03%和 0.97%。

2023-2024 年及 2025 年 1-4 月，发行人天然气业务毛利率分别为 6.50%、 3.01%和 1.90%。

天然气支线管网方面，天然气公司已有昭通支线、玉溪普洱支线、陆良支线 等 10 条支线管道，总里程约 1,014.58 公里，占全省支线里程 42%。曲靖应急气 源储备库、玉溪市液厂及应急气源储备库也全面投产运行。

城市管道燃气方面，天然气公司已在昭通、宣威、普洱、西双版纳、玉溪等 区域获得了燃气业务的特许经营权，其中在部分区域开展了城市管道燃气项目的 收购工作，以实现在部分地区的迅速布局。截至报告期末，已经获得燃气特许经 营权的公司详见下表。

表：燃气特许经营权情况

2023 年-2024 年及 2025 年 1-4 月，天然气公司售气量分别为 28,835.83 万立 方米、44,125.59 万立方米和 17,280.87 万立方米，实现销售收入 73,293.36 万元、 97,334.79 万元和 40,023.52 万元。

总体看，公司天然气业务获得了云南省政府的大力支持，公司获得了较多的

省内天然气支线管网、城市燃气管网以及加气站等天然气综合利用项目资源。 天然气板块的业务模式具体如下： 1）采购模式

公司向上游供气商采购管道天然气，价格在基准门站价的基础上根据供、用 气量的供求关系浮动；在与上游签订的管道天然气合同量不足时，参加交易中心 组织的线上交易，以竞拍交易、摘牌交易、仓单交易等方式取得交易中心组织市 场化气源；LNG、CNG 向气源供应商采购，价格按市场价格随行就市。

2）储存及配送模式 管道天然气由公司支线管道输送至支线分输站或末站，再由管道输送至工业

用户以及各下游城市门站，经计量、调压、加臭后进入城市高、中、低压管道， 最终提供给下游用户。采购的 LNG 通过槽车运输并储存至 LNG 气化储备站储 罐内，通过气化装置气化为气态天然气后，经计量、调压、加臭后进入城市高、 中、低压管道，最终提供给下游用户。此外，部分 LNG 送至加气站用于天然气 汽车的加气。天然气公司玉溪、曲靖应急储备中心主要发挥应急调峰功能，同时 可为未通管道气的区域提供气源。

3）销售模式 公司将采购的管道气、LNG、CNG，通过支线管道、门站、城市管网、储配

站等，销售给工业用户、居民用户、商业用户、加气站等用户。

表：公司燃气销售情况表

单位：万立方米、万元

表：2023 年天然气业务主要销售对象

单位：万元

表：2024 年天然气业务主要销售对象 单位：万元

表：2025 年天然气业务主要销售对象 单位：万元

注：本处 2025 年前五大客户及对应收入系按全年统计，非 2025 年 1-4 月。

表：2023 年天然气业务主要供应商 单位：万元

表：2024 年天然气业务主要供应商 单位：万元

表：2025 年天然气业务主要供应商 单位：万元

注：本处 2025 年前五大供应商及对应采购金额系全年，非 2025 年 1-4 月。

（4）项目建设情况

截至报告期末，公司主要在建项目情况见下：

单位：亿元

注：此处项目总投资金额系备案情况，后续可能因材料价格波动等因素导致项目实际投资金额不等于备案总投资。

截至报告期末，公司主要拟建项目情况见下：

单位：亿元

（六）公司主营业务和经营性资产实质变更情况

2025 年 4 月，发行人及云能资本以合计持有的天然气公司 100%股权对云南 省页岩气勘探开发有限公司进行增资扩股，推动天然气产业链上中下游一体化协 同发展。天然气公司不再纳入发行人合并范围，天然气业务不再是发行人主营业 务。除上述情况外，报告期内，公司未发生过公司主营业务和经营性资产实质变 更。

八、其他与发行人主体相关的重要情况

报告期内，发行人未发生重大负面舆情或被媒体质疑事项。

九、发行人违法违规及受处罚情况

报告期内，本公司不存在因违反相关法律法规而受到有关主管部门重大行政 处罚的情形。

第五节 财务会计信息

本募集说明书中引用的财务数据，若无特别说明，均来自于发行人经审计的 2023 年度、2024 年度、2025 年度财务报表，以及未经审计的 2026 年一季度财 务报表。

发行人 2023-2025 年度经审计的财务报告及 2026 年 1-3 月未经审计的财务 报告以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的企 业会计准则（2006）要求编制。投资者在阅读本节的财务信息时，应当参阅发行 人完整的财务报表、附注以及本募集说明书对于发行人财务数据和指标的解释。 除非另有说明，本募集说明书所涉及的财务数据表述口径均为发行人合并财务报 表口径。

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2023 年度财务报告进行 了审计，并出具了天职业字[2024]13636 号的标准无保留意见的审计报告。信永 中和会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2024 年度财务报告进行了审计， 并出具了 XYZH/2025KMAA1B0031 的标准无保留意见的审计报告。信永中和会 计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2025 年度财务报告进行了审计，并出具了 XYZH/2026KMAA1B0016 的标准无保留意见的审计报告。

2024 年 8 月 2 日，中国证券监督管理委员会向天职国际下达了行政处罚决 定书，鉴于上述情况并基于审慎性原则，发行人变更 2024 年度审计机构。2024 年 10 月 10 日、10 月 29 日，发行人董事会 2024 年第六次临时会议、发行人 2024 年第四次临时股东会分别审议通过了《关于拟变更会计师事务所的议案》。同意 变更信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为发行人 2024 年度年报及内控审 计机构，聘期一年。2025 年 10 月 27 日、11 月 14 日，发行人董事会 2025 年第 十次临时会议、发行人 2025 年第五次临时股东会分别审议通过了《关于拟续聘 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为发行人 2025 年度审计机构的议案》， 同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为发行人 2025 年度年报及内 控审计机构。

一、报告期内的重大会计政策变更、会计估计变更或会计差错更正

（一）主要会计政策变更情况及影响

• （1）2023 年度审计报告会计政策变更及影响 无。
• （2）2024 年度审计报告会计政策变更及影响 无。
• （3）2025 年度审计报告会计政策变更及影响 无。
• （4）2026 年 1-3 月会计政策变更及影响 无。

（二）主要会计估计变更情况及影响

• （1）2023 年度审计报告会计估计变更及影响 无。
• （2）2024 年度审计报告会计估计变更及影响 无。
• （3）2025 年度审计报告会计估计变更及影响 无。
• （4）2026 年 1-3 月会计估计变更及影响 无。

（三）前期会计差错更正情况

• （1）2023 年度审计报告重要前期差错更正及影响 无。
• （2）2024 年度审计报告重要前期差错更正及影响

• 无。
• （3）2025 年度审计报告重要前期差错更正及影响 无。
• （4）2026 年 1-3 月重要前期差错更正及影响 无。

二、合并报表范围的变化

（一）发行人 2023 年报表合并范围变化

• 2023 年，发行人新纳入合并范围主体公司 2 家，具体变化情况如下表所示：

• 2023 年，发行人不再纳入合并范围主体公司 7 家，具体变化情况如下：

（二）发行人 2024 年报表合并范围变化

• 2024 年，发行人无新纳入合并范围主体企业。

• 2024 年，发行人不再纳入合并范围主体公司 6 家，具体变化情况如下：

（三）发行人 2025 年报表合并范围变化

• 2025 年，发行人无新纳入合并范围主体企业。

• 2025 年，发行人不再纳入合并范围主体公司 1 家，具体变化情况如下：

（四）发行人 2026 年 1-3 月报表合并范围变化

• 2026 年 1-3 月，发行人合并范围无变化。

三、公司报告期内合并及母公司财务报表

（一）公司报告期内合并资产负债表

单位：万元